در زمان خرید یک شرکت مراقب مشکلات قانونی آن باشید
برای بدترین سناریو آماده شوید
شاید برای دنبال‌کنندگان این پرونده، نتیجه‌ای مایوس‌کننده یا کم‌اهمیت رقم خورد: اوبر نتوانست قاضی را قانع کند و مجبور شد برای جلب رضایت وایمو، ۲۴۵ میلیون دلار پرداخت کند. اما برای کارشناسان حقوق تجاری، این پرونده شامل اتفاقی عجیب و درسی بزرگ برای شرکت‌هایی بودکه قصد تملک شرکت‌های دیگر را داشتند. وکلای شرکت وایمو، اوبر را متهم به «سرقت اطلاعات از طریق تملک» کردند. از نظر قاضی، اوبر به شیوه‌ای ناشایست، به اطلاعات محرمانه رقیب خود دسترسی پیدا کرد. این حکم باعث شد تا مساله‌ای در کانون توجه قرار بگیرد که به‌رغم اهمیت، اطلاعات زیادی در مورد آن وجود نداشت.
مارک مک‌کارینز، یکی از استادان قانون تجارت در مدرسه کسب‌وکار کلاگ می‌گوید: «مدیران اجرایی که قصد خرید یا فروش یک شرکت را دارند، باید به مساله محرمانگی اطلاعات توجه کنند.»
شرکت‌ها به ویژه در این دوران که تملک و خرید کسب‌وکارهای نوپا (استارت‌آپ) رواج فراوان یافته و شرکت‌های بزرگ‌تر عملا قصد نوعی استخدام و دستیابی به استعدادهای شرکت‌های نوظهور را دارند، باید دقت بیشتری به خرج دهند. این روند را ۵ سال پیش شرکت یاهو شروع کرد. یاهو، شرکت‌های فناوری کوچکی را که در رسیدن به برنامه‌های خود با مشکل مواجه شده بودند، خریداری می‌کرد تا زیربنای دانش خود را افزایش دهد. این استراتژی یاهو، به چشم بقیه فعالان بازار هم بسیار هوشیارانه رسید و در ابتدا فیس‌بوک و توییتر از آن پیروی کردند و درنهایت اپل هم هیچ هراسی نداشت که استراتژی خود برای تملک شرکت‌های کوچک را افشا کند؛ استراتژی خاصی که عملا هدفش به دست آوردن اطلاعات محرمانه به شکل‌هایی ظاهرا قابل قبول است.
مک‌کارینز توضیح می‌دهد که تملک شرکت‌های کوچک‌تر، منجر به گسترش سطح دانش و فناوری‌های شرکت می‌شود، اما خطر آنجا است که چنین اقدامی ممکن است ناخواسته به نقض قوانین کپی رایت و سرقت اطلاعات محرمانه انجامیده و مشکلات قانونی به بار بیاورد. حتی محکوم شدن به پرداخت خسارت‌های مالی هم دور از ذهن نیست.
با این شرایط و با ادامه عصر «استخدام از طریق تملک»، رهبران کسب‌وکارها چه مواردی را باید درباره قوانین اسرارتجاری بیاموزند؟ و چه احتیاط‌هایی باید انجام شود؟
با احتیاط حرکت کنید
تملک‌ها و خریداری شرکت‌های دیگر، همواره راهی برای کسب تخصص رقبا بوده است. با این حال، تفاوت بسیار کوچکی بین استخدام کارکنان بادانش و به دست آوردن دانش کارکنان وجود دارد؛ به ویژه اگر آن دانش، در نهادهای قانونی ثبت شده باشد و قانون وظیفه حفاظت معنوی از آن را بر عهده گرفته باشد.
اسرارتجاری می‌تواند هر نوع اطلاعات یا فوت‌وفن‌هایی باشد که یک شرکت ترجیح می‌دهد از آن در مقابل رقبایش حفاظت کند. این مورد می‌تواند نرم‌افزار، طراحی‌ها، برنامه‌های کسب‌وکار و حتی اطلاعاتی در مورد مشتریان باشد. مک‌کارینز می‌گوید: «برای آنکه یک موضوع به‌عنوان اسرارتجاری قلمداد شود و تحت حمایت قانونی قرار بگیرد، نیازی نیست که یک فناوری سطح بالا باشد؛ هر اطلاعاتی که ارزشی جدی داشته باشد، ممکن است شامل این حمایت قانونی شود؛ چه در کامپیوتر شرکت ذخیره شده باشد، چه در موبایل کارکنان و چه در مغز آنها.»
از این رو، نیاز است که احتیاط لازم به خرج داده شود. تجربه اوبر هم برای تملک بر شرکت دیگر به منظور کسب دانش آن، منجر شد تا دانش حقوقی ما گسترش یابد. «سرقت اطلاعات از طریق تملک» موضوع جدیدی بود که این پرونده به ما آموخت. در موارد و پرونده‌های پیشین، تقریبا همیشه شاهد آن بودیم که شرکت‌ها دانسته اقدام به افشا یا سوءاستفاده از اطلاعات محرمانه شرکت‌های دیگر کرده بودند تا جایگاه بهتری در بازار کسب کنند. اما این بار، اوبر نادانسته چنین خطایی کرد و باز هم محکوم شد. مک‌کارینز توضیح می‌دهد که با این وضعیت، احتمالا در آینده، شاهد تغییر اوضاع خواهیم بود.
او توضیح می‌دهد: «با نظریه جدیدی که این پرونده، به حقوق تجارت معرفی کرد، به‌زودی شاهد آن خواهیم بود که وکلای بیشتری مانند وکلای شرکت وایمو تلاش خواهند کرد تا از اسرار تجاری شرکت خود حفاظت کنند.» مک‌کارینز ادامه می‌دهد: «از آن طرف، هنوز حقوق تجارت به حد کمال خود نرسیده و تصور من بر آن است که جامعه قضایی، به توسعه چارچوب‌های قانونی برای انطباق با الزامات جدید، ادامه خواهند داد.»
یکی از چالش‌های بزرگ برای هر دو طرف ماجرای اسرار تجاری آن است که گاهی کارکنان پیشین یک شرکت، برای اجرای بهتر شرح وظایف خود در شرکت جدید، از اسرار تجاری و اطلاعات محرمانه شرکت پیشین خود استفاده می‌کنند؛ حتی اگر قصد قانون‌شکنی و آسیب به شرکت پیشین خود نداشته باشند. به‌عنوان مثال، زمانی که یک فرد در شرکت جدید خود استخدام می‌شود، ممکن است همچنان از موبایل قبلی خود استفاده کند؛ در حالی که درگوشه‌ای از آن موبایل، اطلاعاتی از شرکت پیشین قرار دارد که محرمانه است و قانون از آن حفاظت می‌کند. هر چند هنوز بین صاحب‌نظران بحث و گفت‌وگو وجود دارد که در چنین مواقعی چه باید کرد، پرونده‌های زیادی در مراجع قضایی به راه می‌افتند که در آنها اتهام «افشای غیرعمدی» یا «دستبرد غیرعمدی» به چشم می‌خورند و با وجود دفاعیات، باز هم بسیاری از شرکت‌ها محکوم می‌شوند.
مک‌کارینز می‌گوید: «این مشکل از مدت‌ها قبل وجود داشت. اما اکنون به دلیل آنکه شرکت‌ها تنها برای کسب دانش و استعداد دیگران، اقدام به خرید و تملک شرکت‌های کوچک‌تر می‌کنند، مساله پررنگ‌تر شده است.» اگر آنها می‌خواهند که گرفتار هیچ مساله‌ای نشوند، باید از خود بپرسند که آیا دانشی که در حال خریدش هستم، با اطلاعات فرد از شرکت‌های پیشین‌اش همپوشانی دارد؟ آیا آن اطلاعات، محرمانه هستند؟ اگر جواب به هر کدام از این سوال‌ها مثبت باشد، نیاز است که در خرید شرکت مدنظر، دقت بسیاری به خرج داده شود.
یکی از راه‌هایی که مک‌کارینز برای این شرایط پیشنهاد می‌دهد، جداسازی افراد جدید از کارهای مرتبط با شرکت قبلی‌شان است. به‌عنوان مثال، اگر نیروی جدید شما، اطلاعاتی محرمانه در حوزه بازاریابی دارد، او را در بخش دیگری (مثلا تولید) استخدام کنید تا به این صورت، شرایط استفاده و افشای دانش قبلی او پدید نیاید.
برای بدترین سناریو آماده شوید
در شرایطی که قصد خرید یک شرکت کوچک‌تر دارید، باید تمام فایل‌های الکترونیکی و اطلاعاتی که به تیم شما اضافه می‌شود، مورد ارزیابی و بررسی قرار بگیرد؛ قبل ازآنکه این اتفاق در دادگاه بیفتد. این فرآیند باید پیش از انجام ادغام و شروع به کار فرد یا افراد جدید، انجام بشود. یک گروه مستقل (نه از شرکت شما و نه از شرکتی که قرار است به شما ملحق شود) را به کار بگیرید تا محتوا و حساسیت تمام فایل‌های الکترونیکی و اطلاعات موجود در دستگاه‌ها را بسنجند. آنها تعیین می‌کنند که چه اطلاعاتی قابلیت استفاده عمومی دارد و می‌تواند بین اعضای شرکت به اشتراک گذاشته شود. اطلاعاتی که این ویژگی را ندارند و می‌توانند دردسرساز شوند، نزد همان تیم ارزیابی و سنجش باقی می‌مانند.
مک‌کارینز می‌گوید که اوبر هم چنین اقدامی انجام داد و ارزیابی اطلاعات و دانش‌های جدیدی که قرار بود به شرکت اضافه شود، مانع از آن شد که فاجعه‌ای به مراتب بدتر برای اوبر اتفاق بیفتد. همین تیم ارزیابی اوبر متوجه این موضوع شده بود که آنتونی لواندوفسکی، مهندس پیشین وایمو، پیش از ترک کار خود، ۱۴ هزار فایل اطلاعاتی را به سرقت برده است. اوبر متوجه شد که با مشکل بالقوه‌ای مواجه است. آنها فقط به دنبال استخدام نیروی کار جدید خود بودند؛ اما می‌دانستندکه ممکن است اطلاعاتی در مغز یا کامپیوتر او باشد که استفاده ازآنها قانونی نیست. از این رو،یک تیم متخصص استخدام کرد تا این ارزیابی را انجام دهد.
دلایل تملک خود را ثبت کنید
حتی شرکت‌هایی که با نیت‌های خوب، اقدام به تملک شرکت‌های کوچک‌تر می‌کنند وتنها به دنبال استعدادها و آینده هستند (نه اطلاعات موجود)، باید این موضوع را شفاف‌سازی کنند که قصد سرقت اطلاعات را ندارند. مک‌کارینز می‌گوید: شما نمی‌خواهید به قاضی، هیچ دلیلی برای مشکوک شدن بدهید.
به‌عنوان مثال، حتی نیاز است که اسناد و مدارک ارتباطات داخلی شرکت هم پیش از تملک و خریداری، زیر ذره‌بین قرار داده شوند. شما باید نشان دهید که حتی در گفت‌وگوهای خود با همکارانتان هم به وضوح از استفاده از استعدادها و احترام به قانون حقوق معنوی سخن گفته‌اید. تمام این اسناد را طبقه‌بندی و ذخیره کنید و مراقب باشید که حتی سخنی و مدرکی هم تنها به واسطه شوخی و خنده به دادگاه ندهید.
ارسال نظر