حلقه مفقوده حاکمیت شرکتی در بانک‌ها + فایل صوتی
صرف‌نظر از لحن این عبارت، این سخن از یک جهت قابل تامل است؛ به‌ویژه آنکه گوینده خود سابقه حضور در هیات‌مدیره بزرگ‌ترین بانک دولتی کشور را دارد. بنابراین شاید بهتر باشد به جای رد یا تایید این سخن، پرسش بنیادی‌تری مطرح کنیم: «آیا مشکل هیات‌مدیره بانک‌های ایرانی واقعا این است که اختیار اجرایی ندارند یا مشکل آن است که اختیار راهبری موثر نیز در اختیار آنان قرار نگرفته است؟» پاسخ به این پرسش، ما را به یکی از مسائل کمتر مورد توجه حاکمیت شرکتی بانک‌ها در ایران می‌رساند.
تجربه‌ای از سال‌های ۱۳۹۱ و ۱۳۹۲
موضوع ساختار دولایه در بانک‌های ایرانی برای نگارنده صرفا یک بحث نظری نیست. در سال‌های ۱۳۹۱ و ۱۳۹۲، زمانی که مسوولیت مدیریت کل مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پول‌شویی بانک مرکزی را بر عهده داشتم، یکی از موضوعاتی که با جدیت دنبال شد، اصلاح ساختار حاکمیتی بانک‌ها و حرکت به سمت «تفکیک رکن راهبری و نظارت از رکن اجرایی» بود. منطق کار ساده بود. هیات‌مدیره بانک نباید ادامه مدیریت اجرایی بانک در سطحی بالاتر باشد. هیات‌مدیره باید راهبری، سیاستگذاری و نظارت کند و مدیرعامل و مدیریت اجرایی باید مسوول اداره روزمره بانک و اجرای سیاست‌های مصوب باشند. به بیان ساده‌تر، کسی که قرار است بر اجرا نظارت کند، نباید خود مجری همان اموری باشد که بعدا باید بر آنها نظارت کند. این تلاش‌ها نهایتا در سال۱۳۹۲ در مصوبه شورای پول و اعتبار و تصویب «اساسنامه نمونه بانک‌های تجاری غیردولتی» متجلی شد و تفکیک هیات‌مدیره از مدیریت اجرایی صورت حقوقی و سازمانی روشن‌تری پیدا کرد.
اهمیت زمانی موضوع نیز قابل‌توجه است. این اتفاق در سال۱۳۹۲ رخ داد؛ درحالی‌که نسخه بازنگری‌شده «اصول حاکمیت شرکتی برای بانک‌ها»ی کمیته بال در ژوئیه۲۰۱۵ منتشر شد. البته کمیته بال پیش از آن نیز، از جمله در سند سال۲۰۱۰، اصول حاکمیت شرکتی بانک‌ها را مورد توجه قرار داده بود. بنابراین سخن از تقدم ایران بر ادبیات جهانی نیست؛ نکته آن است که تلاش مقرراتی سال۱۳۹۲ برای تفکیک روشن‌تر راهبری از اجرا، «پیش از انتشار چارچوب بازنگری‌شده ۲۰۱۵ کمیته بال» صورت گرفته بود. از آن زمان بیش از یک دهه گذشته است. مقررات حاکمیت شرکتی توسعه‌یافته، کمیته‌های تخصصی هیات‌مدیره تشکیل شده‌اند، هیات‌عامل در ساختار بسیاری از بانک‌ها جای گرفته و مفاهیمی مانند اشتهای ریسک، کمیته ریسک، کمیته تطبیق، کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات وارد ادبیات بانکداری ایران شده‌اند. با این همه، امروز باید پرسید: «آیا واقعا بانک‌های ما دولایه شده‌اند، یا فقط نمودار سازمانی آنها دولایه شده است؟»
غیراجرایی بودن به معنای بی‌اختیار بودن نیست
اینجاست که اظهارنظر اخیر عضو سابق هیات‌مدیره بانک ملی اهمیت پیدا می‌کند. اگر مقصود از «اختیار» این باشد که عضو هیات‌مدیره شخصا در اعطای تسهیلات، انتصاب مدیران اجرایی سطوح مختلف، اداره شعب، مذاکره با مشتریان، خرید سامانه‌های فناوری یا سایر تصمیمات روزمره بانک دخالت کند، اتفاقا عضو «غیراجرایی (Non-Executive)» هیات‌مدیره نباید چنین اختیاری داشته باشد. این محدودیت، ضعف حاکمیت شرکتی نیست؛ بخشی از فلسفه حاکمیت شرکتی است.
هیات‌مدیره‌ای که خودش بانک را اداره کند، چگونه می‌تواند بر نحوه اداره بانک نظارت کند؟
اما این فقط نیمی از ماجراست. عضو غیراجرایی نباید اختیار اجرایی داشته باشد؛ ولی «هیات‌مدیره باید از اختیارات قدرتمند راهبری و نظارتی برخوردار باشد». هیات‌مدیره باید راهبرد بانک را تصویب کند، اشتهای ریسک را تعیین کند، بر سرمایه و نقدینگی نظارت داشته باشد، عملکرد بانک را زیر نظر بگیرد، گزارش‌های مستقل ریسک، تطبیق و حسابرسی داخلی را دریافت کند، مدیریت اجرایی را به چالش بکشد، اهداف عملکردی مدیرعامل را تعیین و عملکرد او را ارزیابی کند و در نهایت بتواند درباره ادامه فعالیت مدیریت اجرایی تصمیم موثر بگیرد. بنابراین شاید بتوان مساله را در یک جمله خلاصه کرد: «هیات‌مدیره نباید اختیار اداره بانک را داشته باشد، بلکه باید اختیار راهبری و نظارت بر اداره‌کنندگان بانک را داشته باشد.» این دو مفهوم کاملا متفاوتند.
اصلاحی که در میانه راه متوقف ماند
به نظر می‌رسد اصلاحی که بیش از یک دهه قبل آغاز شد، در یک نقطه اساسی کامل نشده است. ما تلاش کردیم هیات‌مدیره را از اجرا فاصله دهیم؛ اما لزوما همه ابزارهای لازم برای راهبری موثر مدیریت اجرایی را در اختیار آن قرار ندادیم. نتیجه می‌تواند وضعیتی پارادوکسیکال باشد: عضو هیات‌مدیره دیگر مدیر اجرایی نیست، اما هیات‌مدیره در انتخاب واقعی مدیرعامل نیز نقش تعیین‌کننده‌ای ندارد؛ قرار است عملکرد مدیرعامل را ارزیابی کند، اما سرنوشت مدیریتی مدیرعامل الزاما در اختیار آن نیست؛ مسوول نظارت بر بانک شناخته می‌شود، ولی بخشی از مهم‌ترین تصمیمات مربوط به مدیریت بانک ممکن است خارج از هیات‌مدیره شکل بگیرد. در چنین شرایطی عجیب نیست که عضو هیات‌مدیره احساس کند «اختیاری ندارد». اما راه‌حل، بازگرداندن او به اتاق مدیریت اجرایی نیست؛ «راه‌حل، تکمیل اختیارات راهبری هیات‌مدیره است.»
مساله اصلی: چه کسی مدیرعامل را انتخاب می‌کند؟
برای فهم موضوع شاید یک سوال از همه مهم‌تر باشد: «مدیرعامل بانک در عمل توسط چه کسی انتخاب می‌شود؟» در بسیاری از بانک‌های دولتی و نیز بانک‌های دارای سهامدار مسلط، اگر همان مرجع مالکیتی که در تعیین ترکیب هیات‌مدیره نقش اصلی دارد، مدیرعامل و حتی اعضای مدیریت ارشد را نیز عملا تعیین کند، زنجیره پاسخگویی دچار ابهام می‌شود. در یک ساختار حاکمیتی منسجم، سهامداران در چارچوب قانون و اساسنامه؛ هیات‌مدیره را انتخاب می‌کنند. هیات‌مدیره، مدیرعامل را انتخاب و بر عملکرد او نظارت می‌کند و مدیرعامل، مسوول اداره بانک و مدیریت تیم اجرایی است. اما اگر سهامدار مسلط از یک‌سو هیات‌مدیره و از سوی دیگر مدیرعامل را مستقیما تعیین کند، دو مسیر موازی اعمال قدرت شکل می‌گیرد. در چنین وضعیتی باید پرسید: «مدیرعامل در عمل خود را در برابر چه کسی پاسخگو می‌داند؟» هیات‌مدیره‌ای که قرار است عملکرد او را ارزیابی کند یا سهامداری که منشأ واقعی انتصاب و ادامه حضور اوست؟
مسوولیت بدون اختیار
فرض کنیم هیات‌مدیره به این نتیجه رسیده است که مدیرعامل در مدیریت ریسک، اعتبار، سرمایه، فناوری اطلاعات یا منابع انسانی عملکرد مناسبی ندارد؛ اما سهامدار مسلط همچنان از مدیرعامل حمایت می‌کند. در چنین شرایطی از هیات‌مدیره چه انتظاری داریم؟ اگر قرار است هیات‌مدیره مسوول عملکرد بانک شناخته شود، باید ابزارهای لازم برای اعمال این مسوولیت را نیز داشته باشد. نمی‌توان مسوولیت نظارت بر مدیرعامل را به هیات‌مدیره سپرد؛ ولی انتخاب، استمرار فعالیت و تغییر مدیرعامل را عملا در جای دیگری تعیین کرد. «مسوولیت بدون اختیار، حاکمیت شرکتی ایجاد نمی‌کند.»
رویه مطلوب جهانی چه می‌گوید؟
در نظام‌های حقوقی مختلف، شکل سازمانی واحدی برای اداره بانک‌ها وجود ندارد. کمیته بال نیز تفاوت میان ساختارهای یک‌لایه و دولایه را به رسمیت می‌شناسد و یک شکل حقوقی واحد را برای همه کشورها تجویز نمی‌کند. آنچه اهمیت دارد، تفکیک روشن وظایف و پاسخگویی است. هیات‌مدیره مسوولیت کلی راهبری بانک و نظارت بر مدیریت ارشد را بر عهده دارد و مدیریت ارشد باید در چارچوب راهبرد، اشتهای ریسک و سیاست‌های مصوب هیات‌مدیره، اداره روزمره بانک را انجام دهد. در رویه‌های مطلوب حاکمیت شرکتی نیز جهت‌گیری به سمت آن است که هیات‌مدیره در انتخاب، ارزیابی و در صورت لزوم تغییر مدیرعامل، نقش واقعی و موثر داشته باشد. بنابراین مساله فقط تعداد لایه‌ها نیست؛ «مساله توزیع اختیار و پاسخگویی میان این لایه‌هاست».
مالک باید مالکیت کند، نه مدیریت
این موضوع در بانک‌های دولتی اهمیت بیشتری دارد. دولت به‌عنوان مالک بانک دولتی طبیعتا باید حقوق مالکانه خود را اعمال کند. باید درباره ماموریت بانک، بازده مورد انتظار، سرمایه، جهت‌گیری‌های کلان و کیفیت هیات‌مدیره مطالبه داشته باشد؛ اما مالک حرفه‌ای لزوما مدیری نیست که شخصا همه مدیران را انتخاب کند. یکی از مهم‌ترین وظایف مالک حرفه‌ای، انتخاب یک هیات‌مدیره حرفه‌ای و پاسخگو و سپس مطالبه نتیجه از همان هیات‌مدیره است. اگر مالک، هم اعضای هیات‌مدیره را تعیین کند، هم مدیرعامل را برگزیند، هم در تعیین اعضای هیات‌عامل مداخله مستقیم داشته باشد و هم مستقیما از مدیریت اجرایی گزارش بخواهد، یک سوال اساسی باقی می‌ماند: «پس هیات‌مدیره دقیقا بابت چه چیزی پاسخگوست؟» این مساله مختص بانک دولتی نیز نیست. در بانک غیردولتی دارای سهامدار مسلط نیز اگر سهامدار عمده همزمان ترکیب هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی را عملا تعیین کند، همین مساله در قالب دیگری ظاهر می‌شود.
کمیته انتصابات؛ تصمیم‌ساز یا تشریفات؟
این مساله جایگاه کمیته انتصابات را نیز تحت تاثیر قرار می‌دهد. فلسفه وجود کمیته انتصابات آن است که فرآیند انتخاب مدیران را حرفه‌ای کند؛ نیازهای شایستگی را مشخص سازد، نامزدها را ارزیابی کند، تعارض منافع را بسنجد و درباره تناسب افراد با نیازهای هیات‌مدیره یا مدیریت ارشد، گزارش کارشناسی ارائه دهد. کمیته قرار نیست جای مرجع قانونی تصمیم‌گیر بنشیند. اما در نقطه مقابل، اگر نام فرد از قبل در جایی دیگر تعیین شده باشد و کمیته صرفا برای تکمیل فرآیند اداری تشکیل جلسه دهد، وجود یا عدم‌وجود کمیته تفاوت چندانی ایجاد نخواهد کرد. در این صورت، یکی دیگر از ابزارهای حاکمیت شرکتی نیز از محتوا تهی و به تشریفات تبدیل می‌شود.
پنج سوال ساده برای یک آزمون واقعی
برای اینکه بدانیم یک بانک واقعا دارای حاکمیت دولایه است، شاید لازم نباشد نمودار سازمانی آن را ببینیم. کافی است بررسی کنیم «چه کسی مدیرعامل را انتخاب می‌کند؛ چه کسی اهداف عملکردی او را تعیین می‌کند؛ چه مرجعی عملکردش را ارزیابی می‌کند؛ چه کسی درباره جبران خدمات او تصمیم می‌گیرد و نهایتا چه کسی اختیار واقعی تغییر او را در صورت عملکرد نامطلوب دارد؟» پاسخ به این پنج پرسش بسیار بیشتر از عناوینی مانند «هیات‌مدیره»، «هیات‌عامل» و «عضو غیراجرایی» نشان می‌دهد که حاکمیت بانک واقعا چگونه کار می‌کند. اگر هیات‌مدیره در این فرآیندها نقش موثر و واقعی نداشته باشد، دشوار است از آن انتظار داشته باشیم مسوولیت کامل نظارت بر مدیریت اجرایی را بر عهده بگیرد.
یک سوءتفاهم مهم
از این منظر، سخن اخیر عضو سابق هیات‌مدیره بانک ملی شاید ناخواسته یک مساله مهم را آشکار کرده باشد. اگر اعضای هیات‌مدیره تصور کنند «اختیار داشتن» یعنی اداره یک حوزه، امضای پرونده‌ها، دستور دادن مستقیم به مدیران اجرایی یا ورود به عملیات روزمره، مفهوم «عضو غیراجرایی هیات‌مدیره» و فلسفه تفکیک راهبری از اجرا هنوز به‌درستی جا نیفتاده است. عضو غیراجرایی قرار نیست با ورود به عملیات، فعال بودن خود را اثبات کند. ارزش افزوده او باید در کیفیت راهبری، پرسشگری، نظارت، قضاوت مستقل و پاسخگو نگه داشتن مدیریت اجرایی نمایان شود. اما اگر منظور از «بی‌اختیاری» این باشد که هیات‌مدیره در برابر عملکرد بانک مسوول شناخته می‌شود، درحالی‌که ابزار کافی برای انتخاب، ارزیابی و پاسخگو کردن مدیریت اجرایی ندارد، آن انتقاد قابل تامل است. بنابراین سوال درست این نیست که: «چرا اعضای هیات‌مدیره بانک‌ها کار اجرایی نمی‌کنند؟» سوال درست این است: «آیا هیات‌مدیره بانک‌های ما ابزار کافی برای راهبری و نظارت بر کسانی که کار اجرایی می‌کنند، در اختیار دارد؟»
اصلاحی که باید تکمیل شود
در سال ۱۳۹۲ تلاش کردیم ساختار حقوقی بانک‌ها را از الگوی هیات‌مدیره اجرایی فاصله دهیم و میان راهبری و اجرا مرز روشن‌تری ایجاد کنیم. پس از آن نیز مقررات حاکمیت شرکتی توسعه یافت و ساختارهای جدیدی در بانک‌ها شکل گرفت؛ اما تجربه بیش از یک دهه گذشته نشان می‌دهد که تغییر نمودار سازمانی کافی نیست. مرحله بعدی باید «تفکیک واقعی قدرت و پاسخگویی» باشد. مالک باید حقوق مالکانه خود را اعمال کند؛ هیات‌مدیره باید اختیار واقعی راهبری و نظارت داشته باشد؛ مدیرعامل و هیات‌عامل باید بانک را اداره کنند و نهاد ناظر باید اطمینان حاصل کند که این زنجیره در عمل و نه صرفا در اساسنامه و نمودار سازمانی، کار می‌کند.
شاید تعبیر «نشستن و پیپ کشیدن» برای توصیف نقش اعضای غیراجرایی هیات‌مدیره طنزآمیز باشد؛ اما مساله‌ای که پشت آن قرار دارد کاملا جدی است. راه‌حل این نیست که اعضای غیراجرایی هیات‌مدیره را دوباره وارد اداره روزمره بانک کنیم. راه‌حل آن است که آنان را از اجرا دور نگه داریم؛ اما «اختیارات و ابزارهای واقعی لازم برای راهبری و نظارت بر مدیریت اجرایی را در اختیار هیات‌مدیره قرار دهیم». به بیان دیگر، «هیات‌مدیره نباید بانک را اداره کند، بلکه باید اطمینان حاصل کند که بانک به‌درستی اداره می‌شود و بتواند مدیرانی را که مسوول اداره بانک هستند، واقعا پاسخگو کند» زیرا حاکمیت شرکتی با تعداد کمیته‌ها، عنوان سمت‌ها یا شکل نمودار سازمانی محقق نمی‌شود؛ «حاکمیت شرکتی در نهایت، معماری اختیار و پاسخگویی است».
* مدیرکل اسبق مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پول‌شویی بانک مرکزی
سرمقاله امروز روزنامه دنیای اقتصاد را بشنوید:
