شرکت‌های چک سفید چه می‌کنند؟

حسین جلیلی‌نیا کارشناس بازار سرمایه پیدایش شرکت‌های اسپک به دهه ۱۹۸۰ و با نام «شرکت‌های چک سفید» بازمی‌گردد که دارای عمر کوتاه و اعتباری ناچیز بودند. این شرکت‌ها در اوایل فعالیت خود، اقداماتی غیرقانونی نظیر داغ‌کردن سهام شرکت‌ها انجام می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌دانند که در سال‌۱۹۹۳ منجر به اصلاح قانون ۴۱۹ کمیسیون بورس و اوراق‌بهادار آمریکا که به‌نام قانون سهام کوچک معروف است، شد. طبق این قانون مبالغ جمع‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌آوری شده شرکت اسپک از عرضه عمومی اولیه باید تا زمان انتخاب شرکت هدف و شروع ترکیب تجاری، در حساب تراست و به نفع سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذار نگهداری و بلوکه شود. شرکت‌های اسپک در اواسط دهه ۱۹۹۰ به شکل کنونی خود تغییر یافتند و با توجه به ناشناخته‌بودن در ابتدا حجم معاملات بسیار پایینی داشتند (کمتر از ۵‌میلیون دلار). با کاهش جذابیت بازار عرضه اولیه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ها در اوایل دهه ۲۰۰۰ میلادی، شرکت‌های اسپک به دلیل جذابیت‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های خاص خود که در ادامه بیان شده است، به‌عنوان راه مناسبی برای عرضه عمومی شرکت‌های خصوصی شناخته‌شدند و روشی جدید برای سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌داران و خبرگان مالی به‌منظور دسترسی به منابع مالی با سازوکارهای جدید فراهم شد.

 با گذشت زمان به تدریج شرکت‌های اسپک بخش قابل‌توجهی از عرضه‌های اولیه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ کشور آمریکا را به خود اختصاص دادند؛ به‌طوری‌که تعداد عرضه اولیه این شرکت‌ها در سال‌2020 به تنهایی بیش از مجموع تعداد اسپک‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های عرضه‌شده پس از سال‌2011 بوده است. همچنین به‌رغم افزایش تصاعدی تعداد شرکت‌های اسپک در سال‌های گذشته، تعداد اسپک‌های منحل‌شده روندی کاهشی داشته به‌طوری که در سال‌های ‌2018 و 2019، هر سال ‌شاهد انحلال تنها یک شرکت اسپک بوده‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ایم. در بررسی‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های صورت‌گرفته مهم‌ترین علت انحلال این شرکت‌ها را می‌توان عدم‌توانایی موسسان در جلب موافقت سهامداران به‌منظور تمدید مدت زمان موردنیاز برای ترکیب تجاری و همچنین کاهش انگیزه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های موسسان و مدیران برای ترکیب تجاری را نام برد.

روند عرضه اولیه سالانه شرکت‌های اسپک در کشور آمریکا از سال‌2016 پیوسته صعودی بوده و از سال‌2013 تاکنون به‌طور متوسط سالانه رشد بیش از 42درصدی را نشان می‌دهد. در اوایل دهه 2010 میلادی تعداد شرکت‌های منحل‌شده نسبت به تعداد شرکت‌های عرضه‌شده‌ درصد بالایی را به خود اختصاص می‌داد که در انتهای دهه با وجود رشد تصاعدی تعداد شرکت‌های عرضه‌شده، شاهد کاهش تعداد شرکت‌های منحل‌شده هستیم. همچنین منابع جمع‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌آوری شده در سال‌2020 به تنهایی بیش از منابع جمع‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌آوری شده از سال‌2009 الی 2019 است و تعداد شرکت‌های عرضه‌شده در چند‌ماهه ابتدایی سال‌2021 از کل شرکت‌های عرضه‌شده در سال‌2020 بیشتر بوده که نشان‌دهنده استقبال گسترده موسسان و افزایش محبوبیت روزافزون این شرکت‌ها است.

اسپک چیست؟

Special Purpose Acquisition Company که به اختصار «SPAC» نامیده می‌شود، شرکت‌های پوسته و بدون عملیات تجاری خاصی هستند که با هدف ترکیب تجاری با شرکت هدف (معمولا استارت‌آپ‌ها) تاسیس می‌شوند. این شرکت‌ها توسط افراد و تیم‌های سرشناس و خبرگان مالی تاسیس شده و موسسان پس از تاسیس شرکت به‌دنبال عرضه اولیه شرکت خود هستند و اطلاعاتی مانند اعضای هیات‌مدیره، استراتژی سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذاری و دیگر اطلاعات موردنیاز را به کمیسیون بورس و اورق بهادار آمریکا ارسال می‌کنند، پس از اعطای مجوز از سوی کمیسیون، شرکت آماده عرضه اولیه می‌شود. یونیت‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های عرضه‌شده در عرضه اولیه معمولا 10 دلار قیمت‌گذاری می‌شوند که شامل یک سهم شرکت و یک یا چند وارانت (اختیار خرید با قیمت ثابت) به منظور خرید بیشتر واحدهای سرمایه‌گذاری را دربر می‌گیرد که هر دو قابل‌معامله هستند و قیمت اعمال آن در اساسنامه اسپک مشخص شده است.

 با گذشت زمان به تدریج شرکت‌های اسپک بخش قابل‌توجهی از عرضه‌های اولیه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ کشور آمریکا را به خود اختصاص دادند؛ به‌طوری‌که تعداد عرضه اولیه این شرکت‌ها در سال‌2020 به تنهایی بیش از مجموع تعداد اسپک‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های عرضه‌شده پس از سال‌2011 بوده است. همچنین به‌رغم افزایش تصاعدی تعداد شرکت‌های اسپک در سال‌های گذشته، تعداد اسپک‌های منحل‌شده روندی کاهشی داشته به‌طوری که در سال‌های ‌2018 و 2019، هر سال ‌شاهد انحلال تنها یک شرکت اسپک بوده‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌ایم. در بررسی‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های صورت‌گرفته مهم‌ترین علت انحلال این شرکت‌ها را می‌توان عدم‌توانایی موسسان در جلب موافقت سهامداران به‌منظور تمدید مدت زمان موردنیاز برای ترکیب تجاری و همچنین کاهش انگیزه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های موسسان و مدیران برای ترکیب تجاری را نام برد.

سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذاران براساس شناخت موسسان، پیشینه آنان یا وعده خرید یک شرکت مناسب در آینده اقدام به سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذاری در این شرکت‌ها می‌کنند.

مبلغ جمع‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌آوری‌شده از عرضه اولیه تا زمان مشخص‌شدن شرکت هدف و مذاکرات آتی آن، در صندوق امانی نگه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌داری یا در اوراق خزانه سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذاری می‌شود و قابلیت برداشت و استفاده در دیگر موارد موردنیاز را ندارد.

 مبالغ جمع‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌آوری شده در صندوق امانی به‌منظور تامین سرمایه موردنیاز برای ترکیب تجاری، بازگشت سرمایه سهامداران در صورت عدم‌موفقیت شرکت در شناسایی و مذاکرات با شرکت‌های هدف یا تامین نقدینگی به‌منظور نقدشوندگی سهام مورد‌استفاده قرار می‌گیرد.

فرآیند شناسایی و انجام ترکیب تجاری کمتر از 24‌ماه به طول می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌انجامد و در صورتی‌که موسسان در مدت 24‌ماه موفق به ترکیب تجاری نشوند، شرکت منحل و سرمایه سرمایه‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌گذاران اصطلاحا آزاد می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌شود.

پربازده‌ترین شرکت‌های اسپک آمریکا

 با اعلام پاندمی کووید-19 در ابتدای سال‌2020 شوک بزرگی به بازارهای مختلف جهانی وارد شد که بازارهای مالی نیز از این قاعده مستثنی نبودند، اما در آمریکا سه شاخص اصلی با کمک بسته‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های محرک مالی دولت و اقدامات حمایتی فدرال‌رزرو و همچنین بهبود انتظارات در اقتصاد جهانی به‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌دلیل تولید واکسن، بازدهی مثبتی را رقم زدند. شاخص داوجونز با رشد ۳/ ۷‌درصدی، شاخص 500 S&P با رشد ۱۶‌درصدی و شاخص نزدک با ثبت رشد ۶/ ۴۳‌درصدی سال‌۲۰۲۰ را به پایان رساندند. در این بین برخی شرکت‌های اسپک عرضه‌شده در سال‌های اخیر بازدهی‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های بسیار زیادی را به ثبت رساندند.

مزیت عرضه عمومی توسط اسپک در مقابل عرضه عمومی سنتی

در روش عرضه عمومی سنتی، موسسان شرکتی را تاسیس و برای توسعه و رشد هرچه بیشتر آن تلاش می‌کنند. درنهایت ممکن است شرکت به رشد و مقیاسی برسد که سرمایه و ساختار مناسب برای عرضه عمومی اولیه بر اساس معیار‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های کمیسیون بورس و اوراق‌بهادار آمریکا را پیدا کند.

با توجه به اینکه شرکت اسپک سابقه عملیات تجاری و حسابداری را ندارد، رویه و استاندارد‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های مربوط به پذیرش و لیست شدن کمیسیون بورس و اوراق‌بهادار را نداشته و فرآیند پذیرش و تامین‌مالی بسیار سریع‌تر انجام می‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌پذیرد.