جای خالی SPAC در بورس

حسن رحمانی کارشناس بازارهای مالی SPAC شرکت‌های فاقد عملیات تجاری هستند که با جذب سرمایه از بورس اوراق بهادار اقدام به خرید سایر شرکت‌ها و دارایی‌ها می‌کنند و به‌واسطه حضور آنها در بازار سهام، یک شرکت یا دارایی بزرگ نیز در بازار به‌صورت غیرمستقیم عرضه می‌شود. در این فرآیند یک شرکت کاغذی فاقد عملیات تجاری که در بورس اوراق بهادار ثبت شده است (SPAC) اقدام به خرید سهام یک شرکت خصوصی بزرگ و فعال می‌کند و حاصل این معامله یک شرکت بزرگ ثبت‌شده در بورس اوراق بهادار همراه با عملیات تجاری است. از این رو SPAC یکی از بهترین راه‌ها برای ورود شرکت‌های خصوصی به بازار سرمایه، به دور از فرآیندهای طولانی ثبت و عرضه در بازار سرمایه به شمار می‌آید.

به صورت کلی برای ثبت و عرضه سهام یک شرکت در بورس راه‌های مختلفی وجود دارد که در اینجا به سه روش اشاره می‌شود:

- طی‌کردن مراحل ثبت و پذیرش و سپس عرضه سهام در بورس اوراق بهادار که عموما مستلزم صرف زمان زیادی است (IPO)؛

- خرید سهام یک شرکت ثبت و پذیرش‌شده در بورس اوراق بهادار (Reverse Merge Company)؛

- ثبت یک شرکت اسمی (کاغذی) در بورس اوراق بهادار و خرید سهام یک شرکت غیربورسی.

 در اینجا به نوع سوم عرضه سهام در بازار سرمایه با استفاده از شرکت‌های Special Purpose Acquisition Company یا به‌اختصار SPAC پرداخته می‌شود.

  نحوه فعالیت

برای تاسیس SPAC یک یا چند سرمایه‌دار نامدار یا سفته‌باز معروف برای خرید شرکت بزرگ خصوصی اعلام آمادگی می‌کنند. این اشخاص با این توضیح که برای این معامله نیاز به سرمایه‌ای چندمیلیارد دلاری دارند، اقدام به جذب سرمایه کرده و سرمایه‌گذاران بزرگ و خرد نیز به‌واسطه اعتقاد به هوشمندی سرمایه‌گذار معروف، به سرمایه‌گذاری در سهام SPAC متمایل می‌شوند.

در مرحله ابتدایی، سفته‌باز معروف یا چند سرمایه‌گذار بزرگ یک شرکت کاغذی (شرکت فاقد عملیات تجاری) ثبت کرده و بخشی از دارایی‌شان را در این شرکت سرمایه‌گذاری می‌کنند و به‌واسطه سرمایه‌گذاری آنها در این شرکت کاغذی (SPAC) به این اشخاص اسپانسر گفته می‌شود. اسپانسرها عموما به‌واسطه سرمایه‌گذاری اولیه و تلاش برای ثبت و پذیرش SPAC  در بورس و برنامه‌ریزی‌ها و اقداماتی که برای خرید سهام شرکت هدف می‌کنند، مالک بخشی از سهام SPAC هستند. برای مثال، اسپانسرها برای خرید یک شرکت یک‌میلیارد دلاری، یک SPAC با همین سرمایه ایجاد می‌کنند و مبلغ صد میلیون دلار سرمایه‌گذاری کرده و اعلام می‌کنند در صورت انجام معامله مالک 20درصد از سهام شرکت جدید خواهند شد. عموما اسپانسرها ریسک زیادی نمی‌کنند و میزان ریسک مورد پذیرش آنها متناسب با اعتبارشان در بازار خواهد بود.  فرآیند ثبت SPAC در بورس‌های اوراق بهادار عموما طولانی نیست؛ چراکه این شرکت‌ها پوسته‌ای هستند و صرفا برای خرید دارایی ایجاد می‌شوند. سرمایه‌گذاران اولیه SPAC‌ها سرمایه‌گذاران حقوقی هستند و عموما به‌واسطه اعتبار اسپانسرها سرمایه‌گذاری می‌کنند. در مرحله اول سرمایه‌گذاران حقیقی امکان سرمایه‌گذاری ندارند. پس از ثبت SPAC در بورس اوراق بهادار، این شرکت وارد بازار سهام می‌شود و سهام آن قابلیت نقل و انتقال خواهد داشت.  موسسان قبل از عرضه اولیه سهام SPAC در بازار، ابتدا به سرمایه‌گذاران بزرگ و نهادی پیشنهاد خرید سهام شرکتشان را می‌دهند. مبالغی که به‌واسطه پذیره‌نویسی اولیه در اختیار SPAC قرار می‌گیرد، در حساب سپرده به‌نام شرکت SPAC سپرده‌گذاری می شود و تنها برای خرید یک شرکت یا بازگرداندن آن به سرمایه‌گذاران اولیه در صورت انحلال SPAC قابل پرداخت است.  SPAC دو سال برای انجام معامله و خرید یک شرکت زمان دارد و بعد از انجام معامله عموما یکی از شرکت‌های بزرگ لیست‌شده در بورس به شمار می‌آید و در صورت عدم‌موفقیت در خرید یک شرکت در دوره دو ساله، موظف به پرداخت مبالغ پذیره‌نویسی‌شده در پذیره‌نویسی اولیه به سرمایه‌گذاران خواهد بود و نماد آن نیز از فهرست شرکت‌های ثبت‌شده در بورس اوراق بهادار حذف می‌شود. از این رو سرمایه‌گذاران نهادی که در پذیره‌نویسی شرکت می‌کنند منابع اولیه به آنها بازگردانده می‌شود، ولی به سرمایه‌گذاران خرد که در فرآیند عرضه اولیه یا معاملات ثانویه سهامدار SPAC شده‌اند، رقمی پرداخت نخواهد شد و موسسان تعهدی نسبت به آنها نخواهند داشت.  در تاسیس SPAC موسسان حداقل یک شرکت را به‌عنوان هدف در ذهن دارند، اما هدفشان را به صورت عمومی اعلام نمی‌کنند؛ چرا که اعلام عمومی آن موجب سخت‌تر شدن فرآیند مذاکره می‌شود، از این رو به SPAC چک سفید امضا نیز گفته می‌شود. از سفته‌بازان معروف فعال در این بازار می‌توان به بیل اکمن (Bill Ackman’s) اسپانسر اسپک تان‌تین، بیلی بین و... اشاره کرد.

  مزایای SPAC

فروش شرکت توسط مالکان خصوصی به SPAC یک گزینه جذاب برای شرکت‌های متوسط و بزرگ در برابر فروش به صندوق‌های سرمایه‌گذاری خصوصی (Private Equity Fund) به شمار می‌آید؛ چرا که به علت ساختار و شیوه کار SPAC عموما قیمت فروش یک شرکت به SPAC تا 20درصد بالاتر از قیمت فروش همان شرکت به صندوق سرمایه‌گذاری خصوصی (Private Equity Fund) است.

جای خالی SPAC در بورس

خریداری‌شدن یک شرکت توسط SPAC موجب می‌شود که فرآیند عرضه اولیه سهام آن شرکت تحت راهنمایی‌های اشخاص حرفه‌ای سریع‌تر پیش برود. همچنین نگرانی کمتری در خصوص نوسانات گسترده بازار و قیمت سهام شرکت برای مالکان اولیه وجود دارد. در حالت معمول عرضه عمومی سهام یک شرکت در بازار به‌صورت میانگین دو سال زمان می‌برد، در حالی که SPAC مدت زمان بسیار کمتری برای ثبت و پذیرش طی خواهد کرد. با عنایت به توانایی تیم اسپانسر، سرمایه‌گذاری در SPAC یک گزینه مناسب بر اشخاص ریسک‌پذیر است.  در صورت عرضه اولیه (IPO) سهام شرکت در بازار منابع قابل توجهی نصیب شرکت می شود که برای مالکان گزینه جذاب‌تری نسبت به فروش سهام به SPAC است، ولی مالکان شرکت با فروش بخشی از سهام به SPAC ریسک کمتری متحمل می‌شوند و نگرانی بابت قیمت‌گذاری اولیه سهامشان در بورس ندارند.

یک شرکت خصوصی اگر به‌واسطه SPAC با اسپانسر معروف وارد بازار بورس شود، مطمئنا آینده روشن‌تری در جذب سرمایه و قیمت سهام خواهد داشت.به‌واسطه حضور سرمایه‌گذاران بزرگ و سفته بازار در مالکیت سهام شرکت‌هایی که به‌واسطه SPAC به بازار سهام وارد شده‌اند، سرمایه‌گذاران بنیادی چشم‌انداز بهتری برای بهبود عملکرد شرکت تصویر می‌کنند. سال‌های طولانی از عمر اولین SPAC می‌گذرد و متاسفانه این ابزار مالی هنوز در بازار سرمایه کشورمان شناخته شده نیست،. در سال‌های اخیر در بازارهای بین‌المللی، شرکت‌ها و SPACهای بزرگی به وجود آمده‌اند، به صورتی که در ایالات‌متحده آمریکا در سال 2020 بیشتر از  50 SPAC قابلیت معامله داشتند و سرمایه 40میلیارد دلاری از طریق این ابزار به بازار وارد شد، در حالی که این رقم در سال2019 برابر با 12میلیارد دلار بود.یکی از بزرگ‌ترین معاملات پر سر و صدا که توسط یک SPAC در سال‌های اخیر انجام شده مربوط به 49درصد از سهام شرکت Virgin Galactic (شرکت فعال در حوزه گردشگری فضایی) متعلق به آقای ریچارد برانسون بود که شرکت SPAC به نام  Social Capital Hedosophia Holdings به مبلغ 800میلیون دلار آن را خریداری کرد.

  نکته پایانی

سرمایه‌گذاری در SPAC‌ها یکی از بهترین گزینه‌ها برای اشخاص بسیار ریسک‌پذیر است؛ چرا که ارزش این شرکت‌ها در ابتدای پذیرش در بازار تنها به‌واسطه حضور اسپانسرها است و در صورتی که آنها موفق به خرید سهام شرکت هدف نشوند، پس از دو سال نماد SPAC از لیست نمادهای بورس حذف شده و تنها مبلغ سرمایه‌گذاری اشخاص حقوقی در پذیره‌نویسی اولیه پرداخت می‌شود، اما در صورت موفقیت در خرید سهام یک شرکت خصوصی، ارزش SPAC رشد قابل توجهی خواهد داشت.