مدیریت تحقیق و توسعه بررسی کرد
مسیر ورود هلدینگ‌ها به بورس اوراق بهادار
شرکت‌های هلدینگ چگونه شرکت‌هایی هستند؟
شرکت هلدینگ یا مادر، شرکتی است که با هدف اعمال کنترل و مدیریت بر شرکت‌های تابعه، اکثریت سهام یا حق‌رای در یک یا چند شرکت تابعه را در اختیار می‌گیرد و این شرکت‌ها را در مسیر ارزش‌آفرینی و هم‌افزایی هدایت و رهبری می‌کند. برای مشارکت عمومی در فعالیت‌های شرکت هلدینگ، شرکت‌های تابعه و شرکت‌های وابسته با بهره‌گیری از منافع به‌دست آمده از فعالیت این شرکت‌ها، بورس‌های اوراق بهادار اقدام به پذیرش آنها می‌کنند تا سرمایه‌گذاران بتوانند سهام آنها را مورد معامله قرار داده و از سودهای آنها منتفع شوند. اما برای حمایت از حقوق و منافع سهامداران و اینکه شرکت هلدینگ نتواند از شرکت‌های تابعه و وابسته تنها در راستای منافع خود استفاده کند، نهادهای ذی‌صلاح کشورها برای پذیرش شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه و وابسته در بورس‌های اوراق بهادار، الزاماتی برای میزان سرمایه‌گذاری و درصد سهامداری شرکت‌های تابعه و وابسته اعمال می‌کنند. در قوانین مرجع برخی از کشورها همچون ایالات‌متحده آمریکا و هند، محدودیت‌هایی بر تعداد لایه‌های زیرین شرکت‌های هلدینگ وجود دارد. همچنین در بورس ژاپن، الزام خاصی برای پذیرش شرکت‌های تابعه توسط نهاد نظارتی بورس ژاپن در نظر گرفته می‌شود که این الزام خاص، استقلال نسبی شرکت‌های تابعه از شرکت هلدینگ است به این معنی که شرکت‌های تابعه باید دارای توانایی لازم برای انجام فعالیت‌های خود به‌طور مستقل باشند.
شرکت هلدینگ و تعداد لایه‌های زیرین
به شرکت‌هایی که کنترل آن در اختیار شرکت هلدینگ است، شرکت‌های تابعه یا فرعی گفته می‌شود. به‌طور کلی به‌منظور کنترل شرکت‌های تابعه، شرکت هلدینگ اقدام به خرید سهام به میزان حداقل ۵۰ درصد می‌کند زیرا شرکت هلدینگ قصد دارد در تصمیم‌گیری‌های شرکت‌های تابعه موثر باشد. شایان ذکر است که در برخی موارد با خرید سهام کمتر از ۵۰ درصد نیز شرکت می‌تواند جزو شرکت‌های تابعه شرکت هلدینگ شود که در این صورت به آنها شرکت‌های وابسته گفته می‌شود. در این حالت برای اینکه شرکت وابسته به‌عنوان شرکت تابعه شرکت هلدینگ شناخته شود باید تفاهم‌نامه‌ای را با شرکت هلدینگ به امضا برساند که براساس آن شرکت هلدینگ بیش از میزان سهام خریداری شده، دارای حق رای است و توانایی انتخاب اکثریت اعضای هیات‌مدیره شرکت تابعه را دارد. در صورتی که شرکت هلدینگ ۱۰۰ درصد سهام یک شرکت تابعه را خریداری کند، آن شرکت تابعه را شرکت تابعه کامل می‌گویند.
از نقطه نظر حسابداری، شرکت تابعه یک نهاد حقوقی مجزا است که دارای ثبت‌های مالی، حساب‌های بانکی، دارایی‌ها و بدهی‌های متعلق به خود است و هرگونه تراکنش بین شرکت هلدینگ و شرکت تابعه باید ثبت شود. شرکت‌های هلدینگ برای افشای اطلاعات به سهامداران خود، اقدام به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی می‌کنند که ترکیبی از صورت‌های مالی شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه است. در صورتی که شرکت تابعه از نوع شرکت وابسته باشد و شرکت هلدینگ نتواند اکثریت اعضای هیات‌مدیره شرکت وابسته را انتخاب کند، شرکت هلدینگ نیازی به تلفیق صورت‌های مالی خود با شرکت‌های وابسته ندارد بلکه ارزش شرکت وابسته را به‌عنوان یک دارایی در ترازنامه خود ثبت می‌کند. اما اگر شرکت هلدینگ توانایی کنترل و انتخاب اکثریت اعضای هیات‌مدیره شرکت وابسته را داشته باشد، در این صورت ملزم به ارائه صورت‌های مالی تلفیقی خواهد بود. از نظر مالیاتی نیز شرکت تابعه یک نهاد مالیاتی مجزا بوده و دارای کد مالیاتی متعلق به خود است و باید تمام مالیات خود را مطابق با نوع فعالیت تجاری که انجام می‌دهد، بپردازد.
در برخی از بورس‌ها همچون بورس اوراق بهادار تایلند، برای پذیرش شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه آن در بورس، الزاماتی بر روی میزان سرمایه‌گذاری و درصد سهامداری شرکت‌های تابعه و وابسته وجود دارد که جزو معیارهای کلی پذیرش بورس اوراق بهادار تایلند است. مطابق با این الزامات، شرکت هلدینگ باید حداقل ۷۵ درصد از ارزش کل دارایی‌های خود را در شرکت‌های تابعه و وابسته‌ای که در کسب‌وکار اصلی شرکت فعالیت می‌کنند سرمایه‌گذاری کند که حداقل ۲۵ درصد آن باید در شرکت‌های تابعه باشد. همچنین ارزش کل سرمایه‌گذاری‌های شرکت هلدینگ در سایر شرکت‌هایی که درگیر فعالیت‌های تجاری غیراصلی هستند باید کمتر از ۲۵ درصد ارزش کل دارایی‌های شرکت هلدینگ باشد. میزان سهامداری شرکت هلدینگ در شرکت‌های تابعه حداقل ۵۰ درصد بوده و حداقل ۲۵ درصد از ارزش کل دارایی‌های شرکت هلدینگ نیز در این شرکت‌ها سرمایه‌گذاری می‌شود. همچنین میزان سهامداری شرکت هلدینگ در شرکت وابسته بیشتر از ۲۵درصد بوده و میزان سرمایه‌گذاری شرکت هلدینگ در شرکت وابسته طوری است که مجموع سرمایه‌گذاری شرکت هلدینگ در شرکت‌های تابعه و وابسته حداقل ۷۵ درصد از ارزش کل دارایی‌های شرکت هلدینگ باشد. به علت بزرگی و میزان اثرگذاری شرکت‌های هلدینگ در بخش‌های مختلف اقتصادی، کشورها اقدام به تصویب قوانین خاص برای شرکت‌های هلدینگ کرده‌اند. اهمیت این موضوع درحدی است که برخی کشورها مانند ایالات‌متحده آمریکا برای انواع مختلف هلدینگ‌ها قوانین مجزایی تصویب کرده‌اند که قانون شرکت‌های هلدینگ بانکی، قانون شرکت‌های هلدینگ خدمات عمومی دو نمونه از این قوانین هستند.
در قوانین بسیاری از کشورها همچون ایالات‌متحده آمریکا و هند، محدودیت‌هایی بر تعداد لایه‌های زیرین شرکت‌های هلدینگ وجود دارد که این محدودیت‌ها به‌صورت عمودی هستند نه افقی. با اینکه شرکت هلدینگ می‌تواند تعداد نامحدود شرکت تابعه به‌صورت افقی داشته باشد اما در برخی از کشورها، محدودیت‌هایی تعداد شرکت‌های تابعه تحت‌نظر شرکت هلدینگ به‌صورت عمودی وجود دارد به این معنی که شرکت‌های تابعه‌ای تحت نظر شرکت هلدینگ نمی‌توانند دارای تعداد نامحدود شرکت زیرین باشند. به عبارت دیگر در تعیین تعداد لایه‌های زیرین به‌صورت عمودی محدودیت وجود دارد که تعداد معمول آن سه تا پنج لایه است اما در برخی از کشورها مانند هند، همان‌طور که در قانون تجارت این کشور آمده است تعداد لایه‌های عمودی شرکت هلدینگ محدود به دو لایه است اما استثناهایی برای برخی از شرکت‌های هلدینگ از جمله بانک‌ها، شرکت‌های‌بیمه، شرکت‌های دولتی و شرکت‌های مالی غیربانکی وجود دارد. همچنین در هند برخی معافیت‌ها برای شرکت‌های هلدینگ در صورت تملیک شرکت‌های خارجی وجود دارد. اگر یک شرکت خارجی طبق قوانین کشور خود دارای بیش از دو لایه شرکت تابعه باشد و یک شرکت هلدینگ هندی قصد تملیک این شرکت خارجی را داشته باشد، طبق قانون تجارت هند، شرکت هلدینگ از محدودیت اعمال شده بر تعداد لایه‌های زیرین معاف بوده و می‌تواند شرکت خارجی را تملیک کند که در این صورت تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ بیش از دو لایه خواهد بود.
دلایل محدود کردن لایه‌های هلدینگ‌ها
همان‌طور که در بالا گفته شد نهاد ذی‌صلاح برخی کشورها برای حمایت از حقوق و منافع سهامداران تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ را محدود می‌کنند که تعداد معمول آن سه تا پنج لایه است. با بیشتر شدن تعداد لایه‌های زیرین، پیچیدگی شرکت هلدینگ در بخش‌های مالی و نظارتی به‌صورت چشمگیری افزایش می‌یابد. به عبارت بهتر، کنترل و مدیریت شرکت‌های تابعه، تهیه صورت‌های تلفیقی، حل مسائل حقوقی و امثال آن دشوارتر می‌شود.
۲- یکی از راهکارهای مورد استفاده هلدینگ‌ها برای پولشویی، ایجاد لایه‌های زیاد برای پیچیده کردن جریان مالی بین آنها و استفاده از این فرصت برای کسب درآمدهای غیرقانونی است. کشورها با سختگیری در مورد افزایش بی‌رویه تعداد لایه‌های زیرین سعی می‌کنند دسترسی به چنین فرصتی را کمتر کنند.
۳- برخی از شرکت‌های تابعه ممکن است اقدام به اخذ تسهیلات با دلایل مشخص کرده و منابع مالی دریافت شده را در محلی به غیر از محل موردنظر مصرف کنند. به‌عنوان مثال یک شرکت تابعه اقدام به دریافت تسهیلات به‌عنوان سرمایه در گردش می‌کند، ولی پس از دریافت منابع اقدام به سرمایه‌گذاری این پول در بخش‌های دیگر می‌کند. این امر منجر به انحراف سرمایه شده و حتی ممکن است باعث هدر رفتن سرمایه شرکت و در نتیجه به خطر انداختن منافع سهامداران شرکت شود. در صورتی که تعداد لایه‌های زیرین زیاد باشد کنترل چنین تخلفاتی سخت‌تر می‌شود.
۴- در صورتی که شرکت هلدینگ دارای لایه‌های زیرین زیادی باشد امکان نظارت و ردگیری جریان مالی بین این شرکت‌ها توسط نهاد نظارتی سخت‌تر می‌شود. افزایش لایه‌های زیرین به شرکت هلدینگ این امکان را می‌دهد تا از این موقعیت استفاده کرده و در برخی موارد اقدام به تاسیس شرکت‌های صوری کنند که فقط روی کاغذ وجود دارند اما پرسنل و مکان فیزیکی خاصی برای آنها تدارک دیده نشده است. شرکت‌های صوری هیچ‌گونه فعالیت تجاری و عملیاتی انجام نمی‌دهند اما دارای حساب بانکی خاص خود هستند. با توجه به ازدیاد لایه‌های زیرین و عدم نظارت دقیق بر این شرکت‌ها، شرکت هلدینگ می‌تواند از حساب بانکی این شرکت‌ها برای مقاصد تجاری غیرقانونی خود استفاده کرده و در نتیجه منافع سهامداران را با خطر مواجه سازد. بنابراین با محدود کردن تعداد لایه‌های زیرین، نهاد نظارتی می‌تواند نظارت بیشتری بر شرکت هلدینگ و شرکت‌های تابعه داشته باشد و از تاسیس شرکت‌های صوری برای اهداف غیرقانونی جلوگیری کند.
۵- محدود کردن تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ این امکان را برای نهاد نظارتی فراهم می‌کند تا با آسودگی و راحتی بیشتری بتواند اقدام به شناسایی ذی‌نفعان شرکت هلدینگ کرده و در راستای منافع آنها گام بردارد.
مزایای ایجاد شرکت‌های تابعه برای هلدینگ‌ها
۱- یکی از دلایلی که شرکت هلدینگ به جای ایجاد یک دپارتمان در شرکت خود اقدام به ایجاد یک شرکت تابعه برای یک محصول خاص می‌کند، استفاده از استقلال حقوقی شرکت تابعه است. در صورتی که یک شرکت تابعه دچار مشکلات حقوقی و جزایی شود، نهاد ذی‌صلاح نمی‌تواند کل فعالیت شرکت هلدینگ را متوقف کند، بلکه فقط توانایی توقف فعالیت شرکت تابعه را دارد. این درحالی است که اگر یک دپارتمان یا بخشی از شرکت هلدینگ دچار مشکلات حقوقی و جزایی شود، نهاد ذی‌صلاح می‌تواند دستور به توقف فعالیت کل شرکت هلدینگ دهد. بنابراین مشکلات حقوقی، جزایی و حتی بدهی‌های مرتبط با یک شرکت تابعه، سلامت مالی شرکت هلدینگ را تهدید نمی‌کند؛
۲- با ایجاد نهادهای مختلف که دارای مدیریت مجزا هستند، هریک از محصولات شرکت می‌توانند توسط یک شرکت تابعه تولید شوند. این کار باعث می‌شود ارزش هر یک از فعالیت‌های تجاری به‌طور مجزا نشان داده شود. همچنین ایجاد شرکت‌های تابعه منجر به تسهیل خرید و فروش یک فعالیت تجاری منحصربه‌فرد می‌شود. به عبارت دیگر، یک سرمایه‌گذار می‌تواند سهام هر شرکت تابعه‌ای را که علاقه‌مند به سرمایه‌گذاری در آن است خریداری کند. از طرف دیگر، اگر سرمایه‌گذار قصد سرمایه‌گذاری در بخش‌های مختلف شرکت هلدینگ را داشته باشد می‌تواند اقدام به سرمایه‌گذاری و خرید سهام شرکت هلدینگ کند.
۳ - ایجاد برندهای مختلف برای محصولات مختلف به شرکت این امکان را می‌دهد تا در صورت فروش محصولات، برند شرکت و مالکیت معنوی آن را با هم ترکیب کنند. این برنامه‌ریزی معمولا پیشاپیش یا زمانی انجام می‌شود که عملیات شرکت گسترش یافته و آنها نیاز به «سازماندهی» یا «بازسازی» به شیوهای جدید دارند.
۴- شرکت‌ها می‌توانند برای انجام فعالیت‌های بین‌المللی خود از ساختار شرکت‌های تابعه استفاده کنند. شرکت هلدینگ می‌تواند با رعایت الزامات کشور ثالث، اقدام به ثبت یک شرکت تابعه در آن کشور کند. این‌کار به شرکت هلدینگ این امکان را می‌دهد تا با توجه به شرایط کشورهای مختلف، اقدام به ورود و خروج از فعالیت‌های تجاری کند.
جمع‌بندی و نتیجه‌گیری
با توجه به بررسی‌های انجام‌شده، تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ و پذیرش شرکت‌های تابعه و وابسته در بورس‌ها در قوانین مرجع و بالادستی و مقررات پذیرش بورس‌ها مورد توجه قرار گرفته است. مطابق قوانین مربوطه تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ معمولا به سه تا پنج لایه محدود شده است. اما برخی از کشورها مانند هند در این زمینه سختگیر بوده و در قانون تجارت این کشور تعداد لایه‌های زیرین شرکت‌های هلدینگ محدود به دو لایه شده است، هرچند استثنائاتی برای برخی از هلدینگ‌ها از جمله بانک‌ها، شرکت‌های بیمه، شرکت‌های دولتی و شرکت‌های مالی غیربانکی وجود دارد که می‌توانند بیش از دو لایه زیرین داشته باشند. همچنین در برخی از کشورهای مورد بررسی همچون مالزی، ترکیه، تایلند، آفریقای جنوبی و هنگ‌کنگ، هیچ‌گونه محدودیتی بر تعداد لایه‌های زیرین شرکت هلدینگ اعمال نشده است. از طرفی دیگر، بورس‌های اوراق بهادار برای پذیرش شرکت‌های تابعه، به بررسی برخی روابط بین شرکت‌های هلدینگ و تابعه پرداخته‌اند. به‌عنوان مثال در قانون تجارت کشور ترکیه، شرکت هلدینگ و تابعه ملزم به ارائه گزارش سالانه در مورد روابط بین شرکتی هستند. مطابق با الزامات نهاد ناظر بازار سرمایه هند، شرکت‌های هلدینگ ملزم به داشتن یک سازوکار نظارتی قوی و یک برنامه راهبردی موثر برای شرکت‌های تابعه خود هستند. نهاد ناظر بازار سرمایه تایلند نیز شرکت هلدینگ را ملزم به داشتن یک سازوکار قوی برای نظارت بر شرکت‌های تابعه خود می‌کند.
