حاکمیت شرکتی مطلوب در بانک‌ها + فایل صوتی
دکتر امیرحسین امین‌آزاد*
در سرمقاله ۱۵ مهرماه روزنامه «دنیای اقتصاد» با عنوان «حلقه مفقوده حاکمیت شرکتی در بانک‌ها»، به این موضوع پرداختم که تفکیک هیات‌مدیره از مدیریت اجرایی، اگرچه گامی ضروری در اصلاح ساختار راهبری بانک‌ها بوده، اما به‌تنهایی تضمین‌کننده حاکمیت شرکتی موثر نیست. مساله اصلی آن است که اختیار واقعی تصمیم‌گیری در کجا قرار دارد و چه کسانی در برابر نتایج آن پاسخگو هستند. اکنون پرسش مهم‌تری پیش روی نظام تنظیم‌گری و نظارت بانکی قرار می‌گیرد: چگونه می‌توان اطمینان یافت که هیات‌مدیره، مستقل از مراکز غیررسمی قدرت، قادر به اعمال اختیارات راهبری و نظارتی خود است؟
در بسیاری از بانک‌ها، ساختار رسمی قدرت کاملا روشن است. سهامداران، هیات‌مدیره را انتخاب می‌کنند و هیات‌مدیره مسوول انتخاب و نظارت بر مدیرعامل است. اما ساختار واقعی قدرت ممکن است با این آرایش حقوقی متفاوت باشد. در بانک‌های دارای سهامدار مسلط، این احتمال وجود دارد که همان سهامدار، علاوه بر تعیین ترکیب هیات‌مدیره، در انتخاب مدیرعامل و حتی تصمیمات مهم مدیریتی نیز نقش تعیین‌کننده داشته باشد. در بانک‌های دولتی نیز ممکن است مراجع مالکیتی یا دستگاه‌های اجرایی، فراتر از حقوق مالکانه قانونی، بر تصمیمات مدیریتی تاثیر بگذارند. نتیجه در هر دو حالت می‌تواند شکل‌گیری هیات‌مدیره‌ای باشد که مسوولیت قانونی دارد؛ اما استقلال کافی برای اعمال مسوولیت خود ندارد.
از این منظر، یکی از کاستی‌های مهم در مقررات حاکمیت شرکتی بانک‌ها، اتکای بیش از اندازه به مفهوم «عضو غیراجرایی» و توجه ناکافی به مفهوم «عضو مستقل» است. این دو مفهوم نباید یکسان تلقی شوند. عضو غیراجرایی کسی است که در اداره روزمره بانک مسوولیت اجرایی ندارد؛ اما ممکن است نماینده سهامدار مسلط باشد یا به‌دلیل وابستگی‌های اقتصادی، مدیریتی و حتی سیاسی، توانایی قضاوت مستقل نداشته باشد. در مقابل، عضو مستقل باید علاوه بر نداشتن مسوولیت اجرایی، از روابط و وابستگی‌هایی که استقلال قضاوت او را مخدوش می‌کنند نیز به دور باشد. بنابراین، غیراجرایی بودن شرط لازم استقلال است؛ اما شرط کافی آن نیست.
در اصول نظارت موثر بانکی کمیته بال نیز بر حضور تعداد کافی از اعضای مستقل و باتجربه در هیات‌مدیره تاکید شده است. نکته مهم‌تر آن است که ترکیب هیات‌مدیره باید متناسب با اندازه، پیچیدگی، ساختار و مشخصات ریسک بانک باشد. این رویکرد، مبنای مناسبی برای بازنگری در مقررات حاکمیت شرکتی ایران فراهم می‌کند. به نظر می‌رسد اکنون باید از الگوی مقرراتی نسبتا یکسان برای همه بانک‌ها فاصله گرفت و به سمت الگویی حرکت کرد که در آن تنظیم‌گر بانکی(Banking Regulator)، حداقل الزامات استقلال را تعیین کند و ناظر بانکی (Banking Supervisor)، متناسب با وضعیت هر بانک، درباره ضرورت افزایش تعداد اعضای مستقل تصمیم بگیرد.
در گام نخست، بانک مرکزی به‌عنوان مرجع تنظیم‌گر باید با بازنگری مقررات حاکمیت شرکتی، حضور اعضای واقعا مستقل در ترکیب هیات‌مدیره بانک‌ها را الزامی کند. در این بازنگری، تعریف استقلال باید روشن، قابل سنجش و فراتر از نداشتن سمت اجرایی باشد. روابط مالکیتی، وابستگی به سهامداران موثر، سوابق مدیریتی، روابط تجاری بااهمیت، پیوندهای خانوادگی و سایر شرایطی که می‌توانند قضاوت بی‌طرفانه عضو هیات‌مدیره را تحت تاثیر قرار دهند، باید در ارزیابی استقلال مورد توجه قرار گیرند.
اما تعیین یک تعداد ثابت از اعضای مستقل برای همه بانک‌ها، هرچند از فقدان الزام بهتر است، الزاما پاسخ مناسبی به تفاوت ساختار قدرت و ریسک در بانک‌های مختلف نخواهد بود. بانکی با مالکیت پراکنده، کنترل‌های داخلی موثر و ساختار مدیریتی شفاف، لزوما به همان میزان حضور اعضای مستقل نیاز ندارد که بانکی با سهامدار مسلط، روابط پیچیده مالکیتی، تمرکز بالای تسهیلات به اشخاص مرتبط یا سابقه ضعف در حاکمیت شرکتی نیازمند آن است. همچنین در بانک‌های بزرگ و دارای اهمیت سیستمی، پیامدهای ضعف راهبری می‌تواند بسیار فراتر از منافع سهامداران باشد.
ازاین‌رو، پیشنهاد اصلی آن است که ناظر بانکی اختیار داشته باشد، بر اساس ارزیابی اختصاصی حاکمیت شرکتی هر بانک، تعداد یا نسبت اعضای مستقل مورد نیاز در هیات‌مدیره آن را، بالاتر از حداقل مقرر، تعیین و الزام کند. این اختیار باید بر معیارهای مشخص و ارزیابی مستند استوار باشد، نه تشخیص سلیقه‌ای. برای این منظور، ناظر می‌تواند عواملی مانند میزان تمرکز مالکیت در بانک، شفافیت کنترل‌کنندگان نهایی بانک، کیفیت استقلال هیات‌مدیره، نحوه واقعی انتخاب و ارزیابی مدیرعامل، معاملات با اشخاص مرتبط، وضعیت کنترل‌های داخلی و میزان اهمیت سیستمی بانک را بررسی کند. هرچه احتمال تمرکز نامتوازن قدرت و تعارض منافع بیشتر باشد، ضرورت حضور موثرتر اعضای مستقل نیز افزایش می‌یابد.
این رویکرد، مفهوم نظارت مبتنی بر ریسک را از شاخص‌های متعارف مالی به کیفیت ساختار راهبری بانک توسعه می‌دهد. در واقع، ناظر بانکی صرفا بررسی نمی‌کند که بانک چه میزان ریسک اعتباری، نقدینگی یا بازار دارد، بلکه ارزیابی می‌کند چه کسانی درباره پذیرش این ریسک‌ها تصمیم می‌گیرند و آیا سازوکار کافی برای کنترل قدرت آنان وجود دارد یا خیر. البته صرف افزایش تعداد اعضای مستقل نیز تضمین‌کننده استقلال واقعی نیست. اگر اشخاص مستقل ظاهرا واجد شرایط باشند، اما فرآیند انتخاب، استمرار عضویت یا دسترسی آنان به اطلاعات، تحت کنترل کامل همان مرکز قدرت قرار گیرد، ممکن است استقلال به ویژگی‌ای صرفا تشریفاتی تبدیل شود. بنابراین، مقررات باید علاوه بر معیارهای استقلال، حقوق و ابزارهای لازم برای ایفای نقش موثر آنان را نیز پیش‌بینی کند؛ از جمله دسترسی مستقیم به گزارش‌های ریسک، حسابرسی داخلی و تطبیق، امکان ثبت نظرات مخالف و نقش موثر در کمیته‌های کلیدی هیات‌مدیره.
در این میان، باید مرز نقش تنظیم‌گر و ناظر نیز روشن بماند. تنظیم‌گر، قواعد عمومی استقلال و اختیارات قانونی ناظر را تعیین می‌کند و ناظر با ارزیابی شرایط هر بانک، الزامات متناسب را مطالبه و بر اجرای آنها نظارت می‌کند. هیچ‌یک نباید جایگزین اختیارات قانونی مجمع عمومی و هیات‌مدیره در انتخاب و اداره بانک شوند. هدف، انتصاب مدیران توسط بانک مرکزی نیست؛ هدف آن است که فرآیند قانونی انتخاب مدیران به ترکیبی واقعا مستقل و پاسخگو منجر شود.
در نهایت، اگر اصلاحات سال۱۳۹۲ گامی در جهت تفکیک راهبری از اجرا بود، مرحله بعدی اصلاحات باید بر استقلال واقعی رکن راهبری از مراکز قدرت و نفوذ متمرکز شود. بدون چنین استقلالی، اختیارات هیات‌مدیره ممکن است در اسناد رسمی گسترده باشد، اما در عمل تحت‌الشعاع تصمیمات دیگران قرار گیرد. حاکمیت شرکتی موثر فقط به معنای تفکیک مدیران اجرایی از اعضای هیات‌مدیره نیست، بلکه مستلزم آن است که در درون هیات‌مدیره نیز ظرفیت کافی برای قضاوت مستقل، مقابله با تعارض منافع و به چالش کشیدن قدرت مسلط وجود داشته باشد.وظیفه تنظیم‌گر بانکی، ایجاد الزام به استقلال است و وظیفه ناظر بانکی، تشخیص میزان استقلال موردنیاز هر بانک و اطمینان از تحقق واقعی آن. شاید تکمیل حلقه مفقوده حاکمیت شرکتی در بانک‌های ایران، بیش از هر چیز، به همین تغییر رویکرد نیاز داشته باشد.
* مدیرکل پیشین مقررات، مجوزهای بانکی و مبارزه با پول‌شویی بانک مرکزی
سرمقاله امروز روزنامه دنیای اقتصاد را بشنوید:
