تشکیل یک هیات مدیره قدرتمند به هیچ وجه آسان نیست. در بسیاری از شرکت‌های مطرح، هیات‌مدیره‌ها عملکرد موفقی ندارند یا شکست خورده‌اند. سرمایه‌گذاری کنشگر (activist investing) رواج یافته. این سهامداران در امور مدیریتی شرکت‌ها دخالت می‌کنند و حتی، مهره‌ها را جابه‌جا می‌کنند. پیشرفت تکنولوژی هم بسیاری از معادلات را بر هم زده است. و اینها تنها چند دلیل بر این ادعا هستند که حاکمیت و کارآمدی هیات‌مدیره‌ها بیش از هر زمانی اهمیت پیدا کرده است.

سابقا تنها وظیفه هیات‌مدیره «نظارت» بود. اما حالا تقریبا همه اعضای هیات‌مدیره‌ها قبول دارند که این تنها یکی از وظایفشان است. این روزها هیات‌مدیره‌ها باید در تعیین استراتژی، امور دیجیتال، ادغام و اکتساب، مدیریت ریسک، امور استعدادها، فناوری اطلاعات و حتی بازاریابی نقش داشته باشند. و اگر پیچیدگی‌هایی که در رابطه با چیدمان اعضا و امور فرهنگی وجود دارد را نیز به مسوولیت‌های ذکر شده اضافه کنید و البته، مسوولیت‌های اجتماعی و اخلاقی را نیز در نظر بگیرید، خواهید دید که کار هیات‌مدیره‌ها چقدر سخت‌تر شده است.

این متن، راهنمای مدیران ارشد، روسای هیات‌مدیره، مدیران اجرایی و اعضای هیات‌مدیره است تا از پیچیدگی‌هایی که در رابطه با حاکمیت سازمانی (corporate governance) وجود دارد، سر در بیاورند و در عین حال، با چهار حوزه اصلی که از ضروریات تشکیل یک هیات‌مدیره قدرتمند هستند آشنا شوند. این چهار حوزه از این قرارند:

گسترش دامنه فعالیت‌ها

نظرسنجی جهانی مک کینزی نشان می‌دهد که هیات‌مدیره‌های موفق، از حوزه سرپرستی فراتر رفته‌اند و در طیف وسیع‌تری از امور نقش دارند. از آنجا که بعضی از اینها در حیطه وظایف مدیران اجرایی نیز هستند، وظیفه این مدیران و اعضای هیات‌مدیره است که مرز میان مدیریت و حاکمیت را مشخص کنند. تعیین یک دستورالعمل جامع و آینده نگرانه برای هیات‌مدیره، نیازمند همکاری مدیر ارشد اجرایی و رئیس هیات‌مدیره است. این برنامه باید به جای تمرکز بر ارزش آفرینی کوتاه مدت، راهی برای بقا و موفقیت در بلندمدت ارائه کند.

اتخاذ یک رویکرد پیشگویانه در رابطه با استراتژی: نظرسنجی مک کینزی نشان می‌دهد که اعضای هیات‌مدیره‌ها بیش از هر چیزی به حوزه استراتژی توجه می‌کنند. وظیفه آنها این است که چارچوب کلی استراتژی را تعیین کنند، اطلاعات مربوط به راهکارهای جایگزین را از مدیران دریافت و بررسی کنند و در آخر، استراتژی برگزیده را تصویب کنند. مدیران ارشد اجرایی باید اطمینان حاصل کنند که اعضای هیات‌مدیره، این وظیفه ارزشمند را انجام می‌دهند.

ورود اعضا به عصر دیجیتال: اعضای هیات‌مدیره برای آنکه در تعیین استراتژی و سایر امور، نقش عمیق تری داشته باشند، باید «سواد دیجیتالی» خود را افزایش دهند. بسیاری از این افراد احساس می‌کنند که از پیشرفت سرسام آور تکنولوژی، ریسک‌ها و رقیبان جدید، عقبند. برای اینکه اعضای هیات‌مدیره، دانش جمعی خود در رابطه با تکنولوژی را افزایش دهند و گفت‌وگوهای سازنده‌ای با مدیران داشته باشند، باید درباره مهارت‌های دیجیتال متناسب با حوزه فعالیتشان، تفکر و تعمق کنند.

پرسیدن سوالات مناسب در رابطه با تکنولوژی: یک هیات‌مدیره موفق، سوالات جامع تری در رابطه با تکنولوژی و فناوری اطلاعات مطرح می‌کند. به‌عنوان یک عضو هیات‌مدیره، با گسترش فعالیت‌هایتان کمک می‌کنید تا مدیران اجرایی روی حوزه تکنولوژی تمرکز کنند و در این راستا سرمایه‌گذاری کنند. به این منظور، مدیران ارشد فناوری، مدیران اجرایی و اعضای هیات‌مدیره باید به یک زبان مشترک برسند تا بتوانند در رابطه با عملکرد IT گفت‌وگو کنند. گفت‌وگوها نباید فقط حول محور هزینه‌ها باشد، بلکه باید درباره ارزش و قابلیت‌هایی که فناوری اطلاعات ایجاد می‌کند نیز صحبت شود. در این گفت‌وگوها می‌توانید این پنج سوال اساسی را مطرح کنید:

 تکنولوژی چطور می‌تواند فعالیت اصلی کسب وکار را تقویت کند؟

 پروژه‌های اصلی IT چه ارزشی را به کسب وکار اضافه می‌کنند؟

 چقدر طول می‌کشد تا واحد IT عملیات‌های جدید را راه‌اندازی کرده و گسترش دهد؟

 واحد IT چقدر در معرفی تکنولوژی‌های جدید و رسیدن به نتایج دلخواه، صلاحیت دارد؟

 آیا نیروهای ما در واحد IT برای ورود به عصر دیجیتال به اندازه کافی مهارت دارند؟

بررسی ادغام و اکتساب با یک دورنمای بلندمدت: بعضی از مدیران اجرایی تصور می‌کنند که دخالت اعضای هیات‌مدیره در امور ادغام و اکتساب، حد و مرز میان مدیریت و حاکمیت را بر هم می‌زند اما نباید فراموش کنیم که این اعضای هیات‌مدیره هستند که حرف آخر را می‌زنند و ادغام و اکتساب را بررسی و تصویب می‌کنند. آنچه در مدیران اجرایی انگیزه ایجاد می‌کند، منافع کوتاه مدت است در حالی که هیات‌مدیره انتخاب شده‌اند تا ارزش‌های بلندمدت را بررسی کنند و از جهت‌گیری‌ها جلوگیری کنند.

غلبه بر مقاومت در برابر تغییر: بعضی سازمان‌ها در زمینه تخصیص منابع، از هر گونه تغییری اجتناب می‌کنند. یک هیات‌مدیره قدرتمند به سازمان کمک می‌کند تا بر این مشکل غلبه کند. طبق تحقیقات مک کینزی، هرچه تخصیص مجدد منابع (reallocation) بیشتر باشد، بازگشت سرمایه بیشتر است.

مشارکت اعضا در امور فرهنگی و استعدادها: بسیاری از اعضای هیات‌مدیره قبول دارند که انتخاب جانشین برای مدیر ارشد، یکی از مهم‌ترین وظایفشان است، با وجودی که خود مدیر ارشد نیز نقش مهمی در آماده‌سازی و تربیت جانشینش دارد. علاوه بر مساله جانشینی، اعضا در جایگاهی هستند که بهتر از هر کسی می‌توانند روی تربیت استعدادها در سراسر سازمان در بلندمدت تمرکز کنند. آنها همچنین باید در تعیین و ترویج فرهنگ سازمان، نقش کلیدی داشته باشند.

حفاظت از برند: در بسیاری از سازمان‌ها، جلب مشارکت مشتری وظیفه تمام سطوح سازمان است. در تعداد کمی از سازمان‌ها، هیات‌مدیره‌ها در بازاریابی نیز نقش دارند. عصر، عصر شبکه‌های اجتماعی است. وجهه سازمان‌ها به مو بند است. در چنین شرایطی، مدیر ارشد اجرایی یک شرکت تولیدکننده آمریکای شمالی ترتیبی داد تا امور مربوط به تغییرات برند در دستور کار هیات‌مدیره قرار بگیرد. گفت‌وگوهایی که در این رابطه انجام شد، فراتر از بازاریابی سنتی بود، بلکه استراتژی سازمان را نیز در بر می‌گرفت، به‌علاوه رویکرد سازمان در مواجهه با بحران.

افزایش تعهد اعضا

اما اگر اعضای هیات‌مدیره این وظایف جدید را بر عهده بگیرند، چطور وقت می‌کنند به امور سرپرستی بپردازند؟ راهکارهایی وجود دارد:

روزهای کاری را افزایش دهید: طبق نظرسنجی جهانی ما، هیات‌مدیره‌های کارآمد به‌طور متوسط ۴۱ روز در سال کار می‌کنند و تمایلی ندارند بیشتر کار کنند. اما هیات‌مدیره‌هایی که چندان کارآمد نیستند، به‌طور متوسط ۲۸ تا ۳۲ روز کار می‌کنند و می‌توانند در حالت ایده‌آل، ۵ روز بیشتر کار کنند. تجربه به ما نشان داده که مدت زمانی که برای انجام کارها به بهترین نحو لازم است، بیشتر از چیزی است که اعضا تصور می‌کنند.

یک دستور کار پویا تهیه کنید: با توجه به محدودیت‌های زمانی اعضا، گسترش فعالیت‌ها نیازمند تهیه یک دستور کار پویاست که روی فعالیت‌های آینده‌نگرانه تاکید کند و اطمینان حاصل شود که برای انجام این فعالیت‌ها، زمان کافی در نظر گرفته شده است.

شفاف‌سازی مسوولیت‌ها و چیدمان اعضا

«ویلیام جورج»، مدیر ارشد سابق شرکت «مدترونیک» که عضو هیات‌مدیره ۱۰ شرکت بوده است می‌گوید: «دیدگاه فرد نسبت به حاکمیت، کاملا به جایگاهش در هیات‌مدیره بستگی دارد. یک عضو مستقل است یا رئیس هیات‌مدیره است یا مدیر ارشد اجرایی هم هست؟ اگر از نگاه هر یک از این افراد به مقوله حاکمیت نگاه کنیم، می‌توانیم به یک تصویر کلی از هیات‌مدیره برسیم و افرادی را انتخاب کنیم که دارای مهارت‌ها و تجربیات متناسب با سازمان هستند.»

انتخاب یک مدیر جاه‌طلب: رئیس هیات‌مدیره تاثیر بسزایی بر ویژگی‌های هیات‌مدیره دارد. یک رئیس با کفایت، جلسات را به خوبی برگزار می‌کند، فرهنگ اعتماد و گفتمان سازنده را ترویج می‌کند و در حوزه آموزش، توسعه و ارائه بازخورد، سرمایه‌گذاری می‌کند. یک مدیر خوب، فضایی فراهم می‌کند تا هیات‌مدیره، کارآمد و ارزش‌آفرین باشند. فرآیند انتخاب رئیس هیات‌مدیره، اخیرا تکامل یافته و ساختارمند شده و حالا، شبیه فرآیند انتخاب مدیر ارشد اجرایی است.

به دنبال استعداد و تجربه باشید: چطور افراد مناسب را انتخاب می‌کنید؟ چطور وظایف مناسب را به آنها محول می‌کنید؟ گرچه اعضای هیات‌مدیره باید تا حدی دارای معلومات کلی باشند، اما به هر حال، هر کدام در یک زمینه تخصص دارند، تخصص مرتبط با یک صنعت، عملیات یا منطقه جغرافیایی خاص. یک هیات‌مدیره باید ترکیب مناسبی از مهارت‌ها و سوابق کاری باشد. وظایف را طوری تقسیم کنید که هر کس به تناسب تجربیاتش مشغول به کاری شود که در آن بیشترین مهارت را دارد.

شفاف‌سازی وظایف رئیس: از زمانی که بسیاری از شرکت‌های آمریکایی ملزم شده‌اند تا یک عضو مستقل را به‌عنوان رئیس هیات‌مدیره، نماینده یا نایب رئیس انتخاب کنند، شرکت‌ها دچار ابهام شده‌اند که رئیس هیات‌مدیره دقیقا چه وظایفی دارد و چه کسی برای این شغل مناسب است. یک نظرسنجی نشان داد که بسیاری از روسای هیات‌مدیره، بعضی از وظایف مدیر ارشد اجرایی را انجام می‌دهند یا با او همکاری می‌کنند. فعالیت‌هایی که در گذشته در حیطه وظایف مدیر ارشد اجرایی بود، حالا گاهی رئیس هیات‌مدیره انجام می‌دهد، مثل تهیه دستورالعمل، استخدام اعضای جدید و ارزیابی ریسک.

اعتمادسازی

از کجا بدانیم هیات‌مدیره کارش را درست انجام می‌دهد؟ یکی از راه‌های تشخیص، بررسی میزان دخالت سرمایه‌گذاران کنشگر است. اگر هیات‌مدیره کارش را درست انجام دهد، این سرمایه‌گذاران نمی‌توانند در امور هیات‌مدیره دخالت کنند. «دیوید بیتی» از مدرسه کسب وکار «راتمن» می‌گوید: «ظاهرا عملکرد هیات‌مدیره‌ها آنقدر بد است که سرمایه‌گذاران کنشگر به راحتی از این آب گل‌آلود ماهی می‌گیرند و فعالیتشان را گسترش می‌دهند.»

اعتمادسازی از طریق گفت‌وگو: طبق نتایج یک نظرسنجی، هیات‌مدیره‌های کارآمد دارای این ویژگی‌ها هستند: صراحت، اعتماد و مشارکت میان اعضا و مدیران ارشد اجرایی. اعضایی که گرایش به مشارکت دارند، باید تعادل را رعایت کنند. چطور؟ باید مثل یک مالک رفتار کنند و از قلمرو خود محافظت کنند وگرنه همکاری سازنده‌ای میان اعضای مستقل و مدیران صورت نمی‌گیرد و در تعیین آینده و سودآوری سازمان، نقش کمرنگی خواهند داشت.

آموزش اعضای هیات‌مدیره: اعضا برای آنکه بتوانند مدیران را با سوالات مهم به چالش بکشند، باید سازمان را بشناسند و دائما عملکردش را با سایر رقبا مقایسه کنند. یکی دیگر از روش‌های افزایش عملکرد، دعوت از کارشناسان معروف برای حضور در جلسات هیات‌مدیره، برگزاری جلسات در خارج از کشور برای بهره‌مندی از فرصت‌های جدید و استفاده از توصیه‌های افرادی از خارج از سازمان است.

پیشرفت مستمر: آموزش اعضای جدید و فعلی، از جمله دریافت بازخورد و ارزیابی آنها به‌طور مستمر، اقدامی است که اغلب شرکت‌ها از آن غافلند، حتی شرکت‌های مشهور. بهترین هیات‌مدیره‌ها، اعضای خود را دائما به چالش می‌کشند تا از نظر حرفه‌ای پیشرفت کنند و همواره در حال یاد گرفتن باشند. در محیط سازمانی امروز، اعضای هیات‌مدیره‌ها باید از تحولاتی که در نقششان ایجاد شده آگاه باشند و میان مدیریت و حاکمیت توازن ایجاد کنند. «مسوولیت بیشتر، نیازمند تعهد، زمان و انرژی بیشتر است»، نه تنها در جلسات، بلکه در سایر مواقع. باید تحولاتی را که در صنعت، سازمان، رقبا و مشتریان ایجاد می‌شود زیر نظر داشته باشید. اگر عضو هیات‌مدیره هستید، بدانید که حفظ استقلال، عامل مهمی است که شما و سایر اعضا را به متحدان قدرتمندی برای مدیران ارشد و صاحبان سهام تبدیل می‌کند.

p28-01