میزان اعتبار معاملات مدیران پس از انقضای ماموریت(۱)
سید محسن پنجتنی یکی از موضوعات مهم حقوق تجارت که شفاف‌سازی و تجزیه و تحلیل دقیق آن ابهامات فراوانی را در انجام وظایف سردفتران و دفتریاران در دفاتر اسناد رسمی می‌زداید، تشخیص محدوده اختیار مدیران شرکت‌های سهامی که مدت ماموریت آن‌ها منقضی شده است، می‌باشد.
سوال اساسی این است که آیا مدیران شرکت‌های سهامی پس از انقضای مدت ماموریت خود حق انجام همه گونه معاملات، حتی انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت منتقل می‌شود و یا انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت در رهن و وثیقه قرار می‌گیرد را دارند یا خیر؟
برای رسیدن به پاسخ صحیح لازم است چند بحث مقدماتی مطرح شود و مورد توجه قرار گیرد؛ اول آثار معاملات مدیران که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نسبت به اشخاص ثالث را باید از آثار معاملات این مدیران نسبت به شرکت و سهامداران تفکیک نموده و دوم توجه به مستند تحقق معاملات مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نیز اهمیت دارد؛ لذا حالتی که این معاملات به‌موجب سند عادی اعم از تجاری و غیرتجاری مانند برات و سفته و چک و قولنامه عادی که صرفا با دخالت مدیران مزبور و اشخاص ثالث انجام می‌شود را باید با حالتی که معاملات مذکور به‌موجب سند رسمی انجام شده و پای مقام صالح رسمی و میزان صلاحیت و وظایف او هم به میان می‌آید، متفاوت دانست و سپس محدوده اختیارات این مدیران را مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار داد.
سوال اساسی این است که آیا مدیران شرکت‌های سهامی پس از انقضای مدت ماموریت خود حق انجام همه گونه معاملات، حتی انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت منتقل می‌شود و یا انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت در رهن و وثیقه قرار می‌گیرد را دارند یا خیر؟
برای رسیدن به پاسخ صحیح لازم است چند بحث مقدماتی مطرح شود و مورد توجه قرار گیرد؛ اول آثار معاملات مدیران که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نسبت به اشخاص ثالث را باید از آثار معاملات این مدیران نسبت به شرکت و سهامداران تفکیک نموده و دوم توجه به مستند تحقق معاملات مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نیز اهمیت دارد؛ لذا حالتی که این معاملات به‌موجب سند عادی اعم از تجاری و غیرتجاری مانند برات و سفته و چک و قولنامه عادی که صرفا با دخالت مدیران مزبور و اشخاص ثالث انجام می‌شود را باید با حالتی که معاملات مذکور به‌موجب سند رسمی انجام شده و پای مقام صالح رسمی و میزان صلاحیت و وظایف او هم به میان می‌آید، متفاوت دانست و سپس محدوده اختیارات این مدیران را مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار داد.
سید محسن پنجتنی یکی از موضوعات مهم حقوق تجارت که شفاف‌سازی و تجزیه و تحلیل دقیق آن ابهامات فراوانی را در انجام وظایف سردفتران و دفتریاران در دفاتر اسناد رسمی می‌زداید، تشخیص محدوده اختیار مدیران شرکت‌های سهامی که مدت ماموریت آن‌ها منقضی شده است، می‌باشد.
سوال اساسی این است که آیا مدیران شرکت‌های سهامی پس از انقضای مدت ماموریت خود حق انجام همه گونه معاملات، حتی انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت منتقل می‌شود و یا انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت در رهن و وثیقه قرار می‌گیرد را دارند یا خیر؟
برای رسیدن به پاسخ صحیح لازم است چند بحث مقدماتی مطرح شود و مورد توجه قرار گیرد؛ اول آثار معاملات مدیران که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نسبت به اشخاص ثالث را باید از آثار معاملات این مدیران نسبت به شرکت و سهامداران تفکیک نموده و دوم توجه به مستند تحقق معاملات مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نیز اهمیت دارد؛ لذا حالتی که این معاملات به‌موجب سند عادی اعم از تجاری و غیرتجاری مانند برات و سفته و چک و قولنامه عادی که صرفا با دخالت مدیران مزبور و اشخاص ثالث انجام می‌شود را باید با حالتی که معاملات مذکور به‌موجب سند رسمی انجام شده و پای مقام صالح رسمی و میزان صلاحیت و وظایف او هم به میان می‌آید، متفاوت دانست و سپس محدوده اختیارات این مدیران را مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار داد.
بخش اول مقاله در دو مبحث ارائه می‌شود، در مبحث اول آثارمعاملات مدیران بررسی می‌شود و در مبحث دوم به مستند تحقق معاملات مدیران خواهد پرداخت و بخش دوم مقاله نیز در دو مبحث، مدت تصدی و ماموریت مدیران شرکت‌های سهامی وهمچنین محدوده اختیارات آن‌ها قبل از انقضای مدت ماموریت و بعد از آن را مورد تجزیه و تحلیل قرارمی‌دهد و نهایتا بر اساس استدلالات مطروحه در دو بخش نتیجه‌گیری می‌شود و پاسخ سوال ارائه خواهد شد .
چکیده
با توجه به مسئولیت کیفری مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته بشرح ماده254 لایحه اصلاحی قانون تجارت معاملات رسمی آن‌ها در دوران پس از تحقق جرم موضوع ماده 254 فوق تعدی وتفریط وخطای مدنی تلقی می‌شود لذا در صورت ایجاد ضرر برای شرکت، مدیران یاد شده مسئولیت مدنی خواهند داشت وسردفتران ودفتریاران دفاتر اسناد رسمی که با علم واطلاع از انقضای مدت تصدی مدیران شرکت سهامی وتحقق جرم موضوع ماده 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت اقدام به ثبت معاملاتی که اموال شرکت رامنتقل نموده یا اموال شرکت را مقید کنند از نظر انتظامی مسئول خواهند بود لذا دفاتر اسناد رسمی حق تنظیم وثبت معاملات رسمی شرکت‌های سهامی خاص وعام بوسیله مدیرانی که ماموریت آن‌ها خاتمه یافته در مواردی که اموال شرکت منتقل شود ویا در رهن و وثیقه قرار گیرد را ندارند
آثار معاملات مدیران شرکت‌های سهامی
و مستند تحقق آن
معامله مدیران با اشخاص ثالث اصولا صحیح است و نمی‌توان به آن خدشه‌ای وارد نمود مگر اینکه یکی از عناصر اساسی قراردادها مانند اهلیت و یا قصد و رضا و ... در آن مخدوش باشد که این موارد مطابق قواعد عمومی قراردادها قابل بررسی بوده و چون تجزیه و تحلیل آن در کتب حقوقی به صورت جامع انجام شده و اینک از حوزه تمرکز ما خارج است به همین مقدار بسنده کرده و بیشتر از این به آن نمی‌پردازیم .
قسمت دوم : آثار معاملات مدیران نسبت به اشخاص ثالث در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال باشد:
معامله مدیران با اشخاص ثالث در این صورت نیز دارای اعتبار بوده و صحیح تلقی می‌شود. مستند این ادعا ماده 135 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 است. این ماده مقرر می‌دارد: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها ، اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست، همچنین مستند دیگر آن قسمت آخر ماده 118 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 است که مقرر می‌دارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
به‌علاوه رای شماره ۱۷۷ مورخ ۲/ ۳/ ۷۴ شعبه ۶ دیوان عالی کشور نیز موید این ادعاست؛ طبق این رای هر چند به‌موجب احکام صادره از دیوان عدالت اداری انتصاب مدیران دولتی شرکت غیر قانونی و باطل اعلام گردیده لیکن به موجب ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل در مقابل شخص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها اعمال و اقدامات آن‌ها را غیر معتبر دانست. ادامه دارد...
سوال اساسی این است که آیا مدیران شرکت‌های سهامی پس از انقضای مدت ماموریت خود حق انجام همه گونه معاملات، حتی انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت منتقل می‌شود و یا انجام معاملاتی که به‌موجب آن اموال شرکت در رهن و وثیقه قرار می‌گیرد را دارند یا خیر؟
برای رسیدن به پاسخ صحیح لازم است چند بحث مقدماتی مطرح شود و مورد توجه قرار گیرد؛ اول آثار معاملات مدیران که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نسبت به اشخاص ثالث را باید از آثار معاملات این مدیران نسبت به شرکت و سهامداران تفکیک نموده و دوم توجه به مستند تحقق معاملات مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته نیز اهمیت دارد؛ لذا حالتی که این معاملات به‌موجب سند عادی اعم از تجاری و غیرتجاری مانند برات و سفته و چک و قولنامه عادی که صرفا با دخالت مدیران مزبور و اشخاص ثالث انجام می‌شود را باید با حالتی که معاملات مذکور به‌موجب سند رسمی انجام شده و پای مقام صالح رسمی و میزان صلاحیت و وظایف او هم به میان می‌آید، متفاوت دانست و سپس محدوده اختیارات این مدیران را مورد بررسی و تجزیه و تحلیل قرار داد.
بخش اول مقاله در دو مبحث ارائه می‌شود، در مبحث اول آثارمعاملات مدیران بررسی می‌شود و در مبحث دوم به مستند تحقق معاملات مدیران خواهد پرداخت و بخش دوم مقاله نیز در دو مبحث، مدت تصدی و ماموریت مدیران شرکت‌های سهامی وهمچنین محدوده اختیارات آن‌ها قبل از انقضای مدت ماموریت و بعد از آن را مورد تجزیه و تحلیل قرارمی‌دهد و نهایتا بر اساس استدلالات مطروحه در دو بخش نتیجه‌گیری می‌شود و پاسخ سوال ارائه خواهد شد .
چکیده
با توجه به مسئولیت کیفری مدیرانی که مدت ماموریت آن‌ها خاتمه یافته بشرح ماده254 لایحه اصلاحی قانون تجارت معاملات رسمی آن‌ها در دوران پس از تحقق جرم موضوع ماده 254 فوق تعدی وتفریط وخطای مدنی تلقی می‌شود لذا در صورت ایجاد ضرر برای شرکت، مدیران یاد شده مسئولیت مدنی خواهند داشت وسردفتران ودفتریاران دفاتر اسناد رسمی که با علم واطلاع از انقضای مدت تصدی مدیران شرکت سهامی وتحقق جرم موضوع ماده 254 لایحه اصلاحی قانون تجارت اقدام به ثبت معاملاتی که اموال شرکت رامنتقل نموده یا اموال شرکت را مقید کنند از نظر انتظامی مسئول خواهند بود لذا دفاتر اسناد رسمی حق تنظیم وثبت معاملات رسمی شرکت‌های سهامی خاص وعام بوسیله مدیرانی که ماموریت آن‌ها خاتمه یافته در مواردی که اموال شرکت منتقل شود ویا در رهن و وثیقه قرار گیرد را ندارند
آثار معاملات مدیران شرکت‌های سهامی
و مستند تحقق آن
معامله مدیران با اشخاص ثالث اصولا صحیح است و نمی‌توان به آن خدشه‌ای وارد نمود مگر اینکه یکی از عناصر اساسی قراردادها مانند اهلیت و یا قصد و رضا و ... در آن مخدوش باشد که این موارد مطابق قواعد عمومی قراردادها قابل بررسی بوده و چون تجزیه و تحلیل آن در کتب حقوقی به صورت جامع انجام شده و اینک از حوزه تمرکز ما خارج است به همین مقدار بسنده کرده و بیشتر از این به آن نمی‌پردازیم .
قسمت دوم : آثار معاملات مدیران نسبت به اشخاص ثالث در فرضی که سمت مدیران از نظر طرز انتخاب و یا مدت آن دارای اشکال باشد:
معامله مدیران با اشخاص ثالث در این صورت نیز دارای اعتبار بوده و صحیح تلقی می‌شود. مستند این ادعا ماده 135 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 است. این ماده مقرر می‌دارد: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها ، اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست، همچنین مستند دیگر آن قسمت آخر ماده 118 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 است که مقرر می‌دارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
به‌علاوه رای شماره ۱۷۷ مورخ ۲/ ۳/ ۷۴ شعبه ۶ دیوان عالی کشور نیز موید این ادعاست؛ طبق این رای هر چند به‌موجب احکام صادره از دیوان عدالت اداری انتصاب مدیران دولتی شرکت غیر قانونی و باطل اعلام گردیده لیکن به موجب ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل در مقابل شخص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها اعمال و اقدامات آن‌ها را غیر معتبر دانست. ادامه دارد...
ارسال نظر