دانستنی‌‌های حقوق تجارت
ارتباط حقوقی مدیرعامل با سهامداران شرکت
۱- سهامداران رکن مالکیت و مدیرعامل رکن اجرا و نمایندگی شرکت هستند.
از نظر حقوقی برای ساماندهی و راهبری کامل شرکت، کارکردهای گوناگونی وجود دارد که هرکدام توسط ارکان خاصی اجرایی می‌شود. کارکردهای جداگانه مالکیت، اداره، اجرا و نظارت. کارکرد مالکیت توسط مجموع سهامداران و کارکرد اجرا و نمایندگی توسط مدیرعامل، اجرایی می‌شود. در درون روابط شرکتی، بین سهامداران و مدیرعامل روابط حقوقی مشخصی قابل ترسیم است. مدیرعامل در کنار هیات‌مدیره بخشی از ساختار اداره شرکت است که در این ساختار تصمیم‌گیری در مورد اداره کلان با هیات‌مدیره و اجرای آن با مدیرعامل است. از نظر حقوقی ارتباط سهامداران با رکن اداره شرکت، از طریق هیات‌مدیره است و ارتباط مستقیم پررنگی با سهامداران ندارد. باید توجه داشت که واژه سهامداران شرکت، دو معنای متفاوت از نظر حقوقی دارد؛ ۱- تک تک سهامداران که به مناسبت داشتن برگه سهام، هر کدام حق فردی مشخصی در برابر شرکت دارد و ۲- مجموع سهامداران که زیر عنوان مجمع عمومی رکن مالکیت شرکت و اختیارات خاصی از جمله انتخاب هیات‌مدیره را برعهده دارند. بسته به هرکدام از این معانی، سهامدار/ سهامداران رابطه حقوقی متفاوتی را با مدیرعامل شکل می‌دهند.
۲-مدیرعامل نماینده شرکت است و نه نماینده سهامدار
باید دانست در شرکت‌های سهامی اصل تفکیک و جدایی کارکردهای شرکتی وجود دارد به این معنی که هر رکن شرکت در انجام کارکرد خود مستقل از سایر ارکان است. مدیرعامل منصب قانونی در شرکت برای اداره اجرایی و نمایندگی شرکت است و طرف رابطه حقوقی و ذی‌نفع مستقیم مدیرعامل، خود شرکت است نه سهامداران. در واقع گرچه گفته می‌شود که مدیرعامل باید در تصمیم‌گیری‌های اجرایی، منافع و مصالح سهامداران را مدنظر قرار دهد، با این حال اجتماع عادلانه منافع همه سهامداران در شرکت، در شخصیت حقوقی مستقل شرکت متبلور می‌شود. در واقع رعایت برابر و بدون تبعیض منافع همه سهامداران، چه اقلیت و چه اکثریت سهامداران، با رعایت تکلیف مدیرعامل به اولویت دادن به منافع شرکت تضمین می‌شود. بنابراین ادعای و توقع هر سهامدار چه اقلیت و چه اکثریت برای اولویت دادن مدیرعامل به منافع وی بدون توجه به منافع شرکت مبنای حقوقی درستی ندارد.
۳- مدیرعامل گمارده هیات‌مدیره است نه سهامداران.
طبق قانون، مرجع انتخاب یا عزل مدیرعامل، هیات‌مدیره شرکت است و اختیارات و تکالیف مدیرعامل را نیز هیات‌مدیره تعیین می‌کند. براین اساس؛ ۱-به خاطر اصل سلسله مراتبی در شرکت سهامی و برقراری نظم حقوقی، سهامداران نمی‌توانند دخالت مستقیمی در نصب و عزل مدیرعامل کنند ۲- سهامدار یا سهامداران نمی‌توانند به‌طور مستقیم مدیرعامل را مواجه با تکلیف کنند بلکه هر امری باید باید از طریق الزام قانونی هیات‌مدیره به مدیرعامل منتقل شود ۳- مدیرعامل ضمن تکلیف داشتن به رعایت قانون، اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی، تابع تصمیمات و ماموریت‌هایی است که هیات‌مدیره تعیین می‌کند ۴-پاسخگویی مدیرعامل به مجامع بابت امور اجرایی شرکت از طریق هیات‌مدیره است که انجام می‌شود.
۴-مدیرعامل باید حقوق فردی هر سهامدار در شرکت را رعایت کند.
هر سهامدار به مناسبت مالکیت برگه سهام، حقوق فردی مشخصی در شرکت دارد مثل حق دریافت سود قابل تقسیم سالانه، حق شرکت در جلسات مجامع عمومی یا حق‌تقدم در خرید سهام جدید ناشی از افزایش سرمایه. اجرای این حقوق در شرکت بر عهده مدیرعامل به عنوان رکن اجرایی شرکت است و وی مکلف به رعایت و اجرایی کردن این حقوق است در صورت عدم‌رعایت این حقوق مدیرعامل ممکن است دچار مسوولیت شخصی حقوقی یا حتی کیفری در برابر سهامدار ذی‌نفع بشود. در مواردی که مدیرعامل با ارتکاب تخلف و تقصیر باعث ورود خسارت به سهامدار شود، سهامدار زیان‌دیده می‌تواند جبران خسارات وارده به خود ناشی از تخلف شخصی مدیرعامل را از دادگاه بخواهد. نقض برخی حقوق سهامدار در شرکت توسط مدیرعامل حتی می‌تواند منجر به انتساب جرم و مجازات به مدیرعامل شود مثل ممانعت عمدی از حضور سهامدار در جلسه مجمع یا رعایت نکردن حق‌تقدم سهامدار در خرید سهام جدید شرکت.
۵-حقوق سهامدار در شرکت از شرکت قابل مطالبه و ادعاست نه مدیرعامل.
گرچه مسوولیت رعایت و اجرای حقوق فردی هر سهامدار در شرکت مثل حق حضور در جلسات مجمع، از نظر اجرایی بردوش مدیرعامل نیز قرار می‌گیرد ولی حقوقی که سهامدار در شرکت دارد از نظر حقوقی «در برابر شرکت» است. در نتیجه چنانچه حق فردی مشخصی ناشی را از طریق دادگاه پیگیری کند، باید طرف دعوای خود را شرکت قرار دهد نه مدیرعامل زیرا تعهدی که برای اجرای حقوق سهامدار وجود دارد مستقیما برعهده شرکت است نه مدیرعامل.
۶-شرایط طرح دعوای سهامداران علیه مدیرعامل بابت تقصیرات در اداره اجرایی شرکت.
سهامداران ممکن است مدعی تقصیر مدیرعامل و رعایت نکردن منافع شرکت از جانب مدیرعامل، در جریان اداره اجرایی شرکت شوند. مثلا ادعا کنند که در معامله فروش اموال غیرمنقول شرکت توسط مدیرعامل، به دلیل شرایط نامناسب معامله، خسارت به شرکت وارد شده است. در چنین مواردی حق طرح دعوا از جانب شرکت تنها توسط مدیران به عنوان بازوی نمایندگی و اجرایی شرکت ممکن است و نه سهامدار. ولی از آنجا که احتمال طرح دعوای خسارت توسط مدیرعامل علیه خودش به دلیل تعارض منافع شرکت با منافع شخصی وجود ندارد، در چنین مواردی تعدادی از سهامداران که حداقل ۲۰درصد سهام شرکت را مالک هستند می‌توانند با طرح دادخواست علیه مدیرعامل، پرداخت خسارتی که در نتیجه تقصیر یا تخلف مدیرعامل، به شرکت وارد شده را از دادگاه بخواهند. این دعوا از جانب و برای شرکت واقع می‌شود و نه سهامدار و در نتیجه در صورت دستور دادگاه به پرداخت خسارت، این خسارت متعلق به شرکت است و نه سهامدار طرح‌کننده دعوا.
