دانستنی‌‌های حقوق تجارت
ارتباط حقوقی مدیرعامل با هیات‌مدیره شرکت
۱- نقش‌های متفاوت هیات‌مدیره و مدیرعامل در اداره شرکت.
هیات مدیره کارکرد اداره کلان شرکت را برعهده دارد و اعضای هیات‌مدیره با تصمیم‌گیری جمعی در مورد طرز اداره شرکت، این کارکرد را انجام می‌دهند. برقراری ارتباط با سایر ارکان شرکت یعنی مجمع عمومی و نیز بازرسان نیز از اختیارات هیات‌مدیره است. در سطح عملیاتی برای اداره شرکت، مدیرعامل، مسوول اجرایی در چارچوب تصمیمات هیات‌مدیره است. برقراری ارتباط با مدیران اجرایی و نیز اشخاص خارج از شرکت، برعهده مدیرعامل به عنوان مسوول اجرایی و نمایندگی شرکت است.
۲- مدیرعامل مکلف به رعایت محدودیت‌های تعیین‌شده توسط هیات‌مدیره است.
مدیرعامل مدیر اجرایی شرکت در چارچوب قانون و اساسنامه و نیز تابع هیات‌مدیره و تصمیمات آن است. هرگونه عمل مدیرعامل خارج از این چارچوب موجب مسوولیت مدیرعامل خواهد بود و چنانچه از عمل خارج از اختیار مدیرعامل خسارتی به شرکت وارد شده باشد، مدیرعامل مسوول جبران آن در برابر شرکت خواهد بود. محدودیت اختیارات مدیرعامل حتی در برابر شخص ثالثی که از این محدودیت آگاهی دارند نیز قابل استناد باشد و شرکت می‌تواند از انجام دادن تعهدی که مدیرعامل خارج از چارچوب در برابر سایر اشخاص آگاه کرده است خودداری کند. به همین دلیل به اشخاصی که قصد معامله با شرکت را دارند گوشزد می‌شود که در معامله با شرکت از طریق مدیرعامل، ابتدا اسناد قانونی شرکت در مورد حدود اختیارات مدیرعامل را بررسی کنند.
۳- هیات مدیره در انتخاب و عزل مدیرعامل آزاد است.
هیات مدیره مرجع قانونی نصب و عزل مدیرعامل است و می‌تواند هر زمان بخواهد مدیرعامل را عزل کند. مدیرعامل نیز می‌تواند هر زمان بخواهد استعفا دهد. هیات‌مدیره در انجام اختیار خود برای عزل مدیرعامل آزاد است و اعتبار حقوقی تصمیم هیات‌مدیره برای عزل مدیرعامل نیاز به هیچ توجیهی ندارد و هیات‌مدیره و شرکت مسوولیتی در برابر مدیرعامل عزل شده نخواهند داشت. ولی چنانچه اقدام هیات‌مدیره در عزل مدیرعامل، بر اساس تخلف یا همراه با نقض کردن آگاهانه تکلیف هیات‌مدیره در مصلحت اندیشی برای شرکت باشد اعضای هیات مدیره ممکن است در برابر شرکت و نه مدیرعامل بابت خسارت ناشی از سوءاستفاده از اختیار و بی‌توجهی به مصالح شرکت مسوول شناخته شوند.
۴- مدیرعامل نمی‌تواند در اختیارات هیات‌مدیره مداخله کند.
درست است که مدیرعامل نیز بخشی از ساختار مدیریتی شرکت است؛ ولی باید دانست که مدیریت عامل سمتی جدا از هیات‌مدیره است و مدیرعامل نمی‌تواند مستقیما در وظایف و اختیاراتی که قانون یا اساسنامه برای هیات‌مدیره تعیین کرده است دخالت کند وظایفی مثل دعوت مجمع عمومی. در مواردی که مدیرعامل به‌طور همزمان عضو هیات‌مدیره شرکت نیز است، وی دو سمت جداگانه برعهده دارد و تصدی همزمان این دو سمت، باعث افزایش اختیارات سمت مدیرعاملی نمی‌شود و در موقعیت‌هایی که به عنوان مدیرعامل عمل می‌کند، باید حدود و اختیارات هیات‌مدیره را رعایت کند.
۵- مدیرعامل دارای منصب قانونی در شرکت است و هیات‌مدیره نمی‌تواند اجرای وظایف وی را برعهده گیرد.
با اینکه مدیرعامل منصوب شده توسط هیات‌مدیره و مجری تصمیمات هیات‌مدیره است و اختیارات وی در حدودی است که هیات‌مدیره به وی داده ولی از نظر حقوقی مدیرعاملی دارای سمتی قانونی برای انجام امور اجرایی و نمایندگی شرکت است. به همین دلیل هیات‌مدیره خود حق ندارد انجام امور اجرایی یا اختیاراتی که در اساسنامه شرکت بر عهده مدیرعامل قرار گرفته را خود راسا برعهده گیرد. مثلا چنانچه اساسنامه به مدیرعامل اختیاراتی برای تعیین معاون یا مدیران داخلی داده باشد، هیات‌مدیره نمی‌تواند راسا برای مدیرعامل معاون تعیین کند.
۶- مدیرعامل نماینده شرکت است نه هیات‌مدیره.
درست است که مدیرعامل توسط هیات‌مدیره انتخاب می‌شود ولی مدیرعامل انتخاب شده، در انجام وظایف و اختیارات خود نماینده شرکت است و نه هیات‌مدیره. به همین دلیل: ۱- تغییر هیات‌مدیره به خودی خود منجر به از بین رفتن سمت مدیرعامل انتخاب شده نخواهد شد و تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید، مدیرعامل به نمایندگی شرکت دارای اختیارات مربوطه است. ۲- مدیرعامل در اقدامات اجرایی در شرکت باید مصلحت و منافع شرکت را مدنظر قرار دهد و منافع هیات‌مدیره هیچ جایگاهی در انجام وظایف اجرایی مدیرعامل ندارد و وی باید در فرض تعارض منافع اعضای هیات‌مدیره با منافع شرکت منافع شرکت را نظر بگیرد نه منافع هیات‌مدیره را.
۷- مدیرعامل حق دارد از اجرای تصمیم خلاف قانون هیات‌مدیره خودداری کند.
درست است که مدیرعامل منصوب شده توسط هیات‌مدیره است و در حدود مقررات قانونی و اساسنامه شرکت، تابع و مکلف به اجرای تصمیمات هیات‌مدیره است ولی این تکلیف تا جایی است که تصمیم هیات‌مدیره خارج از مقررات قانونی یا اساسنامه یا ناقض حقوق قانونی سهامداران و سایر اشخاص نباشد. در چنین مواردی مدیرعامل نه تنها تکلیفی به تبعیت از تصمیم غیرقانونی هیات‌مدیره ندارد، بلکه چنانچه مدیرعامل به استناد مصوبه هیات‌مدیره، عملی غیرقانونی انجام دهد ممکن است شخصا دچار مسوولیت حقوقی یا کیفری بشود و نمی‌تواند به استناد مصوبه هیات‌مدیره از خود سلب مسوولیت کند.
۸- مسوولیت شخصی و جمعی مدیرعامل و اعضای هیات‌مدیره.
با وجودی‌که مدیرعامل سمتی جدا از هیات‌مدیره است ولی در مواردی که در قانون پیش‌بینی شده، مدیرعامل و اعضای هیات‌مدیره ممکن است بابت اعمالی که در شرکت صورت می‌گیرد دچار مسوولیت جمعی شوند. از جمله اینکه همه اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل بابت مالیات شرکت که در دوره آنها قطعی شده باشد مسوولیت تضامنی خواهند داشت. همچنین مدیران و مدیرعامل شرکت بابت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی به‌طور منفرد یا مشترک مسوول خواهند بود. همچنین در موارد ورشکسته شدن شرکت که ناشی از تخلفات مدیران و مدیرعامل باشد، مدیرعامل و اعضای هیات‌مدیره که تخلف کرده باشند با همدیگر و به‌طور تضامنی مسوول پرداخت بدهی شرکت خواهند شد.
