یادداشت
شناسایی ذی‌نفع نهایی مبارزه با پولشویی
دانستن این مهم بسیار حیاتی است چرا که پس از آن می‌توانید تصمیمات صحیحی را در مورد سطح ریسک پولشویی و تامین مالی تروریسم مرتبط با مشتری اتخاذ کنید. برخی شرکت‌های مجرم عمدا سعی در پنهان کردن ذی‌نفعان نهایی دارند. گاهی شناسایی و تایید ذی‌نفع نهایی بسیار پیچیده و مشکل است و این به این دلیل است که ساختار مالکیت، پیچیده اما قانونی است. به هر حال شما باید این احتمال را بدهید که این پیچیدگی ممکن است به‌دلیل پنهان کردن ذی‌نفع نهایی باشد. این راهنما در مورد مشتریانی اعمال می‌شود که اشخاص یا موسسات حقوقی هستند و اطلاعاتی را در مورد چگونگی تشخیص ذی‌نفع نهایی از طریق شناسایی الف- اشخاصی که بیش از ۲۵ درصد سهام مشتری را دارند
ب- کسانی که کنترل موثر روی مشتری دارند
ج- افرادی که از سوی آنان معامله‌ای انجام می‌شود، ارائه می‌دهد.
انجام امور از جانب مشتری، جزو تعریف ذی‌نفع نهایی نیست. گرچه قانون نهادهای گزارشگر را ملزم به شناسایی و تایید این اشخاص نیز می‌کند. اطلاعاتی در مورد «اقدام از جانب» در این راهنما آمده است تا به نهادهای گزارشگر کمک کند تفاوت بین ذی‌نفع نهایی و شخصی که از جانب مشتری اقدام می‌کند را دریابند. ارزیابی شما از ریسک‌های پولشویی و تامین مالی تروریسم مرتبط با مشتریان باید براساس ارزیابی ریسک‌تان باشد و با برنامه مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم‌تان تکمیل شود. به‌طور کلی، شناسایی مختصر مشتری، مختص مشتریانی است که شفافیت و آشکارسازی عمومی آنها از قبل مشخص شده، مطلع باشید که شناسایی مختصر مشتری، که در واقع به این معناست که نیازی به چک کردن ذی‌نفع نهایی ندارد، در موارد محدودی اعمال می‌شود. این موارد در قانون کشورها آمده است. مثال‌هایی که در این راهنما آمده است پیشنهادهایی هستند برای کمک به‌شما در دستیابی به ملزومات قانونی و هدف ارائه نمونه‌های جامع و دقیق نیست. این راهنما صرفا جهت ارائه اطلاعات است و به‌عنوان مدرکی جهت تطبیق با ملزومات قانون نمی‌توان به آن استناد کرد.
ذی‌نفع نهایی چیست؟
ذی‌نفع نهایی به شخصی اطلاق می‌شود که:
الف. کنترل موثر بر روی مشتری یا شخصی که از جانب وی معامله صورت می‌گیرد داشته باشد یا
ب. مالکیت سقف مقرر از پیش تعیین شده‌ای از مشتری یا شخصی که از جانب وی معامله صورت می‌گیرد را داشته باشد.
وظیفه شما تشخیص ذی‌نفعان نهایی است. ذی‌نفع نهایی، یک شخص است (یک شخص عادی)، بنابراین می‌تواند فقط یک فرد باشد و نه یک شرکت یا سازمان. ممکن است بیش از یک نفر ذی‌نفع نهایی در ارتباط با مشتری شما باشد. بنابراین وظیفه شما شناسایی و تایید تمامی ذی‌نفعان است. اگر مشتری شما یک فرد است، قانون به شما اجازه می‌دهد که با او به‌عنوان ذی‌نفع نهایی برخورد کنید، مگر آنکه مدارک قابل قبولی وجود داشته باشد که شما را مشکوک کند که آنها از جانب فرد یا افراد دیگری اقدام می‌کنند. اگر مشتری شما از جانب فرد دیگری اقدام می‌کند باید هویت آن فرد، ذی‌نفع نهایی مشتری و هر ذی‌نفع دیگری را شناسایی کنید.
آزمونی ۳ مرحله‌ای برای شناسایی ذی‌نفع نهایی
هر زمان که آزمون ذی‌نفع نهایی را برای مشتریان اعمال می‌کنید باید ۳ عنصر را مدنظر قرار دهید:
الف. چه کسی مالک بیش از ۲۵ درصد مشتری است؟
ب. چه کسی کنترل موثر روی مشتری دارد؟
ج. اشخاصی که از جانب آنان معامله‌ای صورت می‌گیرد.
ذی‌نفع نهایی شخصی است که هریک از این عناصر یا ترکیبی از هر سه را داشته باشد.
شما باید هر سه معیار را در مورد مشتری در نظر بگیرید. ذی‌نفع نهایی ممکن است یک یا بیش از یک مورد را احراز کند. کافی نیست که فقط معیار مالکیت را در مورد مشتریان‌تان اعمال کنید. ممکن است افرادی باشند که کنترل موثر روی مشتری داشته باشند، اما سود ذی‌نفع را ندارند و شخص هم نیستند که از جانب‌شان معامله‌ای صورت گیرد. اینان ذی‌نفع نهایی هستند. کنترل موثر، ذی‌نفع بودن و اشخاصی که از جانب‌شان معامله‌ای صورت می‌گیرد، به‌طور متقابل انحصاری نیستند. اگر می‌خواهید با مشتری تجارتی را انجام دهید، همواره باید هویت ذی‌نفع(ان) نهایی را شناسایی و تایید کنید. باید ساختار مالکیت مشتری را مشخص کنید و مالکیت را در هر لایه‌ای بدانید. ذی‌نفع نهایی لزوما یک فرد نیست، می‌تواند چندین ذی‌نفع در یک ساختار وجود داشته باشد. زمانی که لایه‌های مالکیت پیچیده‌ای وجود دارد و هیچ توجیه منطقی برای آنها وجود ندارد، باید شک کنید که این ساختار ممکن است برای پنهان کردن ذی‌نفع نهایی پایه‌ریزی شده است. در بسیاری از موارد اطلاعات به سرعت و به‌راحتی از جانب خود مشتری در اختیار شما قرار می‌گیرد. در موارد دیگر، نیاز است شما تحقیقاتی را در مورد ساختار پیچیده مالکیت و کنترل انجام دهید. ممکن است در هر نقطه‌ای از فرآیند تحقیق، کار را متوقف کنید یا به این نتیجه برسید که اطلاعات دست‌نیافتنی هستند. به هر حال اگر هویت ذی‌نفعان نهایی را شناسایی و تایید نکنید فرآیند شناسایی دقیق مشتری را کامل نکرده‌اید، در نتیجه نباید رابطه کاری با مشتری برقرار یا معامله‌ای را برای مشتری انجام دهید. زمانی که ذی‌نفعان نهایی را شناسایی کردید، باید اطلاعات شناسایی را تایید کنید. می‌توانید برای تایید از رویکرد مبتنی بر ریسک استفاده کنید.
مالکیت
برای دستیابی به اهداف این راهنما، باید سقف مقرر از پیش تعیین‌شده بیش از ۲۵ درصد مالکیت مشتری تعیین شود. شما باید از ساختار مالکیت مشتری آگاه باشید. باید این را در نظر داشته باشید که ممکن است این مالکیت به بسته‌های ۲۵ درصدی یا کمتر تقسیم شود، اما روابط بین طرف‌ها ممکن است به یک فرد مالکیت جمعی مشتری را بدهد که به بیش از ۲۵ درصد می‌رسد.
کنترل موثر
کنترل موثر مشتری بخشی از تعریف ذی‌نفع نهایی است. مثلا فردی که مسوولیت تصمیم‌گیری‌های ارشد مدیریتی مشتری را بر عهده دارد نمونه‌ای از این تعریف است. کنترل موثر مشتری را با اقدام از جانب مشتری اشتباه نگیرید. اطلاع از ساختار مدیریتی و حاکمیتی مشتری به شما کمک می‌کند تا افرادی را که کنترل موثر دارند مشخص کنید. در تصمیم‌گیری‌ها در مورد کنترل‌کنندگان موثر مشتری‌ای که یک شخص نیست باید موارد زیر را در نظر داشته باشید:
• افرادی که بیش از ۲۵ درصد حق رای مشتری را دارند.
• افرادی که (مثلا مدیر ارشد اجرایی) دارای موقعیت‌های ارشد مدیریتی هستند.
• عضو هیات امنا (جایی که قابل اعمال است)
همه یا برخی از این نمونه‌ها ممکن است برای مشتری شما قابل اعمال باشد. شما باید ساختار مدیریتی و حاکمیتی مشتری را در نظر بگیرید، سپس تصمیم بگیرید چه کسی کنترل موثر مشتری را بر عهده دارد.
اشخاصی که از طرفشان معامله صورت می‌گیرد
بخش دیگر تعریف ذی‌نفع نهایی فردی است که از سوی وی معامله‌ای صورت می‌گیرد. این ممکن است فردی باشد که مشتری اصلی مشتری شما باشد. این مفهوم زمانی اهمیت خود را نشان می‌دهد که رابطه بین واسطه‌های مدیریتی و مشتریان اصلی را در نظر بگیرید. سناریوهای متعددی وجود دارد که بسیاری از آنها پیچیده است. برگه گزارش حقایق، این مورد را در نظر می‌گیرد و جزئیات بیشتری را در مورد واسطه‌های مدیریتی ارائه می‌دهد. به‌عنوان مثال اگر نهاد گزارشگری بفهمد که شخصی(الف) معامله‌ای را از جانب شخص دیگری(ب) اداره می‌کند، شخص الف و ب، در کنار دیگر ذی‌نفعان نهایی باید شناسایی و تایید شوند. بار دیگر متذکر می‌شویم که اشخاصی که از جانب‌شان معامله‌ای صورت می‌گیرد را با اقدام از جانب مشتری اشتباه نگیرید.
اقدام از جانب مشتری
این مورد بخشی از تعریف ذی‌نفع نهایی نیست. بلکه بخشی از ملزومات قانون در مورد شناسایی دقیق مشتری است. نمونه‌هایی وجود دارند که افراد از جانب یک مشتری اقدام می‌کنند، اما لزوما ذی‌نفع نهایی نیستند. اقدام از جانب مشتری زمانی است که یک فرد اجازه دارد معاملات یا دیگر فعالیت‌ها را از جانب مشتری انجام دهد. «اختیار یا اجازه عمل» نباید با کنترل موثر اشتباه گرفته شود. قانون شما را ملزم به شناسایی و تایید هر فردی می‌کند که از جانب مشتری اختیار عمل دارد. به‌عنوان مثال مشتری به یک یا چند نفر حق امضای حساب، یا اختیار معامله، خرید یا فروش معامله را می‌دهد. در برخی موارد، مبالغ شخص سومی که وارد یک حساب می‌شود یا از آن برداشت می‌شود، دلیل قابل قبولی را برای شک کردن فراهم می‌آورد که یک مشتری از جانب فرد دیگری اقدام می‌کند.
اعمال رویکرد مبتنی بر ریسک
قانون به شما اجازه می‌دهد تا رویکرد مبتنی بر ریسک را برای چگونگی تایید ذی‌نفع نهایی برگزینید. شناسایی ذی‌نفع نهایی مشتری یک الزام است که باید صرف نظر از سطح ریسک مرتبط با مشتری صورت گیرد. اگرچه پس از اتخاذ مراحل منطقی و اطمینان از صحت هویت و اطلاعات مشتری، ممکن است رویکرد خود را بسته به ارزیابی ریسک مشتری تغییر دهید. فرآیند ارزیابی ریسک مشتری و تصمیم در مورد چگونگی شناسایی و تایید ذی‌نفع نهایی باید در برنامه مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم بیاید و این باید براساس ارزیابی ریسک مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم باشد. جایی که مدارک قابل قبول برای شک در مورد پولشویی و تامین مالی تروریسم وجود داشته باشد باید شناسایی کامل مشتری را اعمال کنید و گزارش معاملات مشکوک را به واحد اطلاعات مالی بدهید. رویکرد مبتنی بر ریسک به شما انعطاف‌پذیری در وظیفه‌تان در استفاده از اطلاعات، مدارک، مستندات یا اطلاعات گرفته شده از منبع موثق و مستقل را برای تایید هویت ذی‌نفع نهایی می‌دهد.
ثبت اطلاعات
بهتر است نسخه‌ای از تمامی تصمیمات و مدارک مربوط ثبت و نگهداری کنید. مهم است منطقی را که پشت هر تصمیم‌تان هست بنویسید. هر فردی که سال‌های بعد یادداشت‌های‌تان را می‌خواند باید علت تصمیمات مبتنی بر ریسک‌تان را دریابد. این راهنما مفاهیم کلیدی مرتبط با ذی‌نفع نهایی و اقدام از جانب مشتری را پوشش می‌دهد. مثال‌های کاربردی این مفاهیم کلیدی برای موقعیت‌های خاص یا انواع مشتری تحت عنوان برگه‌های گزارش حقایق در دسترس خواهد بود.
