بر‌اساس این دستورالعمل هیات مدیره شرکت‌های بورس از این پس باید یک عضو مستقل داشته باشند که شرایط عضو مستقل در بند۶ ماده یک دستورالعمل تشریح شده است. تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نباید از ۲۰ درصد تعداد کل اعضای هیات مدیره کمتر باشد. بنابراین هیات‌های مدیره حسب مورد یک یا دو عضو مستقل خواهند داشت. اعضای مستقل پس از تصویب کمیته انتصابات که اکثریت اعضای آن را اعضای مستقل و غیرموظف تشکیل می‌دهند، انتخاب می‌شوند. در ادامه کمیته انتصابات باید پس از بررسی شرایط داوطلبان سمت عضو مستقل، نتیجه را جهت تایید به سازمان بورس اعلام کند. و اما ابهامات:

۱- تکلیف اولین دوره عضویت مدیرمستقل در هیات مدیره که کمیته انتصابات وجود ندارد، چیست؟

۲- اگر کمیته انتصابات داوطلبی را به بورس معرفی نکرد یا بورس کاندید عضویت را تایید نکرد، تکلیف چیست؟

۳- عضویت اعضای مستقل هیات مدیره برای دوره بعدی فقط در یک دوره امکان پذیر است چرا که اعضای کمیته انتصابات نمی‌توانند خود را کاندید کنند. بنابراین هر دوسال یکبار (دوره تصدی هیات مدیره) به دلیل نبود کمیته انتصابات هیات مدیره، بدون عضو مستقل خواهد بود.

۴- اعضای مستقل از بین سهامداران اقلیت انتخاب می‌شوند. چگونگی انتخاب این اعضا در مجمع مشخص نیست:

الف) مجمع سهامداران اقلیت با چه نصابی رسمیت خواهد یافت (جلسه اول و دوم)

ب) اداره جلسه چگونه خواهد بود؟

ج) آیا انتخاب اعضای مستقل با اکثریت نسبی خواهد بود یا اکثریتی دیگر؟

طبق تبصره ماده ۶ دستورالعمل، نحوه انتخاب عضو مستقل باید در اساسنامه شرکت تعیین شود. اگر چه دستورالعمل براساس اختیارات بندهای ۸،۱۱ و ۱۸ ماده ۷ قانون اوراق بهادار و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند(ح) ماده ۴ قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی تهیه شده است، ولی آیا شرکت‌های بورسی می‌توانند اساسنامه‌های خلاف اصلاحیه قانون تجارت تصویب کرده و هریک به روش دلخواه، عضو مستقل هیات مدیره را انتخاب کنند؟

در حال حاضر، هیات مدیره شرکت‌ها، با جهشی از یک‌طرف بام به طرف دیگر آن، با حذف حقوق‌های نجومی و دریافت حقوق‌هایی که به تدریج فاصله‌اش با خط فقر کمتر می‌شود، با مشکلات ناشی از رکود تورمی، کمبود نقدینگی، افزایش هزینه‌ها، تحریم‌ها و ده‌ها چالش دیگر روبه‌رو است. سوال این است که آیا در این شرایط و با وجود ابهامات دستورالعمل، یک مدیر مستقل در دوسال عضویت در هیات‌مدیره باری از دوش هیات‌مدیره برخواهد داشت یا به آن اضافه خواهد کرد؟

 

اخبار مرتبط