راه و بیراهه شبکه بانکی

سنگ‌‌‌‌بنای پایداری مالی و شرط لازم برای ایفای نقش سالم شبکه بانکی در اقتصاد را باید بهبود حکمرانی ریسک دانست که بدون مرزبندی دقیق میان فعالیت بانکی و فعالیت بنگاهی تحقق نمی‌‌‌‌یابد. نظام بانکی زمانی می‌تواند واجد حکمرانی ریسک موثر باشد که کارکرد آن در جایگاه یک واسطه مالی(Financial Intermediary) تعریف شودکه ماموریت اصلی‌‌‌‌اش تجهیز منابع، تخصیص اعتبار و مدیریت عدم‌‌‌‌قطعیت بر پایه ارزیابی ریسک بوده و نقشی در مشارکت مستقیم در فرآیند تولید، مالکیت دارایی‌های عملیاتی یا اداره بنگاه‌های اقتصادی ندارد. تداوم بنگاه‌داری این چارچوب مفهومی را مخدوش ساخته و منطق تصمیم‌گیری بانک را از منطق مدیریت ریسک به منطق مالکیت و حفظ منافع بنگاهی سوق می‌دهد.

بانک در ذات خود بر مدیریت نظام‌‌‌‌مند ریسک اعتباری(Credit Risk) ریسک نکول و ناتوانی بازپرداخت، ریسک نقدینگی (Liquidity Risk) و ریسک بازار (Market Risk)استوار است. این ریسک‌ها در یک ساختار حرفه‌‌‌‌ای از طریق سیاست‌های اعتباری، الگوهای ارزیابی و سازوکارهای کنترلی، شناسایی، اندازه‌‌‌‌گیری و مهار می‌شوند. زمانی‌که بانک وارد مالکیت و اداره بنگاه‌های اقتصادی می‌شود، ماهیت این ریسک‌ها دگرگون شده و به ریسک‌های عملیاتی و تجاری پیوند می‌خورند که نه در حوزه تخصصی بانک تعریف‌شده و نه با ابزارهای کلاسیک حکمرانی ریسک بانکی قابل‌کنترل‌‌‌‌اند.

مالکیت بنگاه مرز میان تصمیم اعتباری و تصمیم مدیریتی را از میان برداشته و حکمرانی ریسک را از یک فرآیند یکپارچه و حرفه‌‌‌‌ای به مجموعه‌‌‌‌ای از تصمیمات متعارض تبدیل می‌کند، لذا ارزیابی ریسک دیگر فقط بر مبنای احتمال زیان و توان بازپرداخت انجام نشده و تحت‌تاثیر ملاحظات حفظ دارایی، جلوگیری از شناسایی زیان و تداوم حیات بنگاه وابسته قرار می‌گیرد. این جابه‌‌‌‌جایی منطقی ساختار حکمرانی ریسک را دچار اختلال‌کرده و بانک را از نقش ناظر و تخصیص‌‌‌‌دهنده به نقش ذی‌نفع مستقیم سوق می‌دهد، لذا خروج بانک‌ها از بنگاه‌داری یک ضرورت ساختاری برای بازگرداندن انسجام به حکمرانی ریسک است، در صورتی‌که بانک به قلمرو تخصصی خود بازگردد و از فعالیت‌های غیرتخصصی فاصله بگیرد، می‌توان انتظار داشت که مدیریت ریسک به‌عنوان یک فرآیند حرفه‌‌‌‌ای، مستقل و مبتنی بر اصول، دوباره به محور تصمیم‌گیری بانکی بدل شود و کارکرد سالم بانک در اقتصاد معنا پیدا کند.

سایه بنگاه‌داری بر ریسک

حکمرانی ریسک(Risk Governance)، تفکیک دقیق میان تصمیم‌گیری اعتباری و تصمیم‌گیری سرمایه‌گذاری یک اصل‌بنیادی محسوب شده که ضامن استقلال قضاوت حرفه‌‌‌‌ای و سلامت سازوکارهای کنترلی در بانک است. تصمیم اعتباری ماهیت مبتنی بر ارزیابی ریسک دارد و هدف آن سنجش توان بازپرداخت، پایداری جریان‌های نقدی و میزان مواجهه بانک با زیان‌های بالقوه است، درحالی‌که تصمیم سرمایه‌گذاری ناظر بر پذیرش مستقیم ریسک و مشارکت در نتایج اقتصادی یک فعالیت است. هنگامی که بانک در جایگاه مالک یا اداره‌‌‌‌کننده بنگاه قرار می‌گیرد، این دو سطح تصمیم‌گیری به‌صورت ساختاری درهم ادغام شده و مرز نظارت با منفعت اقتصادی از میان می‌رود. هم‌‌‌‌پوشانی نقش‌‌‌‌ها، تعارض منافع (‌Conflict of Interest) را به‌عنوان یک ریسک ساختاری وارد نظام تصمیم‌گیری بانکی می‌کند.

بانک هم‌‌‌‌زمان باید ریسک بنگاه را ارزیابی کند و از منافع آن دفاع کند که استقلال ارزیابی را تضعیف‌کرده و منطق حرفه‌‌‌‌ای سنجش ریسک را تحت‌‌‌‌الشعاع ملاحظات مالکیتی قرار می‌دهد، لذا تحلیل ریسک پروژه‌ها، دارایی‌ها و جریان‌های نقدی بنگاه‌های وابسته به‌‌‌‌تدریج از چارچوب‌های استاندارد فاصله می‌گیرد و جای خود را به قضاوت‌‌‌‌هایی می‌دهد که هدف اصلی آنها حفظ ارزش دفتری دارایی و جلوگیری از شناسایی زیان است، لذا تصمیمات اعتباری به‌‌‌‌جای آنکه بر پایه برآورد احتمال نکول(Probability of Default) و شدت زیان در صورت نکول اتخاذ شوند، به ابزاری برای تداوم حیات بنگاه و مدیریت ظاهری ترازنامه تبدیل می‌‌‌‌شوند. این جابه‌‌‌‌جایی در منطق تصمیم‌گیری یکی از نشانه‌های تضعیف حکمرانی ریسک است؛ زیرا ریسک به‌‌‌‌جای آنکه شفاف، قابل‌‌‌‌اندازه‌‌‌‌گیری و قابل‌‌‌‌کنترل باشد، به شکلی پنهان و انباشته در ساختار بانک رسوب می‌کند.

تهدید پنهان بانک‌ها

محسن امیری copy

علاوه بر این، بنگاه‌داری ترکیب دارایی‌های بانک را به سمت دارایی‌های غیرنقدشونده و سرمایه‌گذاری‌های بلندمدت سوق می‌دهد و ساختار ترازنامه را در معرض ریسک‌هایی قرارداده که از نظر ماهوی با بانکداری ناسازگارند. مشارکت در پروژه‌های عملیاتی و تملک بنگاه‌ها، منابع بانک را در دارایی‌هایی قفل می‌کند که قابلیت تبدیل سریع به نقد را ندارند و همین امر انعطاف‌‌‌‌پذیری بانک در مدیریت ریسک نقدینگی را کاهش می‌دهد؛ این در حالی است که منطق مدیریت دارایی-بدهی(Asset–Liability Management) بر توان واکنش به شوک‌های مالی، تغییرات ناگهانی تقاضای نقدینگی و نوسانات بازار استوار است.

قفل‌شدن منابع در بنگاه‌ها، این توان واکنشی را تضعیف‌کرده و بانک را از یک نهاد تطبیق‌‌‌‌پذیر به ساختاری سنگین و کم‌‌‌‌تحرک تبدیل می‌کند. پیامد آن افزایش شکنندگی بانک در‌برابر نوسانات اقتصادی و تضعیف کارکرد آن در ایفای تعهدات کوتاه‌مدت است که نشان می‌دهد بنگاه‌داری هم حکمرانی ریسک را مختل‌کرده و هم بنیان‌‌‌‌های ثبات ترازنامه‌‌‌‌ای بانک را نیز با چالش‌های عمیق مواجه می‌سازد. باید تاکید کرد خروج بانک‌ها از بنگاه‌داری را باید به‌عنوان یک پیش‌‌‌‌نیاز نهادی برای ارتقای شفافیت ریسک و امکان اعمال نظارت موثر تلقی کرد. نظارت احتیاطی(Prudential Supervision)بر این فرض استوار است که ریسک‌های بانک قابل‌شناسایی، قابل‌‌‌‌اندازه‌‌‌‌گیری و قابل‌مقایسه باشند که در حضور ساختارهای پیچیده بنگاه‌داری به‌‌‌‌طور جدی تضعیف می‌شود.

زمانی‌که بانک مدیریت شبکه‌ای از شرکت‌های تابعه و وابسته را بر عهده دارد، تصویر ریسک بانک از سطح ترازنامه اصلی فراتر رفته و در لایه‌‌‌‌هایی از روابط مالکیتی و عملیاتی توزیع شده که دسترسی نهاد ناظر به آنها دشوار و پرهزینه است، لذا انتقال ریسک از طریق معاملات درون‌‌‌‌گروهی به یک سازوکار رایج تبدیل می‌شود. قراردادهای میان بانک و بنگاه‌های وابسته، می‌توانند ریسک را بدون انعکاس شفاف در صورت‌های مالی جابه‌‌‌‌جا کنند و موجب شوند ریسک واقعی در پشت روابط حقوقی و حسابداری پنهان بماند. قیمت‌گذاری غیرشفاف دارایی‌ها به‌ویژه در مورد دارایی‌های غیرنقدشونده و سرمایه‌گذاری‌های بلندمدت، امکان ارزیابی صحیح کیفیت دارایی‌ها را کاهش داده و تشخیص به‌‌‌‌موقع زیان را برای نهاد ناظر دشوار می‌سازد.

افزون بر این استفاده از صورت‌های مالی تلفیقی در بسیاری موارد به ابزاری برای هموارسازی زیان و تعویق شناسایی ریسک تبدیل می‌شود که کارآمدی ابزارهای نظارتی را به‌‌‌‌طور ساختاری تضعیف می‌کند. تفکیک فعالیت بانکی از فعالیت بنگاهی، این زنجیره پیچیده را ساده‌‌‌‌سازی‌کرده و شفافیت را به هسته نظارت بازمی‌‌‌‌گرداند.

زمانی‌که بانک از مالکیت و اداره بنگاه‌ها فاصله می‌گیرد، دامنه ریسک‌های آن به ریسک‌های ذاتی بانکداری محدود شده و امکان ردیابی و سنجش آنها برای نهاد ناظر فراهم می‌گردد، لذا ارزیابی کفایت سرمایه(Capital Adequacy)بر پایه ریسک‌های واقعی و قابل‌مشاهده انجام‌شده و تصویر دقیق‌تری از توان جذب زیان بانک به‌دست می‌آید. همچنین خروج از بنگاه‌داری امکان شناسایی و کنترل ریسک تجمعی(Concentration Risk) را تقویت می‌کند.

زمانی‌که بانک درگیر شبکه‌ای از بنگاه‌های وابسته است، تمرکز ریسک در صنایع، پروژه‌ها یا گروه‌های خاص به‌‌‌‌سادگی قابل‌مشاهده نیست. تفکیک فعالیت‌ها، این تمرکز پنهان را آشکار ساخته و به نهاد ناظر اجازه می‌دهد با ابزارهای احتیاطی، پیش از تبدیل ریسک‌های انباشته به بحران، مداخله موثر انجام دهد. بهبود حکمرانی ریسک، افزون بر اصلاح ساختارها و رویه‌‌‌‌ها، مستلزم بازتعریف عمیق فرهنگ سازمانی بانک‌هاست که باید بر محور تخصص‌‌‌‌گرایی، انضباط ریسک و تفکیک نقش‌‌‌‌ها شکل گیرد.

بانکی که درگیر بنگاه‌داری است، به‌صورت اجتناب‌ناپذیر بخش قابل‌توجهی از ظرفیت مدیریتی و سرمایه انسانی خود را به اداره شرکت‌ها، نظارت بر پروژه‌ها و مدیریت عملیات غیرمالی اختصاص می‌دهد. این جابه‌‌‌‌جایی تمرکز به‌‌‌‌تدریج اولویت‌‌‌‌های سازمانی را از تحلیل ریسک و تصمیم‌گیری مبتنی بر داده، به حل مسائل اجرایی و مدیریتی بنگاه‌ها منتقل‌کرده و هویت حرفه‌‌‌‌ای بانک را دچار فرسایش می‌سازد، لذا توسعه مدل‌های سنجش ریسک به‌ویژه الگو‌‌‌‌های کمی اعتبارسنجی و تحلیل پرتفوی در حاشیه قرار می‌گیرد. تمرکز مدیریتی که باید صرف بهبود فرآیندهای اعتبارسنجی مشتریان، پایش مستمر ریسک‌ها و به‌‌‌‌روزرسانی چارچوب‌های کنترلی شود، به مدیریت مسائل عملیاتی بنگاه‌ها معطوف می‌شود.

پیامد آن تضعیف نقش سیستم‌های کنترل داخلی(Internal Control Systems)است؛ چراکه این سیستم‌‌‌‌ها نیازمند توجه مستمر، استقلال سازمانی و فرهنگ پاسخگویی هستند، درحالی‌که بنگاه‌داری اولویت‌‌‌‌های کوتاه‌مدت و اجرایی را بر ملاحظات کنترلی غالب می‌سازد. خروج از فعالیت‌های غیرتخصصی، امکان بازآرایی سرمایه انسانی بانک را فراهم‌کرده و به سازمان اجازه می‌دهد نیروی مدیریتی و کارشناسی خود را در مسیر ماموریت اصلی بانکی متمرکز سازد. در این حالت، تخصص در حوزه مدیریت ریسک، تحلیل اعتباری و کنترل‌‌‌‌های داخلی به یک ارزش محوری در فرهنگ سازمانی تبدیل شده و تصمیم‌گیری‌‌‌‌ها بیش از پیش بر مبنای ارزیابی ریسک و انضباط نهادی شکل می‌گیرند، لذا حکمرانی ریسک را از یک مجموعه دستورالعمل صوری به یک رفتار نهادینه‌‌‌‌شده در ساختار و فرهنگ بانک ارتقا می‌دهد و پیوند میان ماموریت بانکی و مدیریت ریسک را تقویت می‌کند.

در جمع‌بندی، ضرورت خروج بانک‌ها از بنگاه‌داری باید در ارتباط مستقیم با اهداف ثبات مالی و حفظ اعتماد عمومی تحلیل شود. بانکی که همزمان در نقش مالک و مدیر بنگاه‌ها قرار دارد، در شرایط بحرانی، بیش از آنکه بتواند به‌عنوان یک عامل تثبیت‌‌‌‌کننده عمل کند، خود به نقطه گسترش بحران تبدیل می‌شود و شوک‌های اقتصادی را تشدید می‌کند. تجربه جهانی نشان می‌دهد بانک‌هایی که با فعالیت‌های غیرتخصصی و مالکیت بنگاه‌ها درگیر بوده‌اند، در مواجهه با نوسانات بازار، انعطاف‌‌‌‌پذیری لازم برای مدیریت ریسک نقدینگی و ریسک اعتباری را از دست داده و منابع جامعه را در معرض مخاطره قرارداده‌اند.

تجربه بازگشت به فعالیت‌های تخصصی بانکی

در مورد نمونه عملی خروج از بنگاه‌داری می‌توان به تحقق سود قابل‌‌‌‌توجه بانک دی از طریق واگذاری سهام شرکت بیمه دی اشاره کرد که تجربه عینی از اثرات غیرمستقیم بنگاه‌داری بر ساختار مالی بانک‌ها است. بانک دی توانست با عرضه ۱۵.۸۴‌درصد از سهام بیمه در بازار سرمایه موفق به شناسایی سود نزدیک به ۲‌هزار‌میلیارد‌تومان بشود که نشان‌دهنده حجم قابل‌‌‌‌توجه منابع قفل‌‌‌‌شده در دارایی‌های وابسته به فعالیت‌های غیرتخصصی است و ضرورت بازنگری در مدل‌های تخصیص سرمایه و تمرکز مجدد بر فعالیت‌های اصلی بانکی را برجسته می‌سازد.

دکتر+وحید+نوبهار copy

این واگذاری ضمن ایجاد نقدینگی و بهبود موقعیت سودآوری کوتاه‌مدت، همچنین فرصت مناسبی برای تقویت حکمرانی ریسک(Risk Governance) و بهبود شفافیت پرتفوی دارایی‌ها فراهم می‌آورد، زیرا خروج از مالکیت مستقیم در شرکت‌های غیربانکی می‌تواند پیچیدگی‌های نظارتی و ارزیابی ریسک را کاهش داده و تمرکز بانک را بر مدیریت ریسک اعتباری و نقدینگی افزایش دهد.

باید متذکر شود که بهبود حکمرانی ریسک مستلزم بازگشت بانک به نقش ذی‌صلاح در مدیریت ریسک و ایفای ماموریت واسطه‌‌‌‌گری مالی است که به‌جای بازیگر اقتصادی، داور حرفه‌‌‌‌ای ریسک باقی‌بماند و می‌تواند تصمیم‌گیری‌های اعتباری و مدیریت دارایی–بدهی را بر پایه اصول علمی و مدل‌های تحلیلی معتبر اتخاذ کند. فاصله‌گرفتن از بنگاه‌داری و تمرکز بر فعالیت‌های تخصصی یک الزام ساختاری است که تضمین‌‌‌‌کننده ایجاد نظام بانکی کارآمد، شفاف و پاسخگو به ذی‌نفعان و نهادهای نظارتی محسوب می‌شود. این تغییر ساختاری، هم شفافیت و قابلیت پایش ریسک را ارتقا می‌دهد و هم اعتماد عمومی و ثبات کلان مالی را تقویت می‌کند، به‌‌‌‌گونه‌‌‌‌ای که بانک به‌عنوان یک بازیگر حرفه‌‌‌‌ای و قابل‌اعتماد در اقتصاد باقی‌بماند.