از طرف دیگر رقابت‌های آشکار و پنهان دولت‌های روس و انگلیس در ایران، سبب فلج شدن بسیاری از امور ایران شده‌بود. محمد علی شاه که در تبعید به‌سر می‌برد با کمک‌های مالی و تدارکاتی دولت روس، در پشت مرزهای شمالی ایران در پی تجمیع نیرو از قبایل ترکمن و آذربایجانی بود. در این بین روس‌ها استخدام مورگان شوستر در خدمت وزارت مالیه ایران را بهانه قرار داده و اولتیماتومی با سه درخواست ازجمله اخراج شوستر از ایران به دولت ایران ارائه دادند. در ابتدا مجلس ایران از پذیرش اولتیماتوم روس‌ها سر باز زد. سپس و در پی تهدید روس‌ها دولت ایران برای جلوگیری از تجاوز روس‌ها مجلس را منحل کرد و شرایط اولتیماتوم را پذیرفت، با این حال روس‌ها لشکرکشی خود را به مناطق شمالی ایران از جمله تبریز آغاز کردند. تجاوز روس‌ها از روزهای ۲۸ و ۲۹ آذر ۱۲۹۰ (برابر با ۲۰ و ۲۱ دسامبر ۱۹۱۱) با اردوکشی قزاق‌های روس به سه شهر تبریز، رشت و انزلی شروع شد. با این حال اقدامات روس‌ها در تبریز از دو شهر دیگر شدیدتر بود. در تبریز در روز اول تجاوز روس، مردم تبریز به دفاع از شهر پرداختند و در مقابل متجاوزان جنگیدند. با این حال قوای نظامی روس توانستند به علت نبود تجربه نظامی و رهبری واحد تبریزیان، تلفات زیادی بر ساکنان شهر وارد آورند. در روز بعد جنگ از سر گرفته شد ولی در غروب آن روز دو طرف با آتش‌بس موافقت کردند. تا این زمان با وجود تلفات زیاد هنوز مدافعان تبریز موقعیت دفاعی خود و شهر را حفظ کرده‌بودند. در این زمان روس‌ها ارتباط خطوط تلگراف تبریز با سایر نقاط را قطع کردند. با نبود ارتباط مبارزان تبریزی هنگام قبول آتش‌بس از نقشه‌های روس‌ها برای تجدید قوا با استفاده از فضای آتش‌بس بی‌خبر ماندند. کنسول انگلیس در تبریز، شیپلی، می‌نویسد: «در این موقع پنج هزار نیروی کمکی از جلفا عازم تبریز گردید و به فرمانروای کل قفقاز دستور داده شد به فرماندهان نظامی اجازه دهد با نظر کنسول‌های روسیه، اهالی را به شدیدترین وجه تنبیه کنند.» در روز سوم نبرد، با آمدن قوای تازه‌نفس روس، مقاومت مدافعان تبریز در هم شکسته شد و تبریز به اشغال قوای روس درآمد. پس از اشغال، روس‌ها به انتقام از مدافعان شهر و آزادی‌خواهان شهر دست زدند. در این بین تعداد زیادی از مردم شهر نیز به دست روس‌ها و عمال آنها کشته شدند.