راهنمای حقوقی طرح ادعای سهامداران علیه مدیران در شرکت‌های تجاری
۱- طرف اصلی مدیران و مدعی آنان، شرکت است نه سهامداران.
مدیران شرکت شامل اعضای هیات‌مدیره و نیز مدیرعامل به عنوان یکی از ارکان شرکت، دارای کلیه اختیارات قانونی برای اداره و تصمیم‌گیری در مورد امور شرکت هستند. از سوی دیگر سهامداران نیز به دلیل مالکیت سهام، دارای منافع و حقوقی در شرکت هستند. اگرچه مدیران شرکت، توسط جمع سهامداران (مجمع عمومی عادی) انتخاب می‌شوند، ولی به دلیل جایگاه مستقل مدیران برای اداره شرکت و نیز جدایی شخصیت حقوقی شرکت از سهامداران، هرگونه طرح ادعا علیه مدیران بابت اقدامات آنان، صرفا توسط خود شرکت به عنوان شخص حقوقی ممکن است و سهامداران به‌طور مستقل حقی برای طرح ادعا علیه مدیر بابت عملکرد آنان در شرکت ندارند. در واقع از نظر تکالیفی که مدیران در برابر شرکت دارند این خود شرکت است که می‌تواند مدعی مدیران شود نه سهامدار. مثلا چنانچه مدیر، اموال شرکت را بدون توجیه حرفه ای، با قیمتی پایین‌تر از ارزش واقعی فروخته باشد یا اموال شرکت را مورد سوءاستفاده شخصی قرار دهد و از این طریق به شرکت خسارتی وارد کرده باشد، شخص ذی‌نفع برای طرح ادعا علیه مدیر بابت خسارت از این اقدام، خود شرکت است و سهامدار نمی‌تواند شخصا بابت این تخلف مدیر علیه وی طرح دعوی کند، زیرا از نظر حقوقی، ضرر و زیان ناشی از این اقدامات مدیر، مستقیما به اموال شرکت وارد شده است و نه اموال سهامدار. در چنین مواردی، دادگاه‌ها دعوای شخصی سهامدار علیه مدیر بابت ضرر و زیان به سهامدار را قابل رسیدگی نمی‌دانند.
۲-موارد استثنایی طرح ادعا توسط سهامداران علیه مدیر به نیابت از شرکت.
در موردی‌که مدیری با انجام تقصیر یا تخلف باعث ضرر شرکت شود، شرکت حق دارد علیه مدیر متخلف ادعای خسارت کند. اقدام به طرح دعوی توسط شرکت، باید قانونا توسط مدیران به عنوان نمایندگان قانونی شرکت انجام شود ولی از آنجا که به دلیل تعارض منافع، بعید است مدیران رغبتی به طرح دعوی علیه خود و سایر مدیران برای حقوق شرکت نداشته باشند، امکان قانونی برای سهامداران جهت طرح دعوی از جانب شرکت علیه مدیر در دادگاه برای جبران خسارت وارده به شرکت فراهم شده است.
در واقع به منظور حفظ حقوق شرکت، سهامداران استثنائا امکان یافته‌اند که به نیابت از شرکت وظیفه طرح دعوی علیه مدیران را خود بر عهده بگیرند. برای فراهم شدن این امکان قانونی، چند شرط قانونی لازم است؛الف- سهامدار یا سهامداران طرح‌کننده دعوی علیه مدیر، باید حداقل ۲۰ درصد سهام شرکت را مالک باشند، ب- طرح دعوی توسط سهامدار علیه مدیر باید نه برای منافع شخصی سهامدار در شرکت بلکه باید برای جبران خسارت وارده به منافع شرکت باشد در نتیجه چنانچه دادگاه حکمی به پرداخت خسارت علیه مدیر بدهد این پرداختی متعلق به شرکت است و نه سهامداران طرح‌کننده دعوی، ج- هزینه‌های مالی طرح دعوی، بر عهده سهامداران طرح‌کننده دعواست نه شرکت ولی اگر حکم دادگاه در نهایت بر جبران خسارت توسط مدیر به نفع شرکت صادر شود، هزینه‌های پرداختی سهامداران بابت طرح دعوی، از محل اجرای رای جبران خواهد شد.
۳- موارد طرح دعوی شخصی سهامدار علیه شرکت و مدیر.
جدا از حق سهامداران برای طرح دعوای جبران خسارت از طرف شرکت علیه مدیر که گفته شد، هر سهامدار دارای حقوق شخصی و جداگانه در شرکت است مثل حق شرکت در جلسات مجمع عمومی، حق رای، حق دریافت سود سهام قابل تقسیم، حق‌تقدم در خرید سهام شرکت و برخی حقوق قانونی دیگر. باید دانست که حقوق شخصی سهامدار، به‌طور مستقیم در برابر شرکت است نه در برابر مدیر بنابراین در مواردی‌که مثلا سهامدار از دریافت سود قابل تقسیم بدون دلیل قانونی محروم شود، چنانچه سهامدار بخواهد سود سهام خود را مطالبه کند وی باید ادعای خود برای دریافت سود را علیه شرکت پیگیری کند نه مدیر زیرا سود سهام از اموال شرکت پرداخت می‌شود نه اموال مدیران.
با این حال، مدیران شرکت نیز موظف هستند به عنوان رکن اداره‌کننده اموال شرکت، حقوق شخصی سهامدار را رعایت و عملی کنند و چنانچه به علت تقصیر یا تخلف مدیر در رعایت حقوق سهامدار، خسارتی به سهامدار وارد شده باشد، مدیر متخلف طبق قواعد حقوقی جبران خسارت، مسوول پرداخت خساراتی است که به واسطه تقصیر و تخلف وی به سهامدار خسارت دیده وارد شده است.
۴- امکان طرح دعوای کیفری توسط سهامدار علیه مدیران بابت جرائم شرکتی مدیر.
خوب است بدانید برخی از تخلفات مدیر در اداره شرکت، علاوه بر اینکه می‌تواند عواقب مالی و حقوقی علیه وی یا شرکت داشته باشد، ممکن است قانونا جرم و مستوجب مجازات کیفری باشد. از آنجا که بسیاری از این گونه جرائم مدیریتی، جنبه عمومی دارد، رسیدگی به جرم مدیر توسط دادگاه معطل طرح دعوی توسط شرکت نمی‌ماند بلکه هر سهامدار می‌تواند شخصا نسبت به طرح شکایت کیفری علیه مدیر، طرح دعوی کند.
برخی از مهم‌ترین این تخلفات مجرمانه اعضای هیات‌مدیره عبارتند از؛ اقدام نکردن برای دعوت مجمع عمومی تا شش ماه پس از پایان سال مالی، اقدام به پرداخت سود موهوم بین سهامداران، انتشار ترازنامه و صورت دارایی غیر‌واقعی، سوءاستفاده شخصی اعضای هیات‌مدیره از اموال و اعتبارات شرکت، ایجاد مانع در انجام وظایف بازرسان، اقدام نکردن اعضای هیات‌مدیره به دعوت مجمع عمومی برای تصمیم‌گیری در مورد انحلال یا بقای شرکت در مواردی که حداقل نصف سرمایه شرکت از بین رفته و شرکت مشمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت شده باشد.
