بطلان شرکت سهامی، چگونه و چرا؟

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

Ahmad.panjehpour@gmail.com

تشکیل شرکت سهامی خاص و عام، کاملا بسته به انجام یکسری اقدامات تشریفاتی و اجرایی است. اقدامات تشریفاتی و اداری تشکیل شرکت و بعدتر اداره شرکت، کاملا در جهت رعایت حقوق مردم، افرادی که قصد تجارت با شرکت را دارند، سهامداران خود شرکت و جلوگیری از بروز بحران‌های اقتصادی است. احتمالا تا کنون بارها و بارها شنیده و دیده‌اید شرکت‌هایی را که درگیر ده‌ها مشکل اقتصادی و حقوقی می‌شوند و سیل طلبکاران و مردم برای اخذ مطالبات خود به آنها هجوم می‌آورند و بعضا سال‌های متمادی هم مردم و هم سهامداران و هم اعضای هیات‌مدیره در راهروهای دادگستری به دنبال احقاق حقوق قانونی خود هستند.

قانون تجارت برای جلوگیری از همین مسائل راهکارهای خود را ارائه می‌دهد و اگرچه به زعم صاحب‌نظران دیگر کهنه و قدیمی شده است اما رعایت همین موارد نیز می‌تواند همچنان راهگشا باشد.اولین بحثی که در این نوشتار به آن خواهیم پرداخت این است که می‌توان در مواردی شرکت‌های سهامی را ابطال کرد. قانون بیان می‌کند، هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که از سوی هریک از ارکان شرکت اتخاذ می‌شود رعایت نشود؛ برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد، ولی موسسان و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.

بنابراین اینجا قانون‌گذار تکلیف مدیران را کاملا مشخص کرده است: اگر هر اقدام خلاف قانون انجام دهید هم شرکت باطل می‌شود و هم باید پاسخگوی افراد و مردم باشید، اما مدیران در این حین می‌توانند با به‌کار بستن نهایت تلاش خود جلوی بطلان شرکت را بگیرند. قانون بیان می‌کند، در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد. بنابراین چنانچه اقدامات اساسی در این جهت انجام شود دادگاه می‌تواند از تصمیم خود مبنی بر ابطال شرکت عدول کند و به شرکت حیاتی مجدد ببخشد.قانون تجارت می‌گوید، دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از ۶ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد. به عبارت دیگر با توجه به اینکه حتی دستگاه قضایی نیز علاقه‌ای ندارد شرکتی را ابطال کند و در تلاش است تا با همراهی بازار همچنان از مرگ شرکتی که احتمالا در حال فعالیت و تلاش برای رونق خود است جلوگیری کند، می‌تواند فرصتی را به شرکت برای جبران مافات بدهد. این مدت البته کاملا محدود است و فقط برای یک‌بار داده می‌شود و دادگاه نیز مختار به اهدای این مدت یا جلوگیری از آن است.

مسوولیت تضامنی برای همه مدیران

اما در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا تصمیمات شرکت کسانی که مسوول بطلان هستند متضامنا مسوول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است. مسوولیت تضامنی به عبارت ساده‌تر یعنی طلبکاران یا کسانی که حقوق آنان نادیده انگاشته شده و با طرح دعوی آنان شرکت باطل شده است، می‌توانند به همه مدیران یا افرادی که دخیل در این قضیه بودند یا برخی از آنها یا تنها یکی از آنها به‌طور دلخواه مراجعه کنند. در این موارد یکی از مقصران نمی‌تواند به این بهانه که سهم تقصیر من تنها مقدار اندکی است از خود سلب مسوولیت کند. این مورد به غیر از بحث مسوولیت کیفری و تحمل مجازات‌هایی مانند حبس یا جزای نقدی برای مدیران است. بنابراین ممکن است مقصران هم به جبران خسارتی سنگین و سخت محکوم شوند و هم مدتی را به دلیل قصور و سهل‌انگاری خود در پشت میله‌های زندان بگذرانند.قانون در این زمینه اشعار می‌دارد؛ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل اقامه دعوی کنند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی، حکم به نفع شرکت اجرا می‌شود و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده، به وی مسترد خواهد شد. البته در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.درج هر موردی خلاف موارد بالا در اساسنامه کاملا غیرقانونی و غیرقابل پذیرش است. چه اینکه برابر با قانون تجارت، مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسوولیت علیه مدیران شرکت محدود کند. البته باید به این نکته مهم اشاره کرد که شرکت‌های دولتی بعضا قوانین و مقررات خاص خود را دارند و تابع قانون تجارت نیستند.

مثلا شرکت ملی نفت ایران تابع اساسنامه و ضوابط منحصربه‌فرد خود است ولی در مواردی که اساسنامه سکوت کرده است، مقررات قانون تجارت دوباره حکمفرما خواهد بود. برابر با مقررات، شرکت‌های دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه‌های خود هستند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آنها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند. آخرین نکته اینکه، دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌کند باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا طبق مقررات این قانون انجام وظیفه کند. اگر این افراد مسوولیت را نپذیرند اداره تصفیه ورشکستگی مجاز به انجام اقدامات قانونی است.