الزامات اصلاح مدل جهانی REITs در ایران
با اینکه هر دو صندوق ذیل ماده «۲» «قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید» اجازه تاسیس و فعالیت دارند؛ اما مدیریت چنین صندوق‌هایی با مدیریت اشخاص حقوقی (شرکت‌ها) که از «قانون تجارت» منبعث می‌‌‌شوند، متفاوت است؛ نکته ساده‌‌‌ای که بسیاری از مدیران و حقوق‌‌‌دانان به آن توجه نمی‌‌‌کنند. به‌‌‌طور مثال، این صندوق‌ها برخلاف شرکت‌ها، هیات‌مدیره ندارند، عمر محدودی (دوره تصفیه) دارند و تفاوت‌‌‌های اجرایی دیگری در مباحث حاکمیت شرکتی بر آنها جاری است. نداشتن‌درک از تفاوت ماهیت حقوقی و کاربردی (مدل حاکمیت شرکتی) صندوق‌ها با شرکت‌ها تا آنجا پیش رفت که دستورالعمل صندوق‌های زمین و ساختمان مصوب سال ۱۳۸۸ تاکنون بارها بازبینی شده و اکنون چهل‌تکه‌‌‌ای از آن دستورالعمل با بندهای حذف‌شده بسیار در سایت سازمان بورس در دسترس است؛ تجربه‌‌‌ای که امیدواریم مجددا در خصوص «صندوق سرمایهگذاری املاک و مستغلات» تکرار نشود. به قول مولوی علیه‌الرحمه، امروزه از آن دستورالعمل یک‌شیر بی‌یال و دم باقی مانده است.
شیر بی‌‌‌یال‌ودم و اشکم که دید
این‌‌‌چنین شیری خدا خود نافرید
نکته اینجاست که طراحی هر نهاد مالی، به‌‌‌خصوص در زمینه املاک و مستغلات و دارایی‌‌‌های غیرمنقول، نیازمند روش‌‌‌شناسی اساسی است که با تغییر آن رویکردهای روش‌‌‌شناسی و گم‌شدن هدف اصیل از تاسیس آن نهاد مالی، راه به بی‌‌‌راهه می‌رود و نهاد مالی کارآیی خود را از دست می‌د‌‌‌‌هد. بنابراین داشتن درک صحیح از ماهیت «صندوق سرمایهگذاری املاک و مستغلات (REIT)» به موفقیت یا عدم‌موفقیت آن کمک می‌کند. در این مختصر به برخی از الزامات ماهیتی آن می‌‌‌پردازیم.
علاوه بر تفاوت صندوق‌های سرمایهگذاری با شرکت‌ها که به آن اشاره کردیم، ماهیت این صندوق‌ها در سال ۱۴۰۰ از نوع «هیات‌امنایی (Trust)» تعریف شده؛ اما ماهیت حقوقی Trust در هیچ‌یک از قوانین شرکت‌‌‌داری ایران طی ۱۰۰سال گذشته تعریف نشده است؛ در حالی که ماهیت «صندوق‌های زمین و ساختمان سال ۱۳۸۸» از نوع صندوق‌های «Fund» است که خود نیز در موضوعات حقوقی ایران مبحث جدیدی است. بنابراین یافتن راهکار مشابه پیش از اصلاح قانون تجارت، راهبردی میان‌‌‌مدت در انتفاع از این صندوق‌ها خواهد بود.
بهتر است بدانیم که ارکان اجرایی و نظارتی Trust و Fund با یکدیگر تفاوت اساسی دارند. به‌‌‌طور مثال، در اولی تنها سه‌رکن (سادگی در مدیریت) و در دومی هشت‌رکن (پیچیدگی در مدیریت) درگیر هستند. همچنین در اولی معافیت‌‌‌های مالیاتی مضاعف و هدفمند روی شیوه توزیع سود وجود دارد؛ ولی دومی فقط معافیت مرسوم سایر صندوق‌های بورسی را دارد. هدف مدیران صندوق‌های سهامی بورسی از خرید واحدهای سرمایهگذاری (unit) این نهادهای مالی، متفاوت است؛ در اولی نگهداری بلندمدت بیش از پنج‌سال مدنظر است تا ریسک و پاداش صندوق متبوعشان را تعدیل کنند و در نتیجه، سفته‌‌‌بازی مرسوم در بازار فیزیکی املاک در این صندوق‌ها مفهومی ندارد. در صورتی که در دومی نگهداری مقطعی و سالانه مدنظر است و حسب سودآوری هر پروژه، به آن وارد یا از آن خارج می‌‌‌شوند. درک از تفاوت ماهیت صندوق‌های «هیات امنایی (Trust)» با ماهیت صندوق پروژه مرسوم ساختمان، تمایز این دو را روشن‌‌‌تر می‌کند.
اشراف به تفاوت‌‌‌های یادشده، نکته مهمی است که در سال ۲۰۰۵/ ۱۳۸۴ در همه بازارهای مالی ملی و جهانی یک پویش جهانی به راه افتاد تا کشورها «صندوق هیات امنایی املاک و مستغلات برای اجاره‌‌‌داری» را به رسمیت بشناسند. حتی کشورهایی که از نظام حقوقی عرفی استفاده می‌‌‌کردند (مثل انگلستان، با اینکه از پیشروان صنعت مالی با کارآیی بالا محسوب می‌شود) در قدم اول برای اولین بار ماهیت حقوقی Trust را به رسمیت شناختند، سپس به طراحی و ایجاد نهاد مالی Trust پرداختند، در حالی که پیش از این سابقه ۶۰ تا ۷۰ساله این مدل حقوقی مدیریت اجاره‌‌‌داری املاک در کشورهایی نظیر آمریکا و هلند جریان داشت. جالب اینجاست که این تغییر رویکرد پویا در طراحی ابزارها و نهادهای مالی بورسی، تا جایی درست عمل می‌کند که با اینکه ایران از داعیه‌‌‌داران «بورس املاک» محسوب می‌شود، نخستین بورس تخصصی املاک در سال ۲۰۱۹ در انگلستان مجوز فعالیت گرفت و این درحالی است که سایر ابزارها و نهادهای تامین مالی یا سرمایهگذاری در املاک در بورس‌‌‌های اوراق بهادار و کالای انگلستان کمافی‌‌‌السابق به فعالیت خود ادامه می‌دهند.
خلاصه اینکه به نظر می‌‌رسد، رویکرد سیستماتیک (حرکت از نیاز به الزامات متناسب با رفع آن نیاز) در طراحی صندوق‌های املاک و مستغلات، چه در سال ۱۳۸۸ برای Fundها و چه در سال ۱۴۰۰ برای Trustها در ایران به‌‌‌کار گرفته نشده و فشار «اقتصاد سیاسی» در طراحی عجولانه این نهادها (با شعار تامین مالی مسکن از بازار سرمایه) نقش بسزایی داشته است. در تایید این سخن، همین بس که در طراحی «صندوق سرمایهگذاری املاک و مستغلات (REIT)» علاوه بر سازمان بورس و اوراق بهادار، نیاز است سازمان امور مالیاتی نیز در تصمیم‌گیری مشارکت داشته باشد و موافقت چند نوع معافیت مالیاتی مشروط برای این صندوق‌های هیات امنایی را از مجلس شورای اسلامی دریافت کند که این امر تاکنون محقق نشده است. بنابراین راه‌‌‌اندازی عجولانه این صندوق‌ها (با هر بهانه سیاسی) در عمل به شکست و زیان در جریان مالی این صندوق‌ها منجر خواهد شد و آنها را از حیز انتفاع ساقط خواهد کرد.
معافیت مشروط بر مالیات بر عملکرد، معافیت مالیات بر معاملات دارایی‌‌‌های غیرمنقول (چه در زمان خرید ملک و چه در زمان فروش و تصفیه دارایی)، مالیات بر بازارهای موازی سرمایهگذاری املاک، مالیات بر معاملات واحدهای سرمایهگذاری این صندوق‌ها، معافیت مالیات بر هر نوع دارایی ملکی (و نه فقط دارایی ملکی مسکونی) و... از مهم‌ترین مواردی هستند که پیش از عملیاتی شدن این صندوق‌ها باید تعیین‌تکلیف شوند. همواره تورم صنعت ساختمان در ایران به گونه‌‌‌ای بوده که هرگونه سوءمدیریت سیستماتیک در این حوزه را پوشش داده و مدیریت خوب از بد قابل تفکیک نبوده است؛ اما اجرای کار اصولی به تعجیل در تاسیس این صندوق‌ها اولویت دارد تا تجربه شکست‌خورده سال ۱۳۸۸ تکرار نشود.
سخن پایانی اینکه در صورتی که الزامات مالیاتی «صندوق سرمایهگذاری املاک و مستغلات (Real Estate Investment Trust, REIT)» به‌درستی بازتعریف شوند، صندوق‌های هیات‌امنایی می‌‌‌توانند در شهرک‌‌‌های صنعتی نیز در تامین مالی تولید، انقلاب ایجاد کنند و انبوهی از دارایی‌‌‌های غیرمنقول مانند سوله، انبار، سردخانه و موارد مشابه را که در ترازنامه شرکت‌های تولیدی منجمد شده‌‌‌اند، به ارزش‌افزوده و خلق ثروت جمعی تبدیل کنند و جریان نقدی را برای تامین سرمایه در گردش واحدهای تولیدی فراهم آورند.
