مجامع عمومی، بالاترین رکن تصمیم‌گیر در هر شرکت

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

Ahmad.panjehpour@gmail.com

شرکت‌ها، قوانین و نظامات منحصربه‌فرد و اختصاصی خود را دارند؛ گرچه در مواردی که کم هم نیستند اشتراکات و دستورالعمل‌های مشابهی برای چگونگی اداره و تصمیم‌گیری در آنها وجود دارد، اما نباید فراموش کرد که اگر به مقررات یک نوع از شرکت مثلا با مسوولیت محدود آشنایی داریم، دلیل آگاهی و اطلاع ما از مقررات شرکت سهامی خاص نیست. همین اشتباهات و تصورات غیرمنطقی است که مدیران شرکت‌ها را دچار انواع و اقسام گرفتاری‌ها و مصائب مالی و حقوقی می‌کند.

　

استفاده از یک متخصص در زمینه‌های حقوقی همان قدر حیاتی و ارزشمند است که استفاده از یک حسابدار یا مدیر خبره در شرکت. اما چرا به این بحث رسیدیم؟ پاسخ واضح است. اعضای هیات‌مدیره یک شرکت سهامی خاص باید بدانند هر تصمیمی جایی منحصربه‌فرد برای گرفته شدن دارد. به عبارت دیگر، در بسیاری از موارد این‌گونه نیست که اعضای هیات‌مدیره جلسه‌ای را ترتیب دهند و در آن نسبت به صدر تا ذیل شرکت تصمیم‌گیری کنند. مطابق با قانون تجارت، ارکان تصمیم‌گیری در یک شرکت سهامی خاص مجامع عمومی آن هستند و نه چیز دیگری. این مجامع به سه دسته تقسیم می‌‌شوند: ۱- مجمع عمومی موسس، ۲- مجمع عمومی فوق‌العاده و ۳- مجمع عمومی عادی.

هر مجمع عمومی بالاترین رکن تصمیم‌گیر در هر شرکت است و تصمیمات متخذه در آن به شرط رعایت ضوابط قانونی، لازم‌الاجرا و قطعی است. در ذیل به معرفی و کارکرد این مجامع به اختصار می‌پردازیم.

مجمع عمومی موسس: برابر با متن قانون وظایف مجمع عمومی موسس به قرار زیر است:

۱- رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم

۲- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت

۴- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

اینها وظایف مجمع عمومی موسس هستند؛ مجمعی که البته در یک زمان خاص تشکیل می‌‌شود و در ادامه حیات شرکت کارکرد خود را از دست می‌دهد. در مجمع عمومی موسس، حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت، اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت از طرف موسسان دعوت می‌‌شوند، مشروط بر اینکه لااقل ۲۰ روز قبل از تشکیل آن مجمع آگهی دعوت به آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر شود. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک‌سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق، کلیه تصمیمات باید به اکثریت دوسوم آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی‌که در مجمع عمومی سوم، اکثریت لازم حاضر نشد، موسسان عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌کنند.نکته مهم اینکه تشکیل این مجمع، طبق قانون برای شرکت سهامی خاص، الزامی نیست به همین دلیل اولین جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام را که همان جلسه اول بین موسسان است، می‌توانیم این جلسه تلقی کنیم. ولی به‌خاطر باید داشت اگر آورده افراد غیرنقدی بود، حضور یک کارشناس برای ارزیابی آورده الزامی است.

مجمع عمومی فوق‌العاده: هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. بنابراین تصمیمات حیاتی شرکت صرفا در صلاحیت این مجمع است و لاغیر. در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور دارندگان بیش از یک‌سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد کرد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده، مطابق با قانون تجارت، همواره به اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

مجمع عمومی عادی: هر تصمیمی که در صلاحیت مجامع عمومی فوق‌الذکر نباشد در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. به عبارت قانون، مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد.در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد کرد، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد. باید به خاطر داشت که در آگهی‌های دوم همیشه باید نتیجه دعوت حضور قید شود. این به این خاطر است که سهامداران تصور نکنند جلسه دومی در کار خواهد بود و از نتیجه عدم حضور خود مطلع باشند. در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای‌دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد. این ماده قانونی یک ماده آمره و اجباری است. طبق قانون، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده، برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.