شرکت‌های هلدینگ و مسوولیت‌های آنها

محمود آجرلو*
تاکنون تعریف‌های گوناگون برای شرکت‌های هلدینگ همراه با اختصاص عنوان‌های مختلف ارائه شده است. اما به دست دادن تعریف جامع، رهگشا و تکلیف مدار با چنگ زدن به بحث‌های حسابداری و استانداردهای حاکم بر گزارشگری این گونه شرکت‌ها، ممکن می‌شود.

محمود آجرلو*
تاکنون تعریف‌های گوناگون برای شرکت‌های هلدینگ همراه با اختصاص عنوان‌های مختلف ارائه شده است. اما به دست دادن تعریف جامع، رهگشا و تکلیف مدار با چنگ زدن به بحث‌های حسابداری و استانداردهای حاکم بر گزارشگری این گونه شرکت‌ها، ممکن می‌شود.

این رویکرد روش تحقیقی است که از طرح تکراری ارائه عنوان‌های متفاوت مانند شرکت‌های مادر، دارنده، کنترل‌کننده، مالک، صاحب سهام، مدیریتی، مالکیتی وغیره ودادن تعریف‌های جداگانه برای هر یک که خواننده را به ریشه تعریف رهنمون نمی‌کند، بی‌نیاز می‌سازد.
اما استانداردهای حسابداری هدف از تهیه و ارائه صورت‌های مالی تلفیقی که مشتمل بر گزارش وضعیت مالی، نتایج عملیات و گردش وجوه نقد بوده را برای گروه شرکت‌های تحت کنترل و به صورت شخصیت حسابداری یگانه تاکید و تکلیف می‌کند. این تکلیف به گونه‌ای طراحی و اجرا می‌شود که منابع تحت کنترل گروه، تعهدات گروه و نتایج به دست آمده از به کار گیری گروه را در قالب یک شخصیت اقتصادی واحد نشان دهد. براساس همین تکلیف صورت‌های مالی تلفیقی به مثابه اطمینان بخش ترین و قابل‌اتکا‌ترین سند کل گروه و برای تمامی ذی‌نفعان خواهد بود.
در همین ابتدا، یادآوری و دقت نظر برعوامل ودلایل عدم تلفیق بعضی از شرکت‌های سرمایه‌پذیر در شرکت اصلی پیشاپیش، ضرورت آشکارسازی برخی از اصطلاحات را نشان می‌دهد. در این جا گزینش و پرداختن به برخی از واژگان و اصطلاحات به منظور یاری رساندن آنها به موضوع بحث و فرض گرفتن در دسترس بودن معانی دیگر واژگان و اصطلاحات بوده است.
اما بر شماری عوامل و دلایل تعلیق تلفیق واحد فرعی در واحد اصلی پیش از پرداختن به واژگان و اصطلاحات پیش گفته، تمهیدی است برای توضیح آسان و میان برهمان واژ گان.
بنابراین با مراجعه به متن‌ها و استانداردهای حسابداری عوامل و دلایل عدم تلفیق واحد فرعی در واحد اصلی به شرح زیر بیان شده است:
۱- در صورتی که کنترل واحد اصلی بر واحد فرعی موقت باشد.
2- در صورتی که واحد فرعی فعالیت‌های (نامتجانس) نسبت به بقیه شرکت‌های فرعی داشته باشد. (هر چند این شرط محل مناقشه است اما در جای مناسب ازآن معنا‌گشایی خواهد شد.)
۳- در صورتی که کنترل از طریق مالکیت بر اکثریت سهام واحد فرعی قابل اعمال نباشد (مانند توقف فعالیت، ورشکستگی و.........)
4- واحد‌های فرعی که بنا به تصمیم واحد اصلی در فرآیند اجرایی و عملیاتی واگذاری قرار داشته باشند.
۵- حاکم بودن قوانین آمره بر واحد‌های فرعی خارج از قدرت واحد اصلی به طوری که راهبری و اجرای سیاست‌های مالی و عملیاتی از ناحیه واحد اصلی بر واحد فرعی قطع شده باشد.
6- واحد فرعی تابع کشوری دیگری باشد که محدودیت‌هایی در مورد مبادلات ارزی و اجرای کنترل بر سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد فرعی وجود داشته باشد.
با تمرکز بر مضامین دلایل عدم تلفیق نتایج عملکرد واحد فرعی در واحد اصلی چنین بر می‌آید که اگر چنان چه عنصرهای سه گانه ۱) حق کنترل ۲) پاسخگویی و مسوولیت عملیاتی و۳) تزلزل کامل شخصیت حسابداری، بطور یکپارچه بر واحد اصلی ممکن باشد، در آن صورت تهیه صورت‌های مالی تلفیقی الزامی می‌شود. این الزام به‌آن معنی است که مدیران واحد اصلی و واحد فرعی در صورت درک وحدت معنایی از سه عنصر پیش گفته به یک اندازه نسبت به نتیجه عملیات و عملکرد واحد فرعی در مقابل کلیه ذی‌نفعان اعم از بازرس و حسابرس، سهامداران، بانک‌ها، بورس، نهادهای قضایی و... مسوولیت قانونی پاسخگویی را دارند.
با چنین چشم‌اندازی از این پس مدیران واحد‌های فرعی نیز در هنگام پذیرش (قبولی سمت) مدیریت چنین بنگاه‌هایی که راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی آن در دو سطح عالی و متمرکز در واحد اصلی و سطح اجرایی و عملیاتی در واحد فرعی، اما بطورمتحد و متعهد جریان دارد، تلفیق واحد فرعی را در واحد اصلی شرط خواهند کرد و قبولی سمت مدیریت زمانی پذیرفته خواهد شد که تلفیق واحد فرعی تحت مسوولیت ایشان در واحد اصلی، پیشاپیش توسط مدیران واحد اصلی تضمین شده باشد.
برای پیشبرد بحث ضرورت دارد با دریافت ژرف مفهوم الزام، اصطلاحات کلیدی زیر روشن شود:
حق کنترل
در تعریفی ساده انگارانه و سنتی تصور بر این است که اگر چنانچه واحد اصلی مالک بیش از ۵۰ درصد سهام واحد فرعی باشد، حق کنترل استقرار می‌یابد. در همین راستا تا کنون به محض برقراری شرط مزبور، به تصور تثبیت حق کنترل وتحصیل واحد اقتصادی یگانه، حکم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی می‌شده است. هر چند که در استانداردهای حسابداری غیر از این تاکید شده اما بطور غالب، مالکیت بیش از ۵۰ درصد سهام واحد فرعی توسط واحد اصلی را با حق کنترل مساوی می‌پندارند. در حالی که حق کنترل در صورت داشتن توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی واحد فرعی استقرار می‌یابد. توانایی مزبور به دو عنصر استعداد (بالقوه) و اجرا (بالفعل) بازبسته است و دستیابی به آن با خلق طنین واحد و انضمامی از دو ویژگی فوق ممکن می‌شود. دو عنصر قوه وفعل که راهبری و کنترل را ممکن می‌سازد از سرچشمه حس مالکانه سیراب می‌شود، حسی که به توانمندی انسان تاکنون بسیار یاری رسانده است، افسوس که در این مجال امکان معناگشایی از عنصر سازنده حس مالکانه وجود ندارد. دراین جا برای نزدیکی به ذهن می‌توان بازی فوتبال یا موسیقی ارکستری را مثال آورد، که چگونه هسته راهبری و اجرای هر دو در یک زمین در کنار هم به طور یکپارچه حضور ارگانیک دارند و نمایشی از یک تیم را که همان بازتاب یکی بر دیگری هست را به نمایش می‌گذارند.
و البته پیدا است که اعمال چنین هدایتی مستلزم ایجاد سازمانی حرفه‌ای است که قادر به تنظیم روابط مالی و عملیاتی میان واحد اصلی (به عنوان مغز متفکر) و واحد فرعی (بدنه اجرایی) ‌باشد، که بیان مشخصات ساختار سازمان مزبور و نمودار چگونگی گردش عملیات مالی و اداری آن در این مقال، امکان‌پذیر نیست.
پاسخگویی و مسوولیت عملیاتی
این مرحله را با پیش کشیدن این پرسش شروع می‌کنیم، آیا فرض دستیابی به شخصیت اقتصادی یگانه و تهیه صورت‌های مالی تلفیقی که تا کنون رایج بوده، تنها تشریفاتی است؟ یا در نهاد این حکم، پاسخگویی و مسوولیت مدیران نهان شده است. پس همه تلاش باید بر این باشد که پاسخگویی و مسوولیت توامان مدیران واحد اصلی و فرعی از این اختفا برون آید و در معرض نمایش مدیران و ذی نفعان قرار گیرد و وقتی به ارزش یابی الزام تهیه صورت‌های مالی تلفیق فکر می‌کنیم بدانیم که سرانجام عنصر پاسخگویی و مسوولیت هم‌زمان مدیران واحد اصلی و واحد فرعی در قامت گزارشگری شخصیت اقتصادی یگانه مورد توافق است.در این مرحله یکبار دیگر به اصطلاح حق کنترل بر می‌گردیم و این بار با در نظر گرفتن موارد گفته شده این حق را توانایی راهبری کامل سیاست‌های مالی و عملیاتی بر واحد فرعی توسط واحد اصلی در راستای ایجاد ارزش و منافع مطلوب و پایدار کلیه ذی نفعان بنا بر تکلیف و بایستگی پاسخگویی و مسوولیت مدیران (منظور مدیران واحد اصلی و فرعی) تعریف می‌کنیم. به عبارت دیگر تکلیف به پاسخگویی و مسوولیت مدیران (منظور مدیران واحد اصلی و فرعی) اگر در تمامی صحنه‌های مرتبط ذی نفعان مانند محاکم، حسابرسی، بورس، بانک‌ها و... استقرار یابد، تکلیف حق کنترل را مشخص می‌کند. در آن صورت است که کلمه حق در اصطلاح حق کنترل، نهاد خود را نمایان می‌کند و مدیران واحد اصلی و فرعی در دستیابی هر چه گسترده‌تر به این حق می‌کوشند، چرا؟ چون در برابر ذی نفعان پاسخگو هستند.
تزلزل کامل شخصیت حقوقی
دستیابی هر چه فراگیرتر به حق کنترل ناگزیر به نادیده گرفتن شخصیت حقوقی واحد فرعی منجر می‌شود، در آن صورت است که امکان دریافت مفهوم عینی واحد اقتصادی یگانه، گزارشگری شخصیت حسابداری یگانه و سرانجام پاسخگویی عملیاتی مدیران واحد اصلی ممکن می‌شود. این حکم به تزلزل شخصیت واحد فرعی به معنای نفی مسوولیت مدیران واحد فرعی نبوده و این مهم برای مدیران طرفین به عنوان حکم تقسیم وظایف روشن می‌شود. تدوین کلیه سیاست‌های مالی و فنی از ناحیه واحد اصلی به لحاظ استعداد راهبری و اشراف این جایگاه بر کلیت کسب و کار (منظومه کسب و کار) و اجرای بهینه آن سیاست‌ها توسط واحد فرعی بوده و شایسته است که این تبیین به مثابه یک رژیم اندامواره (ارگانیک) و انضمامی (پیوستگی) دریافت شود.
برای اینکه هر‌گونه بار منفی از واژه تزلزل نادیده شود و برای دستیابی شناخت بهتر، به کار‌گیری ایجاد لرزش ساختگی (مصنوعی) در امر سنجش و پیش‌بینی زلزله جلب توجه می‌کند که چگونه ایجاد این تزلزل کنترل شده، موثر و سودمند بوده و عاری از بارمنفی و زیانمند است. ممکن است این پرسش پیش بیاید که اساسا در چنین منظومه کسب و کاری چه نیازی به ایجاد شخصیت‌های حقوقی برای واحد‌های فرعی بوده، تا در مرحله بعدی برای پیشبرد بهینه اهداف منظومه، نادیده گرفتن شخصیت آنها به‌کار آید. پاسخ آن روشن است، این مهم به منظور مرزبندی و خط کشی هر چه کارآ‌تر سازمان راهبری از سازمان اجرا بوده است.
منظومه کسب و کار مورد اشاره، آنچنان زنجیره فعالیت‌های اقتصادی مرتبط و رو به توسعه‌ای (متعالی= یعنی پیوسته رو به گسترش) است که در هر زمان با فرض وجود بیشینه ترین منافع اقتصادی پایدار برای گروه استقرار یافته است. همانگونه که هر منظومه طبیعی (که دارای خورشید و اقمار متعدد و متفاوت است) با یک سامانه هدفمند نسبت به تولید مطلوب انرژی همراه با صیانت از تمامیت اجزای منظومه اشتغال دارد، در این موضوع نیز همین کارکرد از منظومه کسب و کار مورد انتظار است به طوری که تمامی کسب و کارهای هم جنس منتخب با ایجاد ظرفیت‌های مناسب مانع درز و فرار هرگونه منافع از منظومه به بیرون می‌شود. فعالیت‌های بیرون از منظومه در دو وضعیت قرار دارند : یا صرفه اقتصادی نداشته، یعنی قرار گرفتن آن کسب‌و‌کار در منظومه موجبات برخورداری از مزیت منظومه نمی‌شده و به هم‌افزایی نمی‌انجامیده یا اگرچنین نیست پس در برنامه توسعه آتی گروه قرار دارد. در این منظومه کسب و کار خورشید همان ستاد واحد اصلی بوده که توانایی راهبری مالی و عملیاتی گروه را عهده‌دار بوده و با توجه به برخورداری از حس ذاتی مالکانه و خصلت صیانتی ایشان پیوسته کسب و کارهای غیرسودمند را از منظومه خارج یا کسب و کارهای سودمند را به منظومه وارد می‌کند، این امر به مانند هوادهی مستمر است در راستای سلامت کل اجزای منظومه.
از مهم‌ترین کارکردهای سازمان واحد اصلی (خورشید - مغز متفکر) اندیشیدن در جهت طراحی و ایجاد منظومه‌های جدید و همچنین گسترش منظومه‌های فعلی است. به طور مثال :

با نگاهی به مثال فوق درمی یابیم که واحد فرعی با موضوع فعالیت ناهمجنس (نا متناجنس) ، جایی در منظومه نداشته مگر در برنامه جامع واحد اصلی نقطه شروع منظومه جدیدی یا خود از حیث چرخه کسب و کار مربوطه از جامعیت اجرایی بر خوردار باشد که در این صورت عضو پیش گفته، مشروع و موجه بوده و مشمول تلفیق می‌شود. شرکت هلدینگ، یک واحد اصلی‌ است که به طور همزمان و یکپارچه سه ویژگی یادشده را به منظور راهبری مالی و عملیاتی حداقل یک منظومه دارد، پس در این صورت تمامی اعضای مشمول تلفیق در قالب شخصیت واحد اقتصادی قرار می‌گیرند. در صورتی که واحد اصلی فاقد این توانایی (از حیث قوه وفعل) باشد، فعالیت چنین واحدی ضمن اینکه فاقد توجیه اقتصادی بوده حتی در مراتب بعدی غیرقانونی نیز می‌تواند باشد، وظایف راهبری که همان حس مالکانه است، به هیچ وجه قابل تفویض نبوده همانگونه که تفویض وظایف خورشید در منظومه طبیعی غیر ممکن بوده و واحد اصلی در نهاد خودش باید دارای این توانمندی و مهمتر از این، توانایی (فعلیت) اجرای بی کم وکاست آن‌را اصالتا داشته باشد. اگر واحد اصلی، واحد فرعی واجد شرایط تلفیق رابه هر علتی (مثلا زیان‌های وارده) تلفیق نکند، این عمل خلاف و قابل پیگرد بوده و در این حالت حسابرس، باید موظف باشد، میزان آثار این عدم تلفیق واحد فرعی را اندازه‌گیری و افشا کند. به هر حال صورت‌های مالی تلفیقی شرکت‌های هلدینگ همواره ملاک عمل برای کلیه ذی نفعان خواهد بود. تاکید بر این نکته ضروری است که سهامداران اقلیت در واحد فرعی با علم و آگاهی ازمشمول تلفیق بودن واحد فرعی مورد تملک‌شان حق اعتراض و پیگیری حقوقی معاملات درون گروهی مشمولین تلفیق را پیشاپیش از خود سلب و ساقط می‌کنند. این یک انتخاب و رویکرد آگاهانه است چون به موجب تصمیمات واحد اصلی، بازده به دست آمده در اعضای منظومه با هدف بیشینه کردن سود پایدار گروه تراز می‌شود. در همین راستا نهاد بازار سرمایه باید با در نظر گرفتن موضوعات پیش گفته در عضویت واحدهای فرعی در بورس و چگونگی افشای کامل اطلاعات واحدهای اصلی (با فعالیت هلدینگ) مداقه کرده و همچنین حسابرسی چنین مجموعه‌هایی با تحت پوشش قراردادن تمامی اجزای منظومه به طور یکپارچه مطلوب خواهد بود.
از استقرار اطمینان بخش و همزمان سه ویژگی موصوف به ترتیب حق کنترل، پاسخگویی و مسوولیت عملیاتی و تزلزل شخصیت حقوقی از یک طرف و احاطه راهبری حاصل از آن بر منظومه کسب و کار مرتبط و هم نهاد از طرف دیگر به منظور ایجاد منافع بیشینه و پایدار برای کلیه ذی نفعان تعریف شرکت هلدینگ به‌دست می‌آید. این واژه در انگلیسی به معنی از آن خود کردن و به تصرف درآوردن بیان شده است که با تعریف به دست آمده در بالا همخوانی تام دارد، البته اگر چنانچه به این نکته توجه شود که راهبری مورد نظر در این تعریف به این معنی است که در هر برش زمانی، که امکان سنجش وجود داشته باشد، منظومه موضوع راهبری در مطلوب ترین وضعیت رو به بالا تا از آن خود کردن نقطه برترین دیگری قرار دارد. این ادعای همیشگی راهبری به منزله در تصرف داشتن برترین موقعیت ممکن، دست کم در حوزه تعریف خواهد درخشید.
* کارشناس امور مالی
[e-mail]