تصویب دستورالعمل رعایت قوانین در موسسات اعتباری
سکوی جهش روابط کارگزاری
این ریسک به‌عنوان Compliance Risk شناخته می‌شود. ریسک عدم‌رعایت قوانین مانعی جدی بر سرراه گسترش روابط بانکی بود. با اجرای دستورالعمل مذکور، می‌توان امیدوار بود که جهشی در روابط کارگزاری بانک‌های ایرانی دیده شود. در این گزارش ضروری بودن این اقدام و پیامدهای آن برای بانک‌های کشور بررسی خواهد شد.
ضرورت رعایت قوانین در بانکداری امروز
Compliance در بانکداری امروز از درجه اهمیت بالایی برخوردار است. اگر به‌دنبال ترجمه این مفهوم باشیم، به چیزی شبیه تطبیق با قانون یا متابعت از قاعده خواهیم رسید. در اینجا مقصود قانون و قواعد بانکداری بین‌المللی است، اما صاحب‌نظران این مفهوم را فراتر از رعایت صرف قوانین و به اندازه یک فرهنگ دانسته‌اند. فرهنگی که به موسسه مالی می‌گوید فعالیت‌های آن باید به‌گونه‌ای باشد که ضمن سودآوری، قوانین و مقررات را نیز رعایت کند. اگر اقدامات یک بانک با استانداردهای بین‌المللی همخوانی داشته باشد و تعارضی بین آنها دیده نشود، می‌توانیم بگوییم Compliance آن احراز شده است. برای کامپلاینس استانداردهای گوناگونی وجود دارد. کمیته نظارت بانکی بال، دستورالعمل اجرایی اتحادیه اروپا درباره ابزارهای مالی و سازمان بین‌المللی کمیسیون‌های اوراق بهادار از جمله سازمان‌هایی هستند که استانداردهایی را در زمینه کامپلاینس منتشر کرده‌اند. در دنیای مدرن بانکداری، تطبیق با استانداردها تا جایی اهمیت دارد که یک واحد صرفا مسوول این کار است. Compliance Department یا اداره تطبیق مسوول این است که ریسک‌های ناشی از عدم‌رعایت قوانین را شناسایی کند و در پی مدیریت و کاهش آن باشد.
شاید نگاه اولیه به اداره تطبیق این باشد که مسوولیت کامپلاینس تماما با این اداره است. اما اگر به استانداردهای بین‌المللی رجوع کنیم، نوک پیکان به سمت مدیر ارشد بانک می‌رود. نوعی اجماع در اسناد و استانداردهای بین‌المللی به چشم می‌خورد که مدیران ارشد هر بانک مسوولیت اجرای کامپلاینس را بر عهده دارند. در بسیاری از اسناد بین‌المللی حتی نامی از واحد یا مدیر تطبیق برده نشده است. در نتیجه نقش مدیر ارشد بانک در این قضیه حیاتی است. می‌توان اینطور گفت که به‌دلیل پیچیدگی کامپلاینس و جزئیات آن، مدیر ارشد بانک اختیارات و وظایف خود را به واحد و مدیر تطبیق تفویض می‌کند. در واقع این پیچیدگی موضوع است که ایجاد واحد تطبیق را ضروری می‌کند. به همین دلیل هم تمامی بانک‌ها و شرکت‌های مهم دارای این واحد هستند. شاید اسما مسوولیت با مدیر ارشد باشد، اما در عمل واحد تطبیق کارها را انجام خواهد داد. مطالعات نشان می‌دهد که از سال ۲۰۰۸ به این‌سو، نقش و اهمیت واحد و مدیر بخش انطباق روزبه‌روز بیشتر شده است.
ضرورت کامپلاینس در ایران
اهمیت کامپلاینس در بانکداری دنیا، به خوبی نمایانگر این نکته است که طرف‌های خارجی برای برقراری روابط کارگزاری به رعایت قوانین در ایران توجه ویژه دارند. تجربه در چند سال اخیر ثابت کرده که عدم‌تطبیق بانک‌های ایران با قوانین بین‌المللی، ضربه‌ای به اندازه تحریم‌ها بر پیکر بانک‌های کشور وارد کرده است. هنگامی که تحریم‌های بین‌المللی در پسا برجام رو به افول رفت، ریسک‌های ناشی از کامپلاینس مانع جدی بر سرراه گسترش روابط بانکی شد. هنگام ارائه درخواست روابط کارگزاری بانک‌های ایرانی به طرف خارجی، اولین واحدی که جهت بررسی معرفی می‌شد، واحد تطبیق بود. واحد تطبیق اسناد و مدارک متعددی را از بانک‌های ایرانی درخواست می‌کرد. بانک خارجی انتظار داشت که در همتای ایرانی خود نیز واحد تطبیق را بیابد و از اینکه چنین واحدی وجود نداشت، ناامید می‌شد.
بدشانسی اینجا بود که درست در بازه زمانی که نقش واحد تطبیق در صنعت بانکداری پررنگ شده بود، بانک‌های ایرانی از فضای بین‌المللی محو شده بودند. این عامل مانعی برای بسیاری از روابط کارگزاری شد. مجموعه این عوامل سبب شد تا سیاستگذار پولی ضرورت پرکردن این شکاف را بیابد و در جهت پرکردن آن اقداماتی رادر پیش گیرد. به همین منظور در جلسه این هفته شورای پول و اعتبار، دستورالعمل رعایت قوانین و مقررات در موسسات اعتباری که ازسوی معاونت نظارتی بانک مرکزی تدوین و ارائه شده بود، به تایید و تصویب شورا رسید. با اجرایی شدن این دستورالعمل در شبکه بانکی، گام دیگری در جهت انطباق بانک‌های کشورمان با استانداردهای نظارت بانکی بین‌المللی برداشته می‌شود. اجرای دستورالعمل، زمینه پیشگیری از نقض استانداردها و الزامات قانونی و نظارتی داخلی و بین‌المللی را فراهم خواهد کرد. بانک مرکزی در گزارش خود از این نشست، یکی از ریسک‌های پراهمیت فراروی بانک‌ها در سالیان اخیر را ریسک عدم‌رعایت قوانین و مقررات خواند. ریسکی که مورد توجه مراجع نظارت بانکی اعم از ملی و بین‌المللی و همچنین بانک‌های معتبر و بزرگ دنیا قرار گرفته است. سیاستگذار پولی معتقد است عدم‌رعایت قوانین می‌تواند موجب شمول مجازات‌های قانونی، جریمه‌های نقدی و نهایتا آسیب به حسن شهرت بانک شود. بانک مرکزی ایران نیز در همین راستا، دستورالعمل رعایت قوانین و مقررات در موسسات اعتباری را تدوین و برای تصویب نهایی به شورای پول و اعتبار تقدیم کرد که در جلسه آن شورا مورد بررسی و تصویب قرار گرفت.
گام بعدی در این راه، اجرای دستورالعمل رعایت قوانین است. به عقیده کارشناسان شاید ایجاد یک واحد مستقل در بانک‌های کشور می‌تواند رسیدن به هدف را سهل کند. اگر مدیر ارشد اجرایی وقت کافی برای رصد دقیق رعایت قوانین را ندارد، باید کار را به یک واحد مجزا بسپارد؛ همچون بانک‌های بزرگ دنیا که این کار ازسوی یک واحد مستقل صورت می‌گیرد. رعایت دقیق قوانین مسیر روابط کارگزاری را نیز تسهیل می‌کند، از این رو هزینه ایجاد یک واحد مستقل قابل جبران است.
دو روش اجرای کامپلاینس
کارکرد کامپلاینس می‌تواند در قالب دو مدل اجرا شود. درجه تمرکز کارها بر واحد تطبیق، مرز تفکیک این دو مدل از یکدیگر است. مدل متمرکز و مدل غیرمتمرکز نام‌های دو مدل اجرایی کامپلاینس است. در مدل متمرکز، محل تمرکز امور در واحد تطبیق است. هر کاری که قرار باشد در بانک صورت گیرد، باید از تصویب واحد تطبیق بگذرد. اگر قرار باشد هدیه‌ای ازسوی کارکنان هر بخش گرفته شود، باید اداره تطبیق آن را تصویب کند؛ اگر شکایتی از عملکرد کارکنان دریافت شود، واحد تطبیق به آن رسیدگی می‌کند. اما در مدل غیرمتمرکز، واحد تطبیق این وظایف را به بخش‌‌های مرتبط واگذار می‌کند. در این مدل، کار واحد تطبیق به نظارت بر آنچه واحدهای مربوطه در رابطه با کامپلاینس انجام داده‌اند، ختم می‌شود. به عبارت دیگر، در مدل متمرکز، واحد تطبیق به‌طور عملیاتی درگیر کامپلاینس خواهد بود، اما در مدل غیرمتمرکز، واحد تطبیق نظارت بر اجرای کامپلاینس در شرکت را برعهده خواهد داشت. مدیران ارشد بانک، باید تصمیم بگیرند که با توجه به عوامل مختلف حاکم بر فعالیت‌های آنها کدام مدل برای آنها مناسب‌تر است. مطالعات نشان می‌دهد در اکثر بانک‌ها ترکیبی از هر دو مدل استفاده می‌شود. یعنی برخی از امور مربوط به کامپلاینس به‌صورت متمرکز انجام می‌شوند و برخی دیگر به‌صورت غیرمتمرکز.
ارسال نظر