دستورالعمل پیشنهادی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده
سنا - به گزارش پایگاه اطلاع رسانی بازار سرمایه، معاونت نظارت بر بورس‌ها و ناشران از مدیران شرکت‌های سهامی عام، حسابرسان و حسابداران حرفه‌ای، فعالان بازار سرمایه، دانشگاهیان و صاحب نظران این حوزه خواست تا دیدگاه‌ها و نظرات پیشنهادی خود را درباره این دستورالعمل به این معاونت پیشنهاد کنند. این دستورالعمل در قالب سه فصل، ۱۸ ماده و ۴ تبصره تدوین شده است .متن کامل این دستورالعمل که پس از بررسی در کمیته تدوین مقررات سازمان، هم‌اکنون برای تصویب نهایی در دستور کار هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفته، به این شرح است:
دستورالعمل
اجرایی افشای اطلاعات
شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان (نسخه پیشنهادی)
در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در ۳ فصل، ۱۸ ماده و ۴ تبصره در تاریخ ....................................... به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول
تعاریف و اصطلاحات
ماده ۱- اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، (جز اصطلاح ناشر) به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر هستند:
۱ - ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده است.
۲ - ناشر بورسی: شرکت سهامی عامی که سهام آن در بورس پذیرفته شده باشد.
۳ - ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده باشد و ناشر بورسی نباشد.
۴ - افشا: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل است.
۵ - افشای فوری: افشای اطلاعات به‌محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.
۶ - اطلاعات مهم: اطلاعاتی دربارۀ رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران تاثیر بااهمیت داشته باشد.
۷ - شایعه: اخباری که احتمال می‌رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تاثیر بااهمیت داشته و یا در آینده تاثیرگذار باشد.
۸ - مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات‌ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی، آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط حاکم بر گزارشگری و عملکرد ناشر است.
۹ - شرکت تابعه: یک واحد تجاری که تحت کنترل واحد تجاری دیگر (واحد تجاری اصلی) باشد.
۱۰ - کنترل: توانایی هدایت سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن.
۱۱ - فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت و یا حجم دادوستد اوراق بهادار یک شرکت اطلاق می‌شود.
فصل دوم- اصول
ماده ۲- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های مورد نظر سازمان، به صورت الکترونیکی و کاغذی در سربرگ رسمی ناشر که به تایید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم‌زمان به یکی از طرق زیر به عموم اعلام کند:
الف) اعلام در سایت اینترنتی ناشر.
ب) انتشار، حداقل از طریق روزنامه رسمی ناشر.
ماده ۳- سیستم و نظام مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق قوانین و مقررات مربوط باشد.
ماده ۴- موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشا که در این دستورالعمل تاکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشای اطلاعات است. تعیین و تشخیص اینکه چه اطلاعاتی مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است. در صورت درخواست سازمان، ناشر ملزم به ارائه اطلاعات تکمیلی و اطلاعات مورد درخواست سازمان است.
ماده ۵- اطلاعیه افشای اطلاعات مهم از سوی ناشر باید واقعی، مستدل و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات منفی نباید در حاشیه قرار گیرد و باید به همان سرعت و دقت اطلاعات مثبت منتشر شود. اطلاعات مهم باید روشن، دقیق و تا حد امکان به صورت کمی ارائه شود.
ماده ۶- ارائه اطلاعات به تحلیلگران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و دیگران نباید به صورت فردی و انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور به صورت کامل و با رعایت مفاد این دستورالعمل افشا شده باشد.
فصل سوم- موارد افشا
گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای
ماده ۷- ناشر مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر افشا کند:
۱ - صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.
۲ - گزارش هیات‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.
۳ - اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.
۴ - صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه. در مورد ناشران غیربورسی مهلت‌های مزبور به‌ترتیب حداکثر ۷۵ روز و ۹۰ روز است.
۵ - صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی.
۶ - صورت‌های مالی سالانه تلفیقی حسابرسی نشده، حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی.
۷ - برنامه‌های آتی مدیریت و پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل ۳۰ روز قبل از شروع سال مالی جدید.
۸ - پیش‌بینی عملکرد سالانه شرکت اصلی و تلفیقی گروه، براساس عملکرد واقعی۳، ۶ و ۹ ماهه حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.
۹ - پیش‌بینی عملکرد سالانه حسابرسی شده، در مقاطع قبل از شروع سال مالی جدید، بر اساس عملکرد واقعی۶ ماهه و نیز تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد، حداکثر ۲۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه پیش‌بینی عملکرد تلفیقی گروه هستند، حداکثر ۳۰ روز پس از ارائه اطلاعات حسابرسی نشده توسط ناشر.
۱۰ -اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های سرمایه‌گذاری و هلدینگ در پایان هر ماه حداکثر ۱۰ روز پس از پایان ماه.
۱۱ -اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تابعه:
۱ -۱۱- صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت‌های تابعه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه شرکت اصلی. در مورد شرکت‌های تابعه‌ای که سهامی خاص هستند، به درخواست ناشر و در صورت تایید سازمان، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند.
۲ -۱۱- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی شده شرکت‌های تابعه، مطابق مهلت‌های مقرر در بند ۴ این ماده. در مورد شرکت‌های تابعه‌ای که نزد سازمان ثبت‌شده نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تایید سازمان، ارائه صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند.
۳ -۱۱- اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های تابعه‌ای که لازمه فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری است، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.
تبصره ۱: ناشران غیربورسی از تهیه و ارسال اطلاعات مورد نظر در بند ۸ و نیز پیش‌بینی عملکرد سالانه حسابرسی شده بر اساس عملکرد واقعی۶ ماهه (موضوع بند ۹)، مستثنا هستند.
تبصره ۲: شرکت‌های واسطه‌گری مالی که عمدتا به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت ۶۵-۹۹ مطابق استاندارد ISIC) از تهیه و ارسال اطلاعات مورد نظر در بند ۸ مستثنا هستند.
تبصره ۳: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۱۰ در خصوص ناشران غیربورسی در پایان هر دوره سه‌‌ماهه است.
مجامع عمومی
ماده ۸- ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیرالانتشار درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان اعلام کند.
ماده ۹- دستور کار مجامع عمومی باید دقیق و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، قابل طرح در بخش «سایر موارد» نیست.
ماده ۱۰- ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، نسخه‌ای از صورتجلسه مورد تایید هیات رییسه مجمع را افشا کند.
ماده ۱۱- ناشر باید صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر به مدت یک ماه پس از تاریخ تشکیل مجامع عمومی در مرجع ثبت شرکت‌ها، به ثبت رساند و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از ابلاغِ ثبت، افشا کند.
ماده ۱۲- در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیات مدیره بوده و دستور جلسه هیات مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ده روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره، مراتب را افشا و حداکثر ظرف ۳ روز کاری پس از آن، صورت جلسه مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا کند.
ماده ۱۳- ناشر موظف است جدول زمان بندی پرداخت سودنقدی سهامداران را حداکثر ظرف مهلت ۶۰ روز پس از تاریخ برگزاری مجمع عمومی عادی و تصویب حساب‌ها افشا کند و مطابق برنامه اعلام شده نسبت به پرداخت سود اقدام کند.
اطلاعات مهم
ماده ۱۴- ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات مهم است. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:
الف - رویدادهای مؤثر بر وضعیت فعالیت و عملکرد ناشر از قبیل:
- تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
- تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
- تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تاثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
- برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجه آن.
- تغییر در روش یا رویه حسابداری به‌همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
- تغییر در ترکیب اعضای هیات‌مدیره (شامل نمایندگان اشخاص حقوقی) و مدیرعامل ناشر.
- انعقاد یا انحلال قراردادهای مهم.
- طرح دعاوی مهم علیه ناشر، اقامه دعاوی مهم توسط ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب به دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه رای قطعی دادگاه.
- کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل‌توجه توسط شرکت‌های تامین‌کننده مواد اولیه ناشر.
- تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
- تایید، تعلیق یا لغو مجوز و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
- مشخصات طرح‌های سرمایه‌گذاری و هرگونه تغییر بااهمیت در آن.
- توقف فعالیت مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمده ناشر.
- عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن.
- اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام.
ب - تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار
سرمایه و تامین منابع مالی ناشر از قبیل:
- افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت‌های وابسته.
- انتشار اوراق بهادار جدید.
- تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
- عوامل تاثیرگذار در سایر اجزای ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانتنامه‌های بانکی بااهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه.
- استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.
ج - تغییر
در ساختار ناشر از قبیل:
- تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به‌نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد.
- تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام و ترکیب.
- انتقال یا واگذاری ماشین‌آلات و تجهیزات به‌منظور تغییر ساختار ناشر.
د - سایر اطلاعات مهم
موثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران از قبیل:
- خرید یا فروش بااهمیت دارایی‌های ناشر.
- توثیق یا فک‌رهن بخش
قابل توجهی از دارایی‌های ناشر.
- ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی بااهمیت.
- تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به‌همراه دلایل مربوطه.
- افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آینده قابل‌پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه.
- ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش‌سوزی، سیل، زلزله و...) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
- تعدیلات سنواتی بااهمیت.
- درخواست برای خروج از فهرست شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس و دلایل آن.
تبصره: ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به‌همراه دلایل مستند، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین‌شده حداکثر ظرف ۲ روز کاری بعد ارائه کند.
ماده ۱۵- در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع باشد، ناشر مکلف است به‌درخواست سازمان، بلافاصله با صدور اطلاعیه‌ای، اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور ارائه کند.
ماده ۱۶- ناشر می‌تواند در موارد زیر اطلاعات مهم را با تعهد به نگهداری محرمانه آن و با اعلام وجود اطلاعات محرمانه به سازمان، به همراه مهلت مورد نیاز برای افشا، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا کند:
الف- افشای فوری اطلاعات موجب زیان یا عدم‌النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب - ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج - افشای فوری اطلاعات، مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند.
تبصره: ناشر مکلف است هنگام افشای اطلاعات، دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به سازمان اعلام کند.
ماده ۱۷- در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۶ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، به درخواست سازمان، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.
ماده ۱۸- به منظور محرمانه نگه‌داشتن اطلاعات افشا نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف - دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران، متصدیان و مقامات رده بالای شرکت باشد و این اطلاعات تنها در رابطه با وظایف و مسوولیت کارکنان و مشاوران ناشر در اختیار آنها قرار گیرد.
ب - در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران و مشاوران مالی ناشر قرار گیرد، محرمانه بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تاکید شود.
ماده ۱۹- در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و یا آیین‌نامه انضباطی مربوطه پیگیری می‌شود.
ارسال نظر