اساسنامه‌شرکت بورس اوراق بهادار منتشر شد - ۱۵ مرداد ۸۵
گروه بورس- بخش اول اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار دیروز از نظرتان گذشت. جهت آگاهی خوانندگان بخش دوم آن امروز منتشر می‌شود.
(بخش پایانی)
گروه بورس- بخش اول اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار دیروز از نظرتان گذشت. جهت آگاهی خوانندگان بخش دوم آن امروز منتشر می‌شود. ١٧) مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع به‌نام شرکت.
١٨) به امانت‌دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.
١٩) تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی به‌نام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.
٢٠) تنظیم صورت‌های مالی میان دوره‌ای و سالانه شرکت.
٢١) ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.
٢٢) دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.
٢٣) پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.
٢۴)پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.
٢۵) پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.
٢۶) رسیدگی به تخلفات اعضا در اجرای ماده ٣۵ قانون.
٢٧) هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزو اختیارات و وظایف شرکت یا هیات‌مدیره قلمداد شده یا می‌شود.
تبصره: هیات‌مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض کند. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معین باشد.
ماده ٣٩ ـ هیات‌مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحدهای تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهار نظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین کنند. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به‌منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌شود، توسط رییس یا یکی از اعضا هیات‌مدیره قرائت شود.
ماده ۴٠ ـ هر یک از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسوولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد، باید ظرف ۶ماه پس از اخذ مفاصاحساب دوره تصدی مدیریت آزاد شود.
ماده ۴١ ـ اعضای هیات‌مدیره باید از پذیرش شغل یا مسوولیتی که با مسوولیت آنها در هیات‌مدیره شرکت در تضاد است خودداری کنند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسوولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.
تبصره: نظر سازمان در خصوص وجود یا نبود تضاد بین شغل یا مسوولیت پذیرفته شده با مسوولیت اعضای هیات‌مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.
ماده ۴٢ ـ اعضای هیات‌مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقربا درجه اول از طبقه اول آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات اوراق بهادار و پذیرش شغل، سمت و مسوولیت در خارج شرکت رعایت کنند.
ماده ۴٣ ـ در صورتی که هر عضو هیات‌مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید حداقل ٣٠ روز قبل موضوع را به سازمان و رییس هیات‌مدیره اطلاع دهد و موافقت هیات‌مدیره را جلب کند، در صورت پذیرش استعفا، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود.
ماده ۴۴ ـ حاضر نشدن هر یک از اعضای هیات‌مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه‌خود موجب سلب عضویت وی در هیات‌مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیات‌مدیره است.
فصل هشتم: مدیرعامل
ماده ۴۵ ـ هیات‌مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را خارج از اعضا هیات‌مدیره، به مدیر عاملی شرکت برگزیند. مدت تصدی وی به این سمت ٢سال خواهد بود. هیات‌مدیره باید حق‌الزحمه مدیرعامل را تعیین کند.
تبصره: صلاحیت اخلاقی و حرفه‌ای مدیرعامل قبل از انتصاب به این سمت باید به تایید سازمان برسد و چنانچه به تشخیص سازمان این صلاحیت‌ها را طی دوره مسوولیت از دست بدهد یا مشخص شود که از ابتدا حائز صلاحیت‌های لازم نبوده است، هیات‌مدیره باید به درخواست سازمان او را از این سمت عزل و شخص دیگری را با تایید سازمان جایگزین وی کند.
ماده ۴۶ ـ در صورتی که به‌دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیر عاملی شرکت بلاتصدی شود، هیات‌مدیره باید ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مواد اساسنامه شخص دیگری را به این سمت برگزیند، در صورتی که تشریفات مربوط به انتخاب مدیرعامل بیش از یک هفته طول بکشد، هیات‌مدیره باید تا انتخاب مدیرعامل مطابق این ماده، یک نفر را به عنوان سرپرست جهت تصدی وظایف و مسوولیت‌های وی انتخاب کند.
ماده ۴٧ ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر نمایندگی شرکت در برابر سازمان، شورا و سایر مراجع و اشخاص، سخنگوی شرکت نیز است.
وظایف و اختیارات مدیرعامل از جمله شامل موارد زیر است:
١) اجرای مقررات، مصوبات مجامع عمومی و هیات‌مدیره،
٢) اقامه هرگونه دعوای حقوقی و جزایی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزایی اقامه شده، از طرف شرکت و به‌نام شرکت، در هر یک از دادگاه‌های اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور یا هرگونه حقوق و منافع دیگر شرکت و نیز دفاع از شرکت و به‌نام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت چه جزایی و چه حقوقی در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای کلیه اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام از جمله حضور در جلسات، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیب اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و با حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب ـ با حق صلح یا بدون آن ـ و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قانون داوری و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف عدوانی و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور اجرائیه و تعقیب آنها و معرفی بدهکار و... و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسات مزایده در مقابل طلب شرکت، تعیین کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر و زیان ناشی از جرایم و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از قبیل آنچه گذشت. درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به چه در دادگاه و چه در ادارات و دوایر ثبت اسناد،
٣) استخدام کارکنان و تعیین حقوق و مزایای آنها و عزل و نصب آنها و به طور کلی کلیه اختیارات لازم برای مدیریت منابع انسانی در چارچوب آیین‌نامه‌های مصوب.
۴) قبول ودیعه، سپرده و تضمین، اخذ وثایق و صدور تایید و قبول هرگونه تعهدنامه از طرف شرکت.
تبصره: مدیرعامل می‌تواند برخی از وظایف و اختیارات خود را با حفظ مسوولیت به مدیران به غیر از اعضای هیات‌مدیره و کارکنان شرکت تفویض کند.
فصل نهم: بازرس/حسابرس
ماده ۴٨ ـ مجمع عمومی عادی باید برای هر سال از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی معتمد سازمان، بازرس/حسابرس شرکت را انتخاب کند. همچنین این مجمع باید از بین موسسات حسابرسی مذکور یا از بین شرکا این موسسات یکی را به عنوان بازرس/حسابرس علی‌البدل برگزیند تا در صورت معذوریت، انحلال، استعفا، سلب صلاحیت یا قبول نکردن سمت از طرف بازرس/حسابرس اصلی، وظایف و مسوولیت‌های وی را به عهده گیرد.
تبصره ١: انتخاب بازرس/حسابرس به طور متوالی فقط تا ٢ بار بلامانع است.
تبصره ٢: بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل باید براساس قانون تجارت قبول سمت کنند.
تبصره ٣: مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.
ماده ۴٩ ـ بازرس/حسابرس علاوه بر وظایف تعیین شده در قانون تجارت برای بازرس شرکت‌های سهامی عام، وظایف و مسوولیت‌های زیر را برعهده دارد:
١) در اظهار نظر راجع به صورت‌های مالی استانداردهای حسابرسی و حسابداری ملی را در نظر داشته باشد،
٢) در گزارش خود به مجمع عمومی راجع به رعایت یا رعایت نکردن قانون و مقررات توسط شرکت، مدیران و کارکنان آن اظهارنظر کند.
٣) یک نسخه از اظهارنظر خود را ١٠روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی مستقیما برای سازمان ارسال دارد.
۴) کفایت سیستم کنترل‌های داخلی شرکت را بررسی و نواقص و اشکالات آن را به همراه سایر اشکالات و نواقصی که تشخیص می‌دهد در نامه مدیریت درج و همزمان و مستقیما به هیات‌مدیره و سازمان ارسال کند.
۵) به محض اطلاع از نقض قانون و مقررات و رویه‌های مصوب، گزارش مکتوب خود را همزمان به هیات‌مدیره و سازمان ارائه دهد.
۶) یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال دارد.
ماده ۵٠ ـ حق‌الزحمه بازرس/حسابرس توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود. بازرس/حسابرس، مدیران و کارکنان آن و همسر و اقربا درجه اول از طبقه اول آنها حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از شرکت دریافت دارند یا در معاملات شرکت به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شوند.
ماده ۵١ ـ پس از انقضای دوره ماموریت بازرس/حسابرس تا تشکیل جلسه مجمع عمومی به منظور انتخاب بازرس/حسابرس جدید، بازرس/حسابرس قبلی بدون توجه به محدودیت تبصره (١) ماده ۴٨، همچنان مسوول انجام وظایف مربوطه است.
ماده ۵٢ ـ بازرس/حسابرس باید مقرراتی را که سازمان در خصوص روابط او با شرکت وضع می‌کند، رعایت کند.
فصل دهم: مقررات مالی
ماده ۵٣ ـ سال‌مالی شرکت برابر یک سال شمسی است که جز سال اول، از ابتدای فروردین‌ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال پایان می‌یابد. سال اول فعالیت شرکت از تاریخ تاسیس تا پایان اسفندماه سال تاسیس خواهد بود.
ماده ۵۴ ـ هیات‌مدیره باید صورت‌های مالی سالانه شرکت و گزارش خود در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی که برای رسیدگی به این موارد تشکیل می‌شود، جهت رسیدگی و اظهارنظر در اختیار بازرس/حسابرس قرار دهد.
تبصره: هیات‌مدیره باید صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۶ماهه اول هر سال‌مالی را نیز تهیه و حداکثر ۴۵روز پس از گذشت ۶ماهه اول همان سال، جهت اظهارنظر به بازرس/حسابرس ارائه دهد. بازرس/حسابرس موظف است حداکثر ظرف یک‌ماه از تاریخ دریافت، اظهارنظر خود را به شرکت ارائه و یک نسخه از آن را به سازمان ارسال کند.
ماده ۵۵ ـ کلیه منابع درآمدی شرکت از محل کارمزد معاملات، حق پذیرش و درج شرکت‌ها، حق عضویت و استفاده از تسهیلات اعطایی به اعضا و سایر درآمدها به همراه زمان‌بندی دریافت، اشخاص پرداخت کننده، ضمانت‌های اجرایی برای دریافت و سایر موارد مرتبط باید به تصویب سازمان برسد.
تبصره: تعیین نرخ‌های خدمات و کارمزدهای شرکت با رعایت سقف‌هایی که سازمان برای این موارد تعیین کرده است، از اختیارات هیات‌مدیره است.
ماده ۵۶ ـ اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ١۴٠ قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور کند. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.
تبصره: وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.
ماده ۵٧ ـ شرکت باید به منظور جبران خساراتی که ممکن است در اثر رعایت نکردن قانون و مقررات توسط مدیران و کارکنان آن به سایرین وارد می‌آید، وثیقه مورد نظر سازمان را تودیع کند. نوع و میزان این وثیقه می‌تواند توسط سازمان تغییر کند.
ماده ۵٨ ـ شرکت نمی‌تواند بدون کسب مجوز از سازمان تعهداتی را بیش از ٨٠ درصد سرمایه خود بپذیرد.
ماده ۵٩ ـ شرکت نمی‌تواند در سهام شرکت‌های پذیرفته شده، اعضا و شرکت‌هایی که مبادرت به انجام معاملات اوراق بهادار می‌کند، سرمایه‌گذاری کند یا به آنها وام دهد یا اوراق بهاداری را که توسط آنها انتشار یافته است، خریداری کند.
ماده ۶٠ ـ شرکت می‌تواند کلیه اقدامات و سرمایه‌گذاری‌های لازم را برای اجرای موضوع فعالیت خود انجام داده و به تحصیل دارایی‌های مورد نیاز در این ارتباط بپردازد. انجام فعالیت‌های غیرمرتبط با موضوع فعالیت شرکت و سرمایه‌گذاری در این نوع فعالیت‌ها و تحصیل دارایی‌های غیرضروری برای انجام موضوع فعالیت شرکت منوط به کسب مجوز از سازمان است.
ماده ۶١ ـ صاحبان امضا مجاز و حدود اختیارات و مسوولیت آن را هیات‌مدیره تعیین می‌کند. تصمیم هیات‌مدیره در این خصوص باید ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۶٢ ـ سود قابل تقسیم شرکت در هر سال‌مالی عبارت است از سود خالص شرکت در همان سال منهای اندوخته قانونی، اندوخته احتیاطی، سایر اندوخته‌ها و زیان سال‌های مالی قبل به علاوه سود تقسیم نشده سال‌های مالی قبل. تقسیم سود قابل تقسیم هر سال‌مالی بین سهامداران منوط به آن است که اولا وجود سود قابل تقسیم توسط بازرس/حسابرس تایید شده باشد، ثانیا صورت‌های مالی آن سال‌مالی به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ماده ۶٣ ـ انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط شرکت منوط به تصویب سازمان است.
فصل یازدهم: سایر موارد
ماده ۶۴ ـ هیات‌مدیره موظف است حداکثر یک ماه پس از انتصاب، واحد حسابرسی داخلی شرکت را تشکیل دهد.
تبصره: واحد حسابرسی داخلی شرکت زیر نظر هیات‌مدیره فعالیت کرده و باید گزارش‌های منظم ماهانه به هیات‌مدیره و سازمان ارائه دهد.
ماده ۶۵ ـ هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و در نهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است.
ماده ۶۶ ـ انحلال اختیاری شرکت باید با موافقت سازمان و شورا بوده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. همچنین در صورت لغو مجوز فعالیت شرکت توسط شورا، شرکت باید منحل شود یا با تایید سازمان و تغییر نام و موضوع فعالیت، به فعالیت دیگری ادامه دهد. تصفیه شرکت پس از انحلال مطابق قانون تجارت و با رعایت مقررات صورت می‌پذیرد.
ماده ۶٧ ـ در صورتی که شورا توقف یا تعلیق تمام یا بخشی از فعالیت شرکت را برای مدتی معین یا نامحدود تصویب کند، شرکت باید طبق مقررات، فعالیت خود را در آن مدت متوقف یا معلق کند.
ماده ۶٨ ـ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه سال ١٣٨۴ و کلیه مقررات اعم از آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، رویه‌های اجرایی، و بخشنامه‌های موجود و آنچه بعدا به تصویب می‌رسد و تغییرات بعدی آنها، جزو لاینفک این اساسنامه‌اند.
ماده ۶٩ ـ مرجع تفسیر مواد این اساسنامه سازمان است و هیچ یک از مواد آن نمی‌تواند به گونه‌ای تفسیر شود که قانون را نقض یا محدود کند.
ماده ٧٠ ـ موادی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه و مقررات است.
ماده ٧١ ـ این اساسنامه در ٧١ ماده، .................... تبصره در تاریخ .............................................................. به تصویب سازمان و در تاریخ .................................................................. به تصویب مجمع عمومی شرکت رسید.
ارسال نظر