اساسنامه‌شرکت بورس اوراق بهادار منتشر شد

قسمت اول

فصل اول: تعاریف

فصل اول این اساسنامه شامل تعاریفی است که کلیه اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ‌١٣٨۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این اساسنامه نیز کاربرد دارند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر هستند:

قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ‌١٣٨۴ مجلس شورای اسلامی و اصلاحات بعدی آن. قانون تجارت: قانون تجارت مصوب سال ‌١٣١١ همراه با اصلاحیه آن در سال ‌١٣۴٧.

مقررات: اعم است از مصوبات هیات وزیران، شورا، سازمان و نیز مصوبه‌های سایر مراجع در حدود اختیارات تفویض شده به آنان تحت هر عنوان (از قبیل آیین‌نامه، دستورالعمل، رویه اجرایی و بخشنامه) در خصوص بازار اوراق بهادار و فعالان آن که جهت اجرا ابلاغ شده باشند.

عضو: شخصی است که تحت این عنوان مطابق قانون و مقررات نزد شرکت، پذیرفته شده و دارای صلاحیت‌های حرفه‌ای، مالی، اخلاقی و وظایف تعیین شده در قانون و مقررات است.

سرمایه‌گذار: شخصی است که مالک اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس بوده و یا به همین منظور اقدام کرده است.

ورقه بهادار پذیرفته شده: ورقه بهاداری است که مطابق قانون و مقررات در شرکت، پذیرفته شده و شرکت تسهیلات خرید و فروش آن را فراهم آورده است.

شخص وابسته: منظور اشخاص وابسته تعریف شده در استانداردهای حسابداری ملی است.

شخص مرتبط: هر شخص حقیقی یا حقوقی که از طریق قرار داد یا هر رابطه حقوقی دیگر، حقوق و تعهدات متقابلی نسبت به شرکت داشته باشد شخص مرتبط با شرکت محسوب می‌شود.

فصل دوم: نام ـ موضوع ـ مدت ـ تابعیت و مرکز اصلی

ماده ‌٢ ـ نام شخص حقوقی که طبق این اساسنامه و براساس بند ‌٣ ماده ‌١ قانون تاسیس و اداره می‌شود، شرکت بورس اوراق بهادار (سهامی عام) است که از این پس شرکت نامیده می‌شود.

ماده ‌٣ ـ موضوع شرکت عبارت است از:

تشکیل، سازماندهی و اداره بورس اوراق بهادار به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس توسط اشخاص ایرانی و غیرایرانی مطابق قانون و مقررات.

پذیرش اوراق بهادار از جمله اوراق بهادار ناشرین خارجی مطابق قانون و مقررات.

تعیین شرایط عضویت برای گروه‌های مختلف از اعضا، پذیرش متقاضیان عضویت، وضع و اجرای ضوابط حرفه‌ای و انضباطی برای اعضا، تعیین وظایف و مسوولیت‌های اعضا و نظارت بر فعالیت آنها و تنظیم روابط بین آنها مطابق قانون و مقررات.

فرآهم آوردن شرایط لازم برای دسترسی عادلانه اعضا به منظور انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده.

همکاری و هماهنگی با سایر نهادهای مالی که بخشی از وظایف مربوط به دادوستد اوراق بهادار یا انتشار و پردازش اطلاعات مرتبط با بورس اوراق بهادار را به‌عهده دارند، از جمله شرکت‌های‌ سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.

انجام تحقیقات، آموزش و فرهنگ‌سازی مرتبط با اوراق بهادار برای تسهیل، بهبود و گسترش دادوستد و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار. همکاری با بورس‌های دیگر در ایران و خارج از ایران به‌منظور تبادل اطلاعات و تجربیات، یکسان‌سازی مقررات و استانداردها و پذیرش همزمان اوراق بهادار مطابق قانون و مقررات.

نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار.

تهیه، جمع‌آوری، پردازش و انتشار اطلاعات مربوط به سفارش‌ها و معاملات اوراق بهادار.

نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار پذیرفته شده مطابق قانون و مقررات.)

اجرای سایر وظایفی که مطابق قانون و مقررات به‌عهده شرکت گذاشته شده یا می‌شود.

ماده ‌۴ ـ شرکت تابعیت ایرانی دارد و مدت فعالیت آن از تاریخ تاسیس نامحدود است.

ماده ‌۵ ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است و تعیین و تغییر نشانی مرکز اصلی منوط به تصویب هیات مدیره شرکت خواهد بود. هیات مدیره شرکت می‌تواند طبق مقررات در هر موقع و هرکجا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی دایر یا منحل کند.

فصل سوم: چارچوب فعالیت

ماده ‌۶ ـ تمامی ارکان شرکت اعم از مجامع عمومی، مدیران، بازرس/ حسابرس و همچنین اعضای شرکت و اشخاص وابسته مکلفند کلیه قوانین و مقررات را رعایت و اجرا کنند. تصمیمات، اقدامات و فعالیت‌های ارکان، اعضا و اشخاص وابسته شرکت باید تحت نظارت سازمان در چارچوب قانون، مقررات و اساسنامه شرکت باشد. مفاد این ماده بر اطلاق یا عموم کلیه مواد اساسنامه و دیگر اختیارات ارکان و اعضای شرکت حاکم است.

ماده ‌٧ ـ مقررات موضوع ماده ‌۶ از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:

‌١) وظایف، اختیارات و مسوولیت‌های شرکت و هر یک از ارکان یا مدیران.

‌٢) الزام شرکت به ارائه اطلاعات به ارکان بازار اوراق بهادار، اشخاص یا مراجع ذی‌صلاح دیگر یا انتشار اطلاعات برای عموم حسب مورد.

‌٣) نحوه پذیرش، تعلیق و لغو عضویت اعضا یا خودداری از پذیرش متقاضیان عضویت، صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی مدیران اعضا، مقررات انضباطی حاکم بر آنها، وظایف آنها و همچنین نحوه خاتمه فعالیت آنها در شرکت.

‌۴) منابع درآمد شرکت، پرداخت‌کنندگان، زمان پرداخت، نحوه پرداخت منابع یاد شده و ضمانت اجرای پرداخت نکردن آنها و همچنین نحوه ثبت و نگهداری حساب‌ها.

‌۵) رویه‌های اجرایی، نحوه اداره، تشکیلات سازمانی، صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی اعضای هیات مدیره و سایر مدیران و کارکنان شرکت، وظایف و مسوولیت‌های آنها، الزام به گذراندن دوره‌های آموزشی خاص توسط آنها و حداقل تعداد کارکنان مورد نیاز شرکت.

‌۶) اصلاح و بهبود نرم‌افزارهای مورد استفاده یا الزام به استفاده از نرم‌افزارهای خاص.

‌٧) نحوه تبلیغات شرکت و اعضای آن.

‌٨) نحوه رسیدگی به شکایت‌های مربوط به معاملات اوراق بهادار و فعالیت‌های اعضا توسط شرکت.

‌٩) نحوه استقرار سیستم کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک و کنترل تضاد منافع با سرمایه‌گذاران.

‌١٠) پذیرش اوراق بهادار، نوع اوراق بهادار قابل پذیرش، وظایف و مسوولیت‌های شرکت در مورد نظارت بر حفظ شرایط پذیرش توسط ناشران و تعلیق یا لغو پذیرش اوراق بهادار.

‌١١) نحوه نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار برای جلوگیری از وقوع تخلفات و جرائم و ضرورت اعلام آنها به سازمان.

‌١٢) مسوولیت شرکت، مدیران، کارکنان و اشخاص مرتبط شرکت در خصوص ارائه یا افشای اطلاعات مربوط به نقص قانون و مقررات.

فصل چهارم: سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام

ماده ‌٨ ـ سرمایه شرکت مبلغ ‌١۵٠میلیارد ریال است که به ‌١۵٠میلیون سهم عادی ‌۱۰۰۰ ریالی با نام تقسیم شده و تمام آن به صورت نقدی پرداخت شده است.

ماده ‌٩ ـ سهامداران شرکت به صورت زیر دسته‌بندی می‌شوند:

‌١) دسته اول: اشخاصی که مطابق قانون تاسیس بورس اوراق بهادار مصوب اردیبهشت‌ماه ‌١٣۴۵ مجوز فعالیت کارگزاری دریافت کرده‌اند یا مطابق قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ‌١٣٨۴ مجوز کارگزاری یا کارگزار/ معامله‌گری دریافت داشته و به عضویت شرکت پذیرفته می‌شوند.

‌٢) دسته دوم: نهادهای مالی به استثنای شرکت‌های کارگزاری که مجوز فعالیت از سازمان دریافت می‌دارند.

‌٣) دسته سوم: اشخاصی که جزو دسته اول یا دوم نیستند.

تبصره: تا زمان صدور مجوز فعالیت نهادهای مالی براساس قانون، فهرست نهادهای موجود که جزو دسته دوم محسوب می‌شوند، توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده ‌١٠ ـ حداکثر درصد سهام متعلق به هر یک از دسته‌های سهامداران که در ماده ‌٩ تعریف شده است، در زمان تاسیس و تغییرات بعدی آن توسط سازمان تعیین می‌شود.

ماده ‌١١ ـ هر شخص در هر زمان می‌تواند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم (از طریق اشخاص وابسته به خود) حداکثر ‌۵/٢درصد از سهام شرکت را در مالکیت داشته باشد.

ماده ‌١٢ ـ نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام فقط درون هر یک از دسته‌های سهامداری تعریف شده در ماده ‌٩ مجاز است و در نقل و انتقال سهام و حق تقدم خرید سهام علاوه بر قانون تجارت، رعایت مقررات نیز الزامی است.

ماده ‌١٣ ـ هیات مدیره شرکت موظف است در صورت تشخیص و اعلام سازمان، نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت تا مبلغ تعیین شده توسط سازمان به مجمع عمومی اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق تقدم خواهند داشت مگر این‌که به موجب تصمیمات مجمع عمومی، قانون و مقررات، این حق از آنان سلب شده باشد که در این‌صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد.

ماده ‌١۴ ـ هیچ یک از سهامداران نمی‌توانند تمام یا قسمتی از سهام خود یا حقوق و منافع ناشی از آن را از طریق وکالت، بیع شرط، معامله با حق استرداد و امثال آن مقید سازد یا به وثیقه بگذارد. این نکته باید در برگه سهام قید شود.

ماده ‌١۵ ـ مشخصات کامل، کد ملی ‌١٠ رقمی و کدپستی ‌١٠ رقمی و نشانی صاحب سهم باید در هنگام پذیره‌نویسی سهام و هنگام انتقال سهام در دفتر ثبت سهام شرکت مطابق آنچه صاحب سهم اعلام می‌کند، درج شود. ابلاغ به نشانی صاحب سهم که طبق این ماده به ثبت می‌رسد تا زمانی که نشانی دیگری توسط وی به شرکت اعلام نشده باشد، معتبر خواهد بود.

ماده ‌١۶ ـ پذیرش شرکت در بورس اوراق بهادار و بازارهای خارج از بورس منوط به موافقت سازمان است.

ماده ‌١٧ ـ اوراق سهم و مندرجات آن باید مطابق قانون تجارت و مواد این اساسنامه به ویژه ماده ‌١۵ صادر شده و به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد.

تبصره: تا زمان صدور ورق سهم، گواهینامه موقت سهم با ذکر مواردی که بر روی برگه سهام باید قید شود، مطابق قانون تجارت صادر می‌شود.

فصل پنجم: ارکان شرکت

ماده ‌١٨ ـ ارکان شرکت عبارتند از:

‌١) مجامع عمومی،

‌٢) هیات مدیره،

‌٣) مدیرعامل،

‌۴) بازرس/حسابرس.

فصل ششم: مجامع عمومی

ماده ‌١٩ ـ وظایف و اختیارات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت، همان وظایف و اختیارات مندرج در قانون تجارت برای مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده شرکت‌های سهامی عام است، مگر این‌که به موجب قانون، مقررات یا مواد این اساسنامه ترتیب دیگری برای آن مقرر شده باشد.

ماده ‌٢٠ ـ کلیه جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده با حضور نماینده سازمان رسمیت می‌یابد. نماینده سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع برخلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، وی موظف است، موضوع را به رییس مجمع اطلاع دهد. رییس مجمع مکلف است، تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام کند.

تبصره: تصمیمات مجمع عمومی پس از تایید سازمان معتبر است. در صورت تایید نشدن مصوبات مجمع عمومی از سوی سازمان، هیات مدیره مجاز به اجرای مصوبه نبوده و در صورت لزوم باید مجمع عمومی را جهت تعیین تکلیف دعوت کند.

ماده ‌٢١ ـ در کلیه مجامع عمومی، صاحبان سهام یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها، صرف نظر از تعداد سهام خود می‌توانند حضور به هم رسانند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت، مگر در انتخاب اعضای هیات مدیره که مطابق ماده ‌٨٨ قانون تجارت عمل خواهد شد.

تبصره ‌١: هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگری انتقال دهد، سهامدار بعدی در صورتی حق حضور در مجامع عمومی و فوق‌العاده را دارد که قبل از انعقاد این مجامع، مراتب نقل و انتقال سهام وی با رعایت کلیه مقررات و مواد این اساسنامه در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. ورقه ورود به جلسه مجمع به اشخاصی داده می‌شود که نام آنها در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد.

تبصره ‌٢: هرکس فقط می‌تواند وکالت یک سهامدار اعم از حقیقی یا حقوقی را برعهده بگیرد و به وکالت بیش از یک سهامدار ترتیب اثر داده نخواهد شد.

ماده ‌٢٢ ـ مجمع عمومی عادی شرکت باید حداقل سالی یکبار برای رسیدگی به صورت‌های مالی سالانه شرکت و تصویب آن، رسیدگی به برنامه‌ها و بودجه سالانه شرکت و تصویب آنها، استماع گزارش سالانه هیات مدیره و استماع گزارش بازرس/ حسابرس شرکت تشکیل شود.

تبصره ‌١: هیات مدیره موظف است تشریفات مربوط به دعوت و تشکیل جلسه موضوع این ماده را به گونه‌ای انجام دهد که این جلسه برای هر سال مالی، در چهار ماه نخست سال مالی بعد تشکیل شود.

تبصره ‌٢: در صورتی‌که جلسه مجمع عمومی عادی برای طرح و تصمیم‌گیری راجع به موضوعات این ماده برای بار اول رسمیت نیابد، هیات مدیره باید بلافاصله تشریفات مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی را در نوبت‌های بعد تا تصمیم‌گیری در خصوص موضوعات این ماده انجام دهد.

تبصره ‌٣: در صورتی‌که صورت‌های مالی شرکت در جلسه مربوط به تصویب نرسد، مجمع عمومی عادی باید در همان جلسه یا جلسه دیگری که حداکثر ظرف مدت بیست روز تشکیل خواهد شد، اصلاحات لازم در صورت‌های مالی را مشخص کرده و مهلتی را که بیش از سه ماه نباشد، برای اعمال این اصلاحات به هیات مدیره بدهد.

تبصره ‌۴: تصویب صورت‌های مالی سالانه شرکت پس از قرائت گزارش بازرس/ حسابرس معتبر خواهد بود. این موضوع در مورد صورت‌های مالی اصلاح شده نیز باید رعایت شود.

تبصره ‌۵: حضور بازرس/ حسابرس یا نماینده وی جهت قرائت گزارش بازرس/ حسابرس الزامی است.

ماده ‌٢٣ ـ علاوه بر اشخاصی که مطابق قانون تجارت، حق یا وظیفه دارند مجامع عمومی را دعوت کنند. سازمان نیز هر زمان که تشخیص دهد منافع عموم و به خصوص سرمایه‌گذاران ایجاب می‌کند، می‌تواند از هیات مدیره شرکت بخواهد مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده شرکت را برای تصمیم‌گیری در خصوص موضوع معینی دعوت کند در این صورت هیات مدیره شرکت باید ظرف مدتی که سازمان با توجه به تشریفات دعوت و برگزاری مجامع تعیین می‌کند، نسبت به دعوت و تشکیل جلسه مجمع اقدام کند.

ماده ‌٢۴ ـ هیات رییسه هر مجمع عمومی مطابق ماده ‌١٠١ قانون تجارت انتخاب می‌شود و وظیفه اداره جلسه مجمع را خواهد داشت. رییس جلسه مجمع عمومی به عهده رییس و در غیاب وی نایب رییس هیات مدیره و در غیاب این دو یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب اعضای حاضر هیات مدیره یا مجمع عمومی خواهد بود.

ماده ‌٢۵ ـ در دعوت، تشکیل، اداره و تصمیم‌گیری در مجامع عمومی علاوه بر قانون تجارت، مقررات نیز باید رعایت شوند.

تبصره: حد نصاب برای رسمیت جلسات مجامع عمومی و تعداد آرای لازم برای اتخاذ تصمیم در این جلسات، مطابق قانون تجارت و مقررات خواهد بود.

فصل هفتم: هیات مدیره

ماده ‌٢۶ ـ شرکت توسط هیات مدیره‌ای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت ‌٢ سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده ‌٢٧ ـ مجمع عمومی عادی باید به تعداد اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره عضو علی‌البدل انتخاب کند تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت ماموریت عضو علی‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از ماموریت فردی از هیات مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره: در صورتی‌که بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیات مدیره وجود نداشته باشد، هیات مدیره موظف است ظرف حداکثر ‌٢ ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیات مدیره انجام دهد.

ماده ‌٢٨ ـ تجدید انتخاب اعضای هیات مدیره و اعضای علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده ‌٢٩ ـ قبل از انتخاب اعضای حقیقی هیات مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسد. نمایندگان اعضای حقوقی هیات مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ‌١٠ روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و اخلاقی آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسد.

تبصره ‌١: در صورتی‌که به تشخیص سازمان هر یک از اعضای هیات مدیره در طی دوره مسوولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند او را از سمت خود عزل کند.

تبصره ‌٢: حداقل ‌۵٠ روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیات مدیره جدید، هیات مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتی‌که این آگهی به‌موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند راسا نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیات مدیره مدت مذکور در این تبصره را کاهش دهد.

ماده ‌٣٠ ـ هریک از مدیران باید لااقل ‌۵٠٠ سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ‌٣١ ـ سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رای در هیات مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیات مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیات مدیره باید وی را به‌موقع از دستور جلسه هیات مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق و مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر و همسر و اقربای درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچ‌گونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذی‌نفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده ‌٣٢ ـ هیات‌ مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ کند. در صورتی‌ که عضو ناظر سازمان در هیات مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیات مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عموم سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکر به هیات مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده ‌٣٣ ـ هیات مدیره باید از بین اعضای خود، یک نفر را به‌عنوان رییس هیات مدیره و یک نفر را به‌عنوان نایب رییس هیات مدیره انتخاب کند. مدت مسوولیت آنها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد.

ماده ‌٣۴ ـ هیات مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رییس هیات مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیات مدیره باید برای هر جلسه صورت‌جلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برساند. مشروح مذاکرات هیات مدیره توسط دبیرخانه در دفتر جداگانه ثبت می‌شود. صورتجلسه هیات مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌شود و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیات مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌شود.

تبصره: دبیرخانه هیات مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیات مدیره است.

ماده ‌٣۵ ـ اداره جلسه هیات مدیره با رییس هیات مدیره و در غیاب او با نایب رییس هیات مدیره و در غیاب این ‌٢ با عضوی از اعضای هیات مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده ‌٣۶ ـ جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رییس هیات مدیره باید از طریق دبیرخانه هیات مدیره، دعوتنامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضا و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه بر این هر یک از اعضای هیات مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت مورد نظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رییس هیات مدیره، اعضای هیات مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت کند.

تبصره: صرف ادعای هر یک از اعضای هیات مدیره یا عضو ناظر مبنی بر دریافت نکردن دعوتنامه نمی‌تواند تصمیمات هیات مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیات مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده ‌٣٧ ـ جلسه هیات مدیره با حضور حداقل پنج عضو هیات مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیات مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده ‌٣٨ ـ هیات‌مدیره برای هرگونه اقدامی به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چهارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود است. وظایف و اختیارات هیات‌مدیره از جمله عبارتند از:

‌١) به‌کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به موثرترین و کاراترین شیوه.

‌٢) اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

‌٣) اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

‌۴) تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان مدت، کوتاه‌مدت و بودجه شرکت.

‌۵) تهیه گزارش سالانه هیات‌مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

‌۶) همکاری با سازمان و بازرس/حسابرس برای اجرای وظایف خود.

‌٧) برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران، مدیران و اعضا با سرمایه‌گذاران.

‌٨) استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

‌٩) نظارت بر فعالیت و عملکرد

مدیر عامل و مدیران و کارکنان شرکت.

‌١٠) تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

‌١١) ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

‌١٢) تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

‌١٣) تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

‌١۴) افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات و استفاده از آنها.

‌١۵) تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری به‌نام شرکت.

‌١۶) عقد هرگونه قرارداد و انجام هرگونه معامله به‌نام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت.