«دنیای اقتصاد» تغییرات و معضلات ماده ۲۴۱ قانون تجارت، درباره پاداش هیات‌مدیره‌ها را بررسی می‌کند
شاخص انحرافی سنجش مدیران بورسی
گروه بورس، مهرنوش سلوکی: با شروع فصل داغ مجامع، بازار سهام این روزها شاهد تصویب صورت‌های مالی شرکت‌ها و تقسیم سود بین سهامداران است. یکی از مهم‌ترین تصمیماتی که در پایان مجامع به رای گذاشته می‌شود پاداش اعضای هیات‌مدیره‌ها است. کارشناسان طی سال‌های اخیر نقدهای بسیاری به ماده ۲۴۱ قانون تجارت که حاوی فرمول محاسبه پاداش هیات‌مدیره شرکت‌ها است، داشته‌اند. بر همین اساس در چند روز اخیر بار دیگر این قانون دستخوش تغییرات شده و سقف این رقم برای شرکت‌های سهامی عام و خاص به ترتیب ۳ و ۶ درصد از سود خالص قابل تخصیص سال مالی شرکت تعیین شده است.
گروه بورس، مهرنوش سلوکی: با شروع فصل داغ مجامع، بازار سهام این روزها شاهد تصویب صورت‌های مالی شرکت‌ها و تقسیم سود بین سهامداران است. یکی از مهم‌ترین تصمیماتی که در پایان مجامع به رای گذاشته می‌شود پاداش اعضای هیات‌مدیره‌ها است. کارشناسان طی سال‌های اخیر نقدهای بسیاری به ماده ۲۴۱ قانون تجارت که حاوی فرمول محاسبه پاداش هیات‌مدیره شرکت‌ها است، داشته‌اند. بر همین اساس در چند روز اخیر بار دیگر این قانون دستخوش تغییرات شده و سقف این رقم برای شرکت‌های سهامی عام و خاص به ترتیب ۳ و ۶ درصد از سود خالص قابل تخصیص سال مالی شرکت تعیین شده است. در همین زمینه «دنیای اقتصاد»در گفت‌وگویی با چند کارشناس به بررسی جوانب مختلف این ماده قانون تجارت پرداخته است و به ابهامات و راهکارهای اصلاح آن پاسخ می‌دهد. در این گزارش کارشناسان سود در نظر گرفته شده در ماده ۲۴۱ را سود تقسیمی شرکت‌ها دانسته و تاکید می‌کنند شرکت‌ها به میزان سود تقسیمی به سهامداران، رقم پاداش را تعیین کنند. همچنین کیفیت سود تقسیم شده (سود بر اساس عملکرد واقعی شرکت) از دیگر نکات مهم است که در قانون تجارت هیچ اشاره‌ای به آن نشده، در این رابطه نیز کارشناسان مرجع تعیین کیفیت این سود را اساسنامه و کمیته حقوق و مزایای شرکت‌ها بیان می‌کنند و اصلاح در مواد قانون تجارت را راهکار مناسبی نمی‌دانند.
اصلاح ماده 241 قانون تجارت
طرح اصلاح ماده ۲۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که با اصلاحاتی در جلسه ۲۰ اردیبهشت ماه ۱۳۹۵ به تصویب مجلس رسیده است، در جلسه ۲۹ اردیبهشت شورای نگهبان مورد بحث و بررسی قرار گرفت و با توجه به اصلاحات به‌عمل آمده مغایر با موازین شرع و قانون اساسی نشد. همچنین، طبق این ماده (۲۴۱) با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود، به هیچ‌وجه نباید در شرکت‌های سهامی عام از ۳ درصد و در شرکت‌های سهامی خاص از ۶ درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخته است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یکسال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیر موظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیات‌مدیره بیشتر باشد. به نظر می‌رسد اصلاحات صورت گرفته همچنان نکات مبهم و غیر‌شفافی دارد که انتقاد کارشناسان را به همراه داشته است.
میزان پاداش مدیران فرمول‌پذیر نیست
منصور شمس‌احمدی، عضو شورای‌عالی جامعه حسابداران رسمی ایران و شورای‌عالی انجمن حسابداران خبره ایران با بررسی جوانب مصوبه جدید شورای نگهبان می‌گوید: در مصوبه قبلی قانون تجارت شرکت‌های سهامی عام و خاص موظف بودند میزان پاداش هیات‌مدیره را حداکثر ۵ و ۱۰ درصد از سود تقسیمی میان سهامداران در نظر بگیرند که این رقم هم‌اکنون به ۳ و ۶ درصد نزول داشته است. طی سال‌های اخیر پاداش هیات‌مدیره شرکت‌های بزرگ بورسی و غیر‌بورسی مورد انتقاد برخی رسانه‌ها، افکار عمومی، مسوولان و سهامداران قرار گرفته، که طی آن تعداد زیادی از نمایندگان مجلس از خرداد ۹۳ با ارائه طرحی، این موضوع را پیگیری کردند. در تمام دنیا پاداش، حقوق و مطالبات هیات‌مدیره‌ها مطابق با عملکرد آنها و توسط کمیته حقوق و مزایا تعیین می‌شود. متاسفانه در ایران و در چند سال اخیر،میزان پاداش و عملکرد مدیران شرکت‌ها ارتباط مستقیمی با یکدیگر نداشته و عمده پاداش‌ها بر اساس سود غیر‌عملیاتی شرکت‌ها تعیین شده است. بررسی‌ها نشان می‌دهد که این سود به هیچ‌عنوان نمی‌تواند منافع سهامداران عمده و شرکت را تامین کند در نتیجه تداوم چندانی ندارد و روندآتی شرکت‌ها را به خطر می‌اندازد.
وی در ادامه و با انتقاد از محدودیت نسبت پاداش هیات‌مدیره‌ها می‌گوید: محدود کردن میزان این پاداش به ۳ و ۶ درصد و عدم ارزیابی فعالیت واقعی شرکت‌ها از مواردی است که باعث می‌شود عملکرد تمام مدیران، چه مدیران فعال و چه مدیران ناکارآمد در یک کفه ترازو قرار بگیرد. باید توجه کرد که در این موارد نمی‌شود یکسان برخورد کرد، در شرکت‌هایی که این سود از بخش‌های غیر‌عملیاتی به‌وجود آمده هیات‌مدیره پاداشی را دریافت می‌کنند که بر‌اساس عملکرد واقعی آنها نیست،همین موضوع موجب کاهش انگیزه میان مدیرانی می‌شود که فعالیت‌های آنها طی یک سال کاری باعث سودسازی برای شرکت‌ها شده است. همچنین از عواقب دیگر چنین قوانینی می‌توان به اتخاذ تصمیمات کوتاه مدت هیات‌مدیره‌ها و توجه آنها به سودهای کوتاه‌مدت اشاره کرد. در این حالت تصمیمات هیات مدیره‌ها کاملا مقطعی بوده و چشم‌انداز بلند‌مدت شرکت با تعویض مدیران از بین می‌رود.
تشکیل کمیته حقوق و مزایا
وی در بخش دیگری از صحبت‌هایش درخصوص راهکارهای حل این معضل می‌گوید: در این رابطه باید در نظام حاکمیت شرکتی به غیر از کمیته حسابرسی،کمیته حقوق و مزایا تشکیل شود. این کمیته بررسی می‌کند چه مقدار از این سودسازی واقعی بوده و چه مقدار بر اساس فعالیت‌های غیر‌عملیاتی نظیر فروش املاک و اراضی بوده است. پیشنهاد ما این است که تا جایی که امکان دارد این قانون حداقل در شرکت‌های بورسی که منافع عموم مطرح است اصلاح شود،کمیته‌های حقوق و دستمزد تشکیل شود و طی آن مدیران شرکت‌ها بر اساس میزان کارآیی واقعی پاداش دریافت کنند.
کیفیت سود در اساسنامه شرکت‌ها بیاید
در همین خصوص علیرضا عسگری‌مارانی، مدیرعامل شرکت سرمایه‌گذاری ملی ایران در گفت‌وگو با «دنیای اقتصاد» درخصوص ابهامات درباره تعیین منبع پاداش هیات مدیره‌ها می‌گوید: این ابهامی است که مدت‌ها است در قانون تجارت وجود دارد. اینکه این رقم چند درصد از سود تقسیمی یا سود خالص سال مالی شرکت است، اختلاف نظری است که میان کارشناسان طی این سال‌ها همواره وجود داشته است. به‌صورت استاندارد و طبق مدل‌های جهانی این پاداش باید بر‌اساس سود عملکرد تقسیم شود و نمی‌تواند نسبت به انباشته‌های شرکت در نظر گرفته شود. در ماده ۲۳۹ قانون تجارت سود قابل تقسیم از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل به‌دست می‌آید. بازرس قانونی نیز باید سود قابل تقسیم را حتما در نظر داشته باشد زیرا اگر شرکتی در مجمع سالانه سودی تقسیم نکند و پاداش هیات مدیره تخصیص دهد، متخلف شناخته شده و باید به کمیته متخلفان بورس معرفی شود. مارانی در بخش دیگری از صحبت هایش با اشاره به کیفیت سود تقسیمی بیان کرد: بسیاری از شرکت‌ها در سال‌های اخیر به دلیل رکود حاکم در بخش‌های مختلف اقتصادی، سودهای بی‌کیفیت که اغلب علل بنیادی نداشته و از محل فروش دارایی‌ها به‌دست آمده است را میان سهامداران تقسیم کرده‌اند. به همین علت برخی از شرکت‌های بورسی در سال‌های گذشته و در اساسنامه شرکت، ماده‌ای را تنظیم کرده‌اند که طبق آن پاداش عملکرد هیات مدیره بر اساس تلاش مدیران و در جریان بازدهی شرکت مشخص شده است. در تجربه جهانی نیز همین گونه است، در بحران اقتصادی سال ۲۰۰۸ آمریکا مدیران شرکت‌های بورسی به شرط عدم تقسیم سود بود که پاداش دریافت نکردند.
وی در ادامه افزود: اصلاح در مواد قانون تجارت نمی‌تواند راهگشای حل این معضل برای شرکت‌های سهامی باشد. قانون تجارت شامل تمام شرکت‌های بورسی و غیر‌بورسی است و نمی‌توان به دلیل حضور بیش از ۳۲۰ شرکت بورسی تغییر اساسی در آن به وجود آورد، از‌این‌رو بهترین راه درخصوص تصحیح این ماده رجوع به اساسنامه شرکت‌ها و اساسنامه تیپ بورس است. به‌طور کلی سقف مشخص شده برای شرکت‌های سهامی (۳و۶درصد) سقف معقولی به نظر می‌رسد، اما باید مشخص شود که این میزان بر مبنای چه سودی پرداخت می‌شود.
مبالغ بالای پاداش غیر‌منصفانه است
عباس هشی، عضو جامعه حسابداران رسمی نیز در این زمینه می‌گوید: مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره، در جلسات هیات مزبور پرداخت مبلغی را به‌طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. همچنین درصورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به‌عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به‌جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به‌طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
وی همچنین در ادامه می‌گوید: با توجه به گردش مالی بالای برخی شرکت‌های سهامی، مبلغ پاداشی که مطابق لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به اعضای هیات مدیره اختصاص می‌یابد مبالغی هنگفت برآورد می‌شود. همچنین درخصوص شرکت‌هایی که در سال‌های اخیر به بخش خصوصی واگذار شده‌اند نیز با توجه به اینکه برخی از این شرکت‌ها با استفاده از امتیازهایی از قبیل انحصار، سابقه تعلق به دولت و ایجاد برند‌های اقتصادی معتبر در زمان تصدی دولت در عمل کماکان از امتیازات دولتی سود کسب کرده‌اند و ممکن است مدیران فعلی نقش چندانی در سودآوری و بلوغ این شرکت‌ها نداشته باشند. پرداخت مبالغ کلان تحت عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره چنین شرکت‌هایی امری غیر‌منصفانه و غیر‌منطقی است. هشی سپس روند پرداخت پاداش در کشورهای پیشرفته را مورد اشاره قرار داد و گفت: قانون در این کشورها اجازه افزایش سهم و صدور سهام مدیریتی را در اختیار هیات‌مدیره قرار داده و آنها نیز با فعالیت مثبت قیمت سهم را افزایش می‌دهند. از سوی دیگر در ۵ سال گذشته در این کشورها کمیته‌ای تشکیل شده که حقوق مدیران را تعیین کرده و به همراه اطلاعات افشا‌شدنی به اطلاع سهامداران می‌رسانند.
ارسال نظر