وحید خسروی

حسابدار رسمی و کارشناس رسمی دادگستری

پیرو مقاله منتشر شده در «دنیای اقتصاد» مورخ ۶ بهمن ۹۴، با موضوع «نیاز به قانون تجارت جدید در پسابرجام»، در این مقاله دو مورد از ابهامات لایحه قانون جدید مصوب کمیسیون حقوقی و قضایی مجلس شورای اسلامی در حوزه بازرس قانونی و حسابرسی که بازبینی آن ضروری به نظر می‌رسد، به‌صورت اجمالی مورد بررسی قرار می‌گیرد:

۱- طبق تبصره(۱) ماده ۲۱۴ لایحه قانون تجارت جدید، صورت‌های مالی شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاونی سهامی عام و شرکت‌های تابع و وابسته آنها باید به همراه گزارش حسابدار رسمی ارائه شود و از آنجاکه طبق ماده ۱۹ آیین‌نامه اجرایی هیات‌های انتظامی جامعه حسابداران رسمی، مصوب وزرای محترم دادگستری و امور اقتصادی و دارایی (ردیف‌های ۹۵ و ۹۸ جدول تخلفات و تنبیه‌های انضباطی)، در شرکت‌های سهامی، صدور گزارش حسابرسی صرفا توسط موسسات حسابرسی عضو جامعه و در صورت عهده داری مسوولیت بازرس قانونی این شرکت‌ها توسط موسسات حسابرسی مجاز بوده، بنابراین شرکت‌های یادشده، ناگزیر به انتخاب بازرس قانونی خود از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی خواهند بود، تا این قسمت، تلاقی لایحه قانون تجارت جدید با سایر مقررات حاکم، فی نفسه مطلوب بوده و از بسیاری از مشکلاتی که در حال حاضر در جامعه به دلیل نبود ابزار و عنوان قانونی برای بررسی عملکرد برخی شرکت‌ها خصوصا شرکت‌های خارج از ضوابط بورس، توسط یک نهاد مستقل حرفه‌ای بوجود آمده، جلوگیری خواهد کرد، اما مشکل از آنجا آغاز می‌شود که طبق مفاد ماده ۲۵۷ و تبصره ذیل ماده ۲۴۸ لایحه قانون تجارت جدید، تعداد بازرس اصلی در شرکت‌های سهامی عام، مختلط سهامی عام، تعاونی سهامی عام و شرکت‌های تابع و وابسته آنها باید حداقل سه شخص بوده و کلیه بازرسان باید نظر خود را در گزارش واحدی ارائه کنند و از آنجاکه با توجه به مقررات مندرج در آیین‌نامه اجرایی موسسات حسابرسی(موضوع ماده ۲۸ اساسنامه جامعه حسابداران رسمی مصوب هیات وزیران) موسسات حسابرسی صرفا می‌توانند با موسسات حسابرسی دیگری که عضو جامعه حسابداران رسمی باشند، گزارش واحد صادر کنند، بنابراین شرکت‌هایی با شخصیت حقوقی مزبور موظفند، هر سال حداقل چهار موسسه حسابرسی(سه موسسه به‌عنوان بازرس اصلی و یک موسسه به‌عنوان بازرس علی‌البدل) که البته آنها هم باید دارای قرارداد کتبی اجرای کار مشترک فی مابین خود باشند را به‌عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب کنند. این مشکلات زمانی پیچیده‌تر و غیراجرایی‌تر می‌شود، که می‌بینیم طبق ماده ۲۴۲ لایحه قانون تجارت جدید، انتخاب بازرسان (و در نتیجه حسابرسان) صرفا تا ۴ دوره متوالی مجاز خواهد بود. یعنی اینکه هر شرکت هر۴سال باید ۴ موسسه حسابرسی جدید را به‌عنوان بازرس قانونی خود انتخاب کند. ضمن آنکه محدودیت‌های پیش گفته، بدون توجه به الزامات و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار درخصوص نحوه تعیین صلاحیت حسابرسان معتمد سازمان بورس و مدت تصدی آنان در شرکت‌های تحت نظارت (چرخش اجباری ۳ ساله) است.

باتوجه به آنچه بیان شد، این مواد لایحه به نوعی منجر به ترکیب اجباری و شاید غیردوستانه موسسات حسابرسی خواهد شد و اگرچه این ترکیب موقت و اجباری موسسات طبق لایحه قانون تجارت جدید در مغایرت با سایر مقررات حاکم بر موسسات حسابرسی است و اجرای موازی همه این قوانین و مقررات را با یکدیگر عملا غیر ممکن می‌نماید، ولی اگر لایحه مزبور به قانون تبدیل و به مرحله اجرا درآید، جامعه حسابداران رسمی و به تبع آن موسسات حسابرسی ناگزیر به اجرای آن خواهند بود، اما مشاهده اثرات نامطلوب آن بر محصول نهایی حسابرسی و گزارشگری مالی در کوتاه‌مدت دور از انتظار نخواهد بود که از آن جمله می‌توان به کاهش کیفیت و عدم به موقع بودن گزارش‌های حسابرسی که ابزار لازم برای تصمیم‌گیری اقتصادی است و همچنین محدود کردن قدرت انتخاب سهامداران به‌عنوان ذی‌نفعان اصلی و بالاترین رکن هر شرکت در انتخاب حسابرس و بازرس قانونی به‌عنوان نماینده ناظر بر رعایت حقوق خود در واحد اقتصادی اشاره کرد.

۲- در فصل اول از باب دوم (مواد ۹۱ تا ۱۰۴) لایحه قانون تجارت جدید، شرایط و مقرراتی درخصوص دفاتر تجاری شرکت‌ها و نحوه تنظیم و نگهداری آنان پیش‌بینی شده که خود مستقلا محلی برای بحث و بررسی است، اما این مبحث درخصوص ماده ۲۵۹ لایحه مزبور است که در آن علاوه بر جرم‌انگاری موضوع نداشتن یا نامرتب بودن دفاتر فوق، بازرسان را موظف کرده در صورت مشاهده این جرم یا ارائه صورت‌های مالی خلاف واقع یا عدم پرداخت حقوق دولتی، مراتب را به‌وسیله اظهارنامه رسمی به دادستان محل اقامت شرکت اعلام دارند. بنابراین با توجه به اینکه برای این ماده قانونی آیین‌نامه‌ای نیز پیش‌بینی نشده است، درخصوص نحوه اجرایی شدن مفاد آن ابهاماتی به این قرار به‌وجود می‌آید.

اولا، معیار نامرتب بودن دفاتر، خصوصا در مورد دفتر ثبت مکاتبات و دفتر دارایی که مشمول آیین‌نامه تحریر دفاتر موضوع ماده ۹۵ قانون مستقیم هم نیستند، چیست؟ ثانیا خلاف واقع بودن صورت‌های مالی به چه معنا است؟ آیا عدم رعایت یک استاندارد حسابداری در یک موضوع مشخص یا به‌کارگیری نامناسب یا عدم به‌کارگیری یکی از رویه‌های حسابداری یا حتی به‌کارگیری صحیح یکی از رویه‌های مجاز استانداردهای حسابداری که ممکن است مطابق با شرایط کشور به‌روزرسانی نشده باشد، به معنای خلاف واقع بودن صورت‌های مالی تفسیر می‌شود؟ به‌عنوان مثال در شرایطی که کشور تورمی لجام‌گسیخته را در سنوات اخیر پشت سر گذاشته است و از طرفی دارایی‌های شرکت‌ها طبق استانداردهای حسابداری عمدتا برمبنای ارزش‌های تاریخی در صورت‌های مالی شناسایی شده‌اند، نمی‌توان ادعا کرد، اکثر صورت‌های مالی که طبق استانداردهای حسابداری تهیه شده‌اند خلاف واقعیت را بیان می‌دارند؟ آیا بازرس در برخورد با این گونه موارد موظف به ارسال اظهارنامه به دادستان است؟ و سوالات متعدد دیگری که در این ارتباط قابل طرح است. در مجموع با توجه به فرآیند قضایی و دادرسی کشور و حجم انبوه پرونده‌های مهم حقوقی، اقتصادی، مالی و بانکی، چه محملی برای ارسال این گونه موارد، خصوصا در شرکت‌هایی که مالکیت آنها ارتباطی با دولت ندارد، به دادستانی است. آیا دادستانی فرصت یا بهتر دلیلی برای بررسی این گونه موارد دارد؟ و اصولا، آیا بازرس در شرکت نقش نماینده مجمع عمومی و ناظر بر حفظ حقوق آنان (به‌عنوان ذی‌نفعان اصلی و بالاترین مرجع تصمیم‌گیری) را دارد یا نماینده دادستان به‌عنوان مدعی‌العموم؟

به نظر می‌رسد، در صورت عدم اصلاح این ماده لایحه قانون تجارت جدید، بدون مد نظر قراردادن مشکلاتی که ناشی از ارسال خیل عظیمی از اظهارنامه ‌های مزبور از سوی بازرسان قانونی شرکت‌ها به دادستانی برای قوه‌قضائیه پیش خواهد آمد، اکثر شرکت‌هایی که الزام قانونی به انتخاب حسابرس ندارند، به دلیل ترس ذاتی از دستگاه قضا و جلوگیری از ارسال اطلاعاتشان به دادستانی، من بعد عطای حسابرسی را به لقای آن خواهند بخشید و از انجام حسابرسی (به دلیل الزام به انتخاب یک شخص به‌عنوان حسابرس و بازرس طبق موارد عنوان شده در بند ۱) صرف نظر کرده و بازرسان خود را از میان اشخاص حقیقی و عموما غیرمتخصص، مثل حقوق بگیران خود انتخاب و نوع گزارش مورد لزوم را به آنها دیکته کنند. مهم‌ترین اثر این فرآیند حذف نظارت بخش حرفه‌ای مستقل، از بین رفتن شفافیت اطلاعات مالی، رشد مجدد اقتصادهای زیرزمینی، گسترش فرارهای مالیاتی و همچنین تضییع حقوق سهامداران خارج از هیات مدیره خصوصا سهامداران جزء خواهد بود.

خلاصه بحث آن که، هرچند احتمالا در تدوین لایحه قانونی مورد بحث، که تاکنون چهار دولت و سه مجلس را تجربه کرده، از نظرات کارشناسان و صاحب نظران به نحو شایسته بهره برداری شده باشد، لیکن باتوجه به اینکه از زمان تدوین آن تا کنون زمان زیادی سپری شده و در این مدت تغییرات ایجاد شده در شرایط اقتصادی کشور بسیار گسترده بوده و همچنین طبق نظر برخی کارشناسان علاوه بر تغییر در فضای اقتصادی، آنچه در کمیسیون حقوقی و قضایی مجلس تصویب شده دارای تغییرات عمده‌ای نسبت به لایحه تقدیمی توسط دولت است عملا به‌روز بودن و یکپارچگی لایحه مزبور از میان رفته و هدف غایی تدوین آن مغفول مانده است، لذا به نمایندگان (به احتمال زیاد دوره بعدی) محترم مجلس شورای اسلامی پیشنهاد می‌شود، با عودت لایحه مزبور به دولت محترم، جهت بازنگری و اصلاح آن بر اساس شرایط اقتصادی کنونی کشور و پیش‌بینی ساز‌‌‌و‌کار لازم جهت انعطاف آن در مقابل تغییرات احتمالی آتی در اقتصاد، موجبات تصویب قانونی فراهم شود که به جای صدور دستورات دست و پاگیر و غیراجرایی (مشابه برخی مواد قانون تجارت فعلی)، باعث تشویق فعالان اقتصادی داخلی به تولید، تجارت و مبادلات بازرگانی به‌صورت شفاف و درچارچوب قانون و همچنین ترس زدایی از سرمایه‌گذاران خارجی برای حضور و سرمایه‌گذاری در کشور عزیزمان شود.