قسمت چهارم

اساسنامه شرکت بورس کالای ایران (سهامی عام) برای اطلاع خوانندگان در این ستون چاپ می‌شود. این اساسنامه طبق قانون تجارت و در یازده فصل توسط اعضای هیات موسس شرکت بورس کالای ایران (سهامی عام) تهیه و تنظیم شده و به تصویب شورای بورس رسیده است. فصل اول این اساسنامه مربوط به تعاریف است و فصل دوم آن به موضوع - مدت - تابعیت و مرکز اصلی شرکت بورس کالای ایران (سهامی عام) اختصاص یافته است. در فصل سوم چهارچوب فعالیت شرکت مشخص شده و فصل چهارم آن در ارتباط با سرمایه، ترکیب سهامداران و نقل و انتقال سهام شرکت سهامی بورس کالا است. فصل پنجم اساسنامه شرکت بورس کالا به ارکان شرکت پرداخته و در فصل ششم مجامع عمومی توضیح داده شده است. فصل هفتم در‌خصوص هیات مدیره و فصل هشتم نیز در ارتباط با مدیرعامل شرکت است. فصل نهم به بازرس و حسابرس شرکت پرداخته و فصل دهم مقررات مالی توضیح داده شد و فصل یازدهم سایر مواردی که قابل ذکر است آمده است. متن زیر چهارمین بخش اساسنامه شرکت سهامی عام بورس کالای ایران است: فصل هفتم: هیات‌مدیره

ماده ۲۶: شرکت توسط هیات‌مدیره‌ای غیرموظف مرکب از هفت شخص که توسط مجمع عمومی عادی با توجه به این اساسنامه، قانون تجارت و مقررات برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره خواهد شد.

ماده ۲۷: مجمع عمومی عادی باید ۳ عضو علی‌البدل هیات‌مدیره را انتخاب نماید تا در صورت فوت، استعفا یا برکناری هر یک از اعضای اصلی به ترتیبی که مجمع عمومی عادی تعیین کرده است، جایگزین عضو اصلی شوند. مدت ماموریت عضو علی‌‌البدل جانشین، برابر مدت باقیمانده از ماموریت فردی از هیات‌مدیره است که عضو علی‌البدل جانشین وی شده است.

تبصره: در صورتی که بنا به هر دلیل عضو علی‌البدل جهت ترمیم هیات‌مدیره وجود نداشته باشد، هیات‌مدیره موظف است ظرف حداکثر دو ماه تشریفات مربوط به تشکیل مجمع عمومی عادی را جهت انتخاب اعضای علی‌البدل هیات‌مدیره انجام دهد.

ماده ۲۸ - تجدید انتخاب اعضای هیات‌مدیره و اعضای علی‌البدل برای دوره‌های بعد بلامانع است.

ماده ۲۹ - قبل از انتخاب اعضای حقیقی هیات‌مدیره اعم از اصلی و علی‌البدل، نامزدهای تصدی این سمت‌ها باید مطابق رویه‌ای که سازمان تعیین می‌کند، نزد سازمان ثبت‌نام کرده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسد. نمایندگان اعضای حقوقی هیات‌مدیره باید قبل از قبول سمت حداکثر ده روز پس از انتخاب، به سازمان معرفی شده و اطلاعات لازم را ارائه دهند تا صلاحیت‌های حرفه‌ای و عمومی آنها بررسی شده و به تایید سازمان برسند.

تبصره ۱ - در صورتی که به تشخیص سازمان هر یک از اعضای هیات‌مدیره در طی دوره مسوولیت صلاحیت خود را از دست بدهد یا معلوم شود از ابتدا صلاحیت لازم را نداشته است، سازمان می‌تواند اقدام به رد صلاحیت و ممانعت از ادامه فعالیت وی نماید.

تبصره ۲ - حداقل ۵۰روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیات‌مدیره جدید، هیات‌مدیره فعلی باید این موضوع را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی کند. در صورتی که این آگهی به موقع انتشار نیابد، سازمان می‌تواند راسا نسبت به انتشار آن اقدام کند. سازمان می‌تواند در شرایط ویژه از جمله در انتخاب اولین اعضای هیات‌مدیره مدت مذکور را در این تبصره را کاهش دهد.

ماده ۳۰ - هر یک از مدیران باید لااقل ۵۰۰سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارد، این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود آنها به صاحبانشان نخواهد بود.

ماده ۳۱ - سازمان می‌تواند یک عضو ناظر بدون حق رای در هیات‌مدیره داشته باشد. عضو ناظر سازمان حق شرکت در جلسات هیات‌مدیره را دارد و دعوت‌کننده جلسات هیات‌مدیره باید وی را به موقع از دستور جلسه هیات‌مدیره و ساعت و تاریخ و مکان تشکیل آن مطلع کند. حقوق مزایای عضو ناظر توسط سازمان تعیین و پرداخت می‌شود. عضو ناظر و همسر و اقرباء درجه اول از طبقه اول وی حق دریافت هیچ گونه وجهی تحت هر عنوان از شرکت را نداشته و نمی‌توانند به طور مستقیم و یا غیرمستقیم در معاملات شرکت ذی‌نفع شوند. شرکت نمی‌تواند آنان را در مقابل شخص ثالث تضمین کند.

ماده ۳۲ - هیات‌مدیره نمی‌تواند برخلاف قانون، مقررات و مواد اساسنامه تصمیمی اتخاذ نماید. در صورتی که عضو ناظر سازمان در هیات‌مدیره تشخیص دهد که تصمیمات هیات‌مدیره برخلاف قانون، مقررات یا مفاد اساسنامه یا برخلاف منافع عمومی سرمایه‌گذاران است، باید ضمن تذکر به هیات‌مدیره مراتب را جهت تصمیم‌گیری به سازمان گزارش کند.

ماده ۳۳- هیات‌مدیره باید از بین اعضای خود، یک نفر را به عنوان رییس هیات‌مدیره و یک نفر را به عنوان نایب‌رییس هیات‌مدیره انتخاب کند. مدت مسوولیت آنها در سمت‌های مذکور نباید از مدت عضویت آنها در هیات‌مدیره بیشتر باشد.

ماده ۳۴ - هیات‌مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر رییس هیات‌مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیات‌مدیره باید برای هر جلسه صورتجلسه‌ای تنظیم و در آن تاریخ، ساعت، محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران، موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات، مصوبات، اسامی و نظرات مخالف هر مصوبه را درج و به امضای اکثریت اعضای حاضر در جلسه برساند. صورتجلسه هیات‌مدیره حداقل در دو نسخه تهیه و به ترتیب تاریخ شماره‌گذاری می‌گردد و یک نسخه از آن در دبیرخانه هیات‌مدیره بایگانی شده و یک نسخه به عضو ناظر سازمان تحویل می‌گردد.

ماده ۳۵ - اداره جلسه هیات‌مدیره با رییس هیات‌مدیره و در غیاب او با نایب‌رییس هیات‌مدیره و در غیاب این دو با عضوی از اعضای هیات‌مدیره است که در همان جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر انتخاب می‌شود.

ماده ۳۶- جلسات هیات‌مدیره در مرکز اصلی شرکت تشکیل می‌شود. هیات‌مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار تشکیل جلسه دهد. رییس هیات‌مدیره باید از طریق دبیرخانه هیات‌مدیره، دعوت‌نامه تشکیل جلسه را که حاوی موضوعات قابل طرح، محل، تاریخ و ساعت تشکیل جلسه است برای اعضا و عضو ناظر سازمان به طریقی که هر یک تعیین می‌کنند، ارسال دارد. علاوه‌بر این هر یک از اعضای هیات‌مدیره می‌تواند با ذکر موضوع و در صورت نیاز تاریخ و ساعت موردنظر خود، تقاضای تشکیل جلسه را به دبیرخانه بدهد تا دبیرخانه با هماهنگی با رییس هیات‌مدیره، اعضای هیات‌مدیره را برای بررسی موضوع مذکور دعوت نماید.

تبصره: صرف ادعای هر یک از اعضای هیات‌مدیره یا عضو ناظر مبنی‌بر عدم دریافت دعوت‌نامه نمی‌تواند تصمیمات هیات‌مدیره را بی‌اعتبار سازد، لکن هیات‌مدیره باید به درخواست عضو مدعی به موضوع رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ کند.

ماده ۳۷ - جلسه هیات‌مدیره با حضور حداقل چهار عضو هیات‌مدیره رسمیت دارد. در هر صورت مصوبات هیات‌مدیره با موافقت حداقل چهار عضو حاضر در جلسه معتبر است.

ماده ۳۸ - هیات‌مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که داخل در موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، در چارچوب قانون، مقررات و مواد اساسنامه دارای اختیارات نامحدود می‌باشد. وظایف و اختیارات هیات‌مدیره از جمله عبارتند از:

۱ - به کارگیری تمام تلاش خود جهت اجرای موضوع فعالیت شرکت به موثرترین و کاراترین شیوه.

۲ - اجرای تصمیمات مجامع عمومی پس از طی تشریفات قانونی و آنچه در این اساسنامه پیش‌بینی شده است.

۳ - اجرای مقررات مصوب پس از ابلاغ.

۴ - تهیه و تصویب برنامه‌های بلندمدت، میان‌مدت، کوتاه‌مدت و بودجه شرکت.

۵ - تهیه گزارش سالانه هیات‌مدیره در خصوص عملکرد و وضعیت شرکت جهت تقدیم به مجمع عمومی.

۶ - همکاری با سازمان و بازرس / حسابرس برای اجرای وظایف خود.

۷ - برقراری رویه‌هایی برای رفع تضاد منافع بین سهامداران، مدیران و اعضا با سرمایه‌گذاران.

۸ - استقرار سیستم کنترل‌های داخلی به منظور اطمینان از اینکه کلیه عملیات شرکت در جهت اهداف شرکت و در چارچوب قانون، اساسنامه و مقررات صورت می‌پذیرد.

۹ - نظارت بر فعالیت و عملکرد مدیرعامل و مدیران و کارکنان شرکت.

۱۰ - تحصیل دارایی‌ها و انجام سرمایه‌گذاری‌های لازم برای اجرای موضوع فعالیت شرکت.

۱۱ - ایجاد شعبه در هر نقطه از ایران و خارج از ایران در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۱۲ - تصویب آیین‌نامه‌های داخلی شرکت به جز آنچه از اختیارات مجمع عمومی عادی است.

۱۳ - تصویب تشکیلات اداری و اجرایی شرکت و تغییر آن.

۱۴ - افتتاح حساب به نام شرکت نزد بانک‌ها و موسسات و استفاده از آنها.

۱۵ - تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجاری به نام شرکت.

۱۶ - عقد هر گونه قرارداد و انجام هرگونه معامله به نام شرکت و تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در حدود موضوع شرکت.

۱۷ - مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هرگونه علامت تجاری و اختراع به نام شرکت.

۱۸ - به امانت دادن، تضمین یا ترهین اسناد، مدارک، وجوه یا دارایی‌های شرکت با رعایت صرفه و صلاح شرکت در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۱۹ - تحصیل وام و اعتبار ارزی و ریالی به نام شرکت با هرگونه شرایط، در صورتی که اجرای موضوع فعالیت شرکت ایجاب کند.

۲۰ - تنظیم صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای و سالانه شرکت.

۲۱ - ایفای تعهدات شرکت در مقابل اشخاص دیگر و استیفای حقوق شرکت از سایرین.

۲۲ - دعوت مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده و تعیین دستور جلسه آنها.

۲۳ - پیشنهاد هر نوع اندوخته از محل سود و پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران شرکت به مجمع عمومی.

۲۴ - پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه به مجمع عمومی پس از تصویب سازمان.

۲۵ - پیشنهاد تغییر مقررات حاکم بر شرکت به سازمان.

۲۶ - رسیدگی به تخلفات اعضا در اجرای ماده ۳۵ قانون.

۲۷ - هرگونه اختیارات و وظایفی که به موجب قانون و مقررات جزو اختیارات و وظایف شرکت یا هیات‌مدیره قلمداد شده یا می‌شود.

تبصره: هیات‌مدیره می‌تواند بخشی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید. تفویض وظایف و اختیارات باید به صورت صریح و معین باشد.

ماده ۳۹- هیات‌مدیره باید در پایان هر سال مالی، گزارشی از عملکرد شرکت و واحد‌های تابعه شرکت را در آن سال، همراه برنامه‌های آتی خود تهیه و در موعد مقرر در اساسنامه جهت اظهارنظر در اختیار بازرس/ حسابرس قرار دهد. سازمان می‌تواند حداقل موارد لازم برای درج در این گزارش را تعیین نماید. خلاصه این گزارش باید در جلسه مجمع عمومی که به منظور رسیدگی به عملکرد و صورت‌های مالی شرکت تشکیل می‌گردد، توسط رییس یا یکی از اعضای هیات‌مدیره قرائت شود.

ماده ۴۰- هریک از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظایف و مسوولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند.

این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصا حساب دوره تصدی مدیریت آزاد شود.

ماده ۴۱- اعضای هیات‌مدیره باید از پذیرش شغل یا مسوولیتی که با مسوولیت آنها در هیات‌مدیره شرکت در تضاد است خودداری نمایند و ظرف یک هفته پس از پذیرش سمت، هرگونه شغل یا مسوولیت خود را به سازمان اطلاع دهند.

تبصره: نظر سازمان در خصوص وجود یا عدم وجود تضاد بین شغل یا مسوولیت پذیرفته شده با مسوولیت اعضای هیات‌مدیره در شرکت لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۲- اعضای هیات‌مدیره، مدیران و کارکنان شرکت و همسر و اقربای درجه اول از طبقه اول آنها باید محدودیت‌های وضع شده توسط سازمان را در انجام معاملات کالاهای پذیرفته شده،‌ اوراق بهادار مبتنی بر کالای پذیرفته شده و پذیرش شغل، سمت و مسوولیت در خارج شرکت رعایت کنند.

ماده ۴۳- در صورتی که هر عضو هیات‌مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، باید حداقل ۳۰روز قبل موضوع را به سازمان و رییس هیات‌مدیره اطلاع دهد و موافقت هیات‌مدیره را جلب نماید. در صورت پذیرش استعفا، تاریخ مستعفی شدن نیز توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود.

ماده ۴۴- عدم حضور هریک از اعضای هیات‌مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا هشت جلسه متناوب در طول یک‌سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات‌مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن غیبت برعهده هیات‌مدیره است.

ادامه دارد...