جواد بستانیان*

ماده ۱۴۱ اصلاحیه قانون تجارت مقرر می‌دارد که اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات‌مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و یا رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در مورد مفاد ماده ۱۴۱ این سوال مطرح است که تکلیف هیات‌مدیره که دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده است و باید بلافاصله پس از آن که بر اثر زیان‌های وارده بیش از نصف سرمایه شرکت از میان رفته باشد انجام شود در چه زمانی محقق می‌شود؟ ماده ۸۹ اصلاحیه قانون تجارت پیش‌بینی کرده مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود و در تبصره آن آمده است: بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود. از مدلول ماده ۸۹ چنین برمی‌آید که ترازنامه و حساب سود و زیان فقط پس از ارائه در مجمع عمومی استماع گزارش بازرس و تصویب آن توسط مجمع عمومی اعتبار می‌یابد و در نتیجه همان گونه که منطق هم حکم می‌کند نمی‌توان تکلیف مندرج در ماده ۱۴۱ را به وقتی در میانه سال مالی یا زمانی قبل از تصویب صورت‌های مالی به وسیله مجمع عمومی عادی تسری داد.

یعنی قبل از تصویب صورت‌های مالی در مجمع عمومی اصولا صورت‌های مالی معتبری وجود ندارد که هیات‌مدیره را براساس آن بتوان مکلف به رعایت مفاد ماده ۱۴۱ کرد.

اگرچه ماده ۱۴۱ اصلاحیه قانون تجارت هیات‌مدیره را مکلف به دعوت بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده می‌کند. اما طبق ماده ۲۶۵ عدم رعایت ماده ۱۴۱ حداکثر دو ماه پس از بین رفتن بیش از نیمی از سرمایه موجب مقررات جزایی می‌شود. با توضیحات فوق به نظر می‌رسد اگر هیات‌مدیره شرکت عدم رعایت مفاد ماده ۱۴۱ اصلاحیه قانون تجارت را مبنی بر دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده دو ماه پس از تصویب صورت‌های مالی در مجمع عمومی عادی رعایت نکند، بازرس باید عدم رعایت مفاد ماده فوق را به عنوان بخشی از وظیفه‌ای که طبق ماده ۱۵۱ به عهده او قرار گرفته است، گزارش کند. اگر چنین است بازرس در سال اولی که زیان انباشته بیش از نصف سرمایه می‌شود تکلیفی در مورد گزارش کردن ندارد، ضمن این که در هر حال این جمله معمول که «توجه مجمع عمومی را به مفاد ماده ۱۴۱ جلب می‌کند» متنی دو پهلو است که نه عدم رعایت مفاد ماده فوق توسط هیات‌مدیره را گزارش می‌کند و نه ناشی از وظایف دیگری است که بازرس به عهده دارد.

*عضو شورای عالی جامعه حسابداران رسمی ایران