چرا چارچوبهای قانونی نباید حوزههای فینتک را محدود کند؟
سکوی تقویت نوآوری
پلتفرمهای طلای آنلاین و رمزارز، نمونهای روشن از این بازارهای نوظهور هستند که تعامل میان فعالان اقتصادی و نهادهای حاکمیتی میتواند مسیر توسعه آنها را تعیین کند. در این چارچوب، ایجاد تعادل میان امنیت، شفافیت و سرعت نوآوری، کلید توسعه پایدار اقتصاد دیجیتال بهشمار میآید.
در پنل تخصصی «رگتک در بازارهای جدید فینتک» که توسط «دنیایاقتصاد» برگزار شد، چالشها و فرصتهای اقتصاد دیجیتال و کسبوکارهای نوین در ایران، بهویژه در حوزه پلتفرمهای طلای آنلاین و رمزارز، مورد بررسی قرارگرفت. هدف این نشست، تحلیل رویکرد نهادهای حاکمیتی به تنظیمگری این حوزهها، شناسایی نقاط قوت و ضعف چارچوبهای نظارتی و بررسی تعامل میان فعالان اقتصادی و بانکمرکزی بود.
در این میزگرد تخصصی، جمعی از مهمترین فعالان و کارشناسان از جمله مصطفی اکرمی مدیرعامل پلتفرم میلی، سعید امیرخانی کارشناس حقوقی و دبیر پنل، محمدرضا حاجی جعفری معاون مرکز ملی پایش و بهبود محیط کسبوکار، و عباس معمارنژاد عضو شورای راهبردی و تنظیمگری فناوریهای نوین مالی بانکمرکزی حضور داشتند.
شرکتکنندگان در این نشست، ضمن مرور تجربیات عملی و چالشهای پیشروی پلتفرمهای خرید و فروش آنلاین طلا و رمزارز، ضرورت ایجاد چارچوب تنظیمگری چابک و شفاف را مورد تاکید قرار دادند و بر اهمیت توازن میان مدیریت ریسک و تسهیل نوآوری برای توسعه سالم و پایدار اقتصاد دیجیتال تاکید کردند.
کنترل ریسک بدون محدودیت فناوری
در شروع این نشست امیرخانی بهعنوان دبیر پنل یادآور شد که اتاق اصناف ایران متولی چندمیلیون کسبوکار است و کسبوکارهایمجازی، طبق قانون نظام صنفی، مجوز خود را از اتحادیه کشوری کسبوکارهایمجازی اخذ میکنند.فینتکها ابزارها و مدلهای نوین کسبوکاری هستند که در حوزههای مختلف از جمله رمزارز، رمزدارایی و طلا فعالیت میکنند. در بخش طلا، شرکتهایی مانند میلیگُلد پیشگام معاملات آنلاین طلا بودند. گسترش فعالیت کاربران موجب شد حساسیت نهادهای نظارتی افزایش یابد و صدور مجوز این کسبوکارها متوقف شود تا بانکمرکزی ورود و چارچوب نظارتی مناسب را تدوین کند.
بانکمرکزی در حوزههای نوین، بهویژه طلای آنلاین و رمزارز، ورود کرده و دستورالعملهای مربوطه در هیات مقرراتزدایی در حال بررسی است، در این میان سوالی که باید مطرح کرد این است که با توجه به اینکه برخی فعالان نگاه دستورالعملهای اخیر را مداخلهگرانه میدانند، نگاه بانکمرکزی به تنظیمگری کسبوکارهای نوین چیست و فلسفه این ورود در حوزه طلا و رمزارز چگونه است؟
معمارنژاد در پاسخ به این سوال گفت: « واقعیت این است که پذیرش ضرورت تنظیمگری برای کسبوکارهایمجازی باید به فال نیک گرفته شود زیرا فعالیت این کسبوکارها بهطور رسمی و مشخص تعیین میشود و جلساتی که با کارگزاریهای رمزپول و پلتفرمهای طلای آنلاین برگزار شده نشان میدهد که فعالان این حوزهها از قرارگرفتن تحتنظارت ناراضی نیستند و حداقل خوشحالند که میتوانند به شکل رسمی فعالیت خود را ادامه دهند. دلایل ورود بانکمرکزی به این حوزه دوگانه است: نخست تکلیف قانونی که در قانون جدید بانکمرکزی در مادههای ۳ و ۴ مسوولیت گسترش و تنظیمگری فناوریهای نوین مالی به بانکمرکزی محول شده و دوم ضرورت اقتصادی زیرا فعالیتهای اقتصادی نوین اجتنابناپذیر هستند و توسعه جهانی آنها باعث شده فعالیت مشابه در ایران نیز رشد یابد.
در حوزه تنظیمگری بانکمرکزی هفت مدل اصلی دارد که دو انتهای آن عبارتند از هیچ دخالتینکردن و کنترل کامل و دقیق، بین این دو مدلهای دیگری مانند خودتنظیمی، تنظیمگری مشارکتی و سندباکس نیز وجود دارد و در عمل کشورهای پیشرفته معمولا ترکیبی از این سه مدل را برای تنظیمگری فناوریهای نوین مالی بهکار میبرند.
برای مثال دستورالعمل اخذ مجوز پلتفرمهای طلای آنلاین از اتحادیه کسبوکارهایمجازی نوعی رویکرد خودتنظیمی است و مدل سندباکس نیز در شرکت ملی انفورماتیک بازوی فناوری بانکمرکزی راهاندازی شده و به توسعه این حوزه کمک میکند. در تنظیمگری مشارکتی سه ذینفع اصلی وجود دارند؛ دولت، کسبوکارها و مردم که دولت وظیفه تدوین قوانین و مقررات و کسبوکارها وظیفه رعایت آنها را دارند و مردم بهعنوان کاربران یا سرمایهگذاران نقش مهمی ایفا میکنند. نکته کلیدی در تنظیمگری توازن بین ریسک و نوآوری است زیرا فعالیت در حوزه رمزارز، رمزدارایی و طلای آنلاین همراه با ریسکهایی است که باید مدیریت شوند اما در عین حال نباید نوآوری محدود یا سرکوب شود بنابراین سیاست تنظیمگری باید به نحوی باشد که ریسکها مدیریت شوند بدون آنکه نوآوری متوقف شود.»
اقتصاد دیجیتال تحتفشار تصمیمهای یکشبه
هیات مقرراتزدایی مستقر در مرکز ملی پایش و بهبود محیط کسبوکار مسوول تصویب و اصلاح قوانین و تسهیل صدور مجوزهای کسبوکار است. در حوزههای نوین، بهویژه طلا و رمزارز، قوانین و مقررات متعددی وجود دارد، از جمله قانون نظام صنفی، قوانین بانکی، قانون برنامه هفتم که اختیاراتی را به مرکز ملی فضایمجازی اعطا کرده و سایر قوانین مرتبط با رمزارز و ارز. این قوانین با تعدد نهادهای متولی مانند اتاق اصناف ایران و اتحادیه کسبوکارهایمجازی، بانکمرکزی، مرکز ملی فضایمجازی و سازمان نظام صنفی رایانهای همراه است و هر یک ادعای مرجعیت در صدور مجوزها و سادهسازی فرآیندها را دارند و مبانی آییننامهای خاص خود را اعمال میکنند.
این شرایط باعث میشود توجه به هماهنگی میان نهادها و تعیین درگاه واحد برای پیگیری صدور مجوزها اهمیت پیدا کند. سوالی که در این میان مطرح میشود این است که هیات مقرراتزدایی چه رویکردی در مواجهه با تعارض قوانین و تعدد نهادهای متولی دارد و همچنین چه نهاد یا درگاهی باید بهعنوان متولی اصلی و نهاد استعلام شونده برای صدور مجوزها تعیین شود؟
حاجیجعفری درخصوص این موضوع تاکید کرد؛ هیات مقرراتزدایی در حوزه کسبوکارها بر اساس ماده ۷ اصلاحی قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی اختیارات خود را اعمال میکند. این ماده هدف دارد صدور مجوزها را تا حد امکان سهل کند و فعالان حوزه دیجیتال بتوانند با شفافیت و حداقل امکانات وارد بازار شوند.
هدف دوم ماده ۷ این است که فعالان حوزه بتوانند در فضای کسبوکار خود امنیت کافی داشته باشند. قانون اجرای سیاستهای کلی، همچنین مواد ۲۴ و ۳۰ قانون بهبود مستمر محیط کسبوکار، تاکید میکنند که دستگاههای اجرایی نباید فعالان اقتصادی را غافلگیر کنند و نباید دستورالعمل یا بخشنامهای صادر کنند که محاسبات بازار آنها را به هم بریزد. مواد ۲ و ۳ قانون بهبود مستمر کسبوکار فعالان حوزه را موظف میکند که در فرآیند تصمیمگیری حضور داشته باشند و در جلسات دستگاههای دولتی شرکت کنند، مگر اینکه آنها در جریان تصمیمگیری قرارگرفته باشند.
معمولا تنشهایی که در اکوسیستم اقتصاد دیجیتال رخ داده است، ناشی از تصمیمهای یکشبهای بوده که در آنها، نه مواد ۲ و ۳ قانون و نه مواد ۲۴ و ۳۰ قانون، هیچیک رعایت نشدهاند. فعالان اقتصادی در فرآیند تصمیمگیری حضور نداشتند و دستگاهها ابلاغیهها را بهصورت ناگهانی و بدون طی تشریفات قانونی صادر کردند. این شرایط باعث ایجاد نااطمینانی در اکوسیستم اقتصاد دیجیتال شد، بهطوری که فعالان امنیت خاطری نسبت به تصمیمات یکشبه نداشتند. این وضعیت سرمایهگذاری را مختل کرد، موجب فرار سرمایه شد و فعالیتهای زیرزمینی اقتصاد دیجیتال را افزایش داد.
بازار رمزارز و رمزدارایی به سمت زیرزمینیشدن حرکت کرد، زیرا دستگاههای اجرایی رویکردهای مناسبی نداشتند. تجارب سالهای گذشته نشان میدهد که هیات مقرراتزدایی مرجع صدور مجوزها و مرجع تنظیمگر آنها را تعیین میکند و مبانی قانونی هر دستگاه را بررسی میکند. هیات هر دستگاهی که اختیار صدور مجوز دارد را مشخص میکند و هر دستگاهی که قانونگذار اختیار تاییدیه یا استعلام داده است را بهعنوان مرجع استعلام تعیین میکند. هیات موارد را در کاربرگ مجوز ثبت میکند و اگر مبنای قانونی سست باشد، استعلام را حذف میکند.
نکته مهمتر آن است که استعلام یا تاییدیهای که بانکمرکزی برای فعالیت پلتفرم خرید و فروش آنلاین طلا صادر میکند تنها زمانی معتبر است که قانونگذار به بانکمرکزی اختیار داده باشد. هیات مقرراتزدایی شرایط صدور این تاییدیه را تعیین میکند و معیارهای بانکمرکزی، بورس، مرکز اطلاعات مالی یا هر نهاد استعلامشونده دیگر را شفاف میکند. فعالان اقتصادی دیجیتال نگران این هستند که تاییدیهها غیرشفاف و کلی مطرح شوند و ضوابط دقیق مشخص نباشد. آنها همچنین نگران هستند که آنچه روی کاغذ نوشته میشود با آنچه در عمل اجرا میشود متفاوت باشد. برای نمونه، سکوهای طلای آنلاین مجوز خود را از اتحادیه کسبوکارهایمجازی دریافت میکنند. ما بارها تلاش کردیم که اتحادیه کسبوکارهایمجازی مرجع صدور اصلی باشد، زیرا تجارب گذشته و مبانی قانونی محکم این انتخاب را توجیه میکنند.
در مصوبه هیاتوزیران، تاییدیه بانکمرکزی نیز افزوده شد. اگر بانکمرکزی شرایط سختی تعیین کند، مانند الزام به سرمایه هنگفت یا عباراتی مانند «به تشخیص بانکمرکزی» برای تایید افراد، مشکل حل نخواهد شد. قانونگذار خواستار حذف امضای طلایی است و تعیین معیارها را کاملا شفاف کرد. این معیارها شامل نداشتن چک برگشتی، ارائه تاییدیههای امنیتی و حراستی معتبر و ارائه گردش حساب مالی حداقل طی سال گذشته میشوند. هیات مقرراتزدایی اطمینان حاصل میکند که این شرایط کاملا کمی و غیرقابلتفسیر باشند تا تصویر واضح قانونگذار منعکس شود.
مسیر پرتلاطم پلتفرمهای طلا
مصطفی اکرمی، مدیرعامل میلی درخصوص وضعیت و چالشهای پلتفرمهای دیجیتال طلا و اقتصاد دیجیتال در ایران گفت: « در یک سال گذشته، اتفاقاتی رخ داده است که میتوان گفت اکنون شرایط نسبت به سال گذشته بسیار بهتر شدهاست. همانطور که آقای معمارنژاد بیان کردند، پذیرش ایجاد شدهاست و نسبت به پلتفرمهای طلا از مرحله انکار عبور کردهایم و به مرحله پذیرش رسیدیم.
از لحاظ تکنولوژی، ایران از نظر فنی و فناوری نسبت به کشورهای پیشرفته هیچ کمبودی ندارد، با این حال هاب فینتک منطقه در حال حاضر عربستان و پس از آن امارات است و به دلیل قوانین و برخی از مسائل این دو کشور بسیار پیشرفتهتر شدهاند و نوآوری در آنها بیشتر توسعهیافته است. موضوع طلا از لحاظ رگولاتوری بسیار سادهتر است، زیرا ماهیت فیزیکی دارد و دغدغهها روشن است، ولی در حوزههای پیچیده مانند رمزارزها نیز مسائل تقریبا در کشورهای مختلف حل شده و فعالیتها آغاز شدهاند.
ما در کشوری صحبت میکنیم که طبق برنامه، اکنون باید ۱۰درصد از تولید ناخالص داخلی کشور از اقتصاد دیجیتال حاصل شود، ولی این رقم کمتر از ۵درصد است و نزدیک به سه و نیمدرصد از GDP کشور از اقتصاد دیجیتال بهدست آمده است. کشورهای بزرگ مانند چین بیش از ۵۰درصد از اقتصاد دیجیتال بهرهمند هستند، ولی در منطقه، کشورها بین ۱۰ تا ۱۵درصد از این اقتصاد دیجیتال سود میبرند. متاسفانه در حوزه طلا که حوزهای شفاف و روشن است، بیش از یک سال مسیر پرچالشی را طی کردهایم که شامل فیلترینگ، بستن درگاهها و مداخله ارگانها و نهادهایی بودهاست که مانع انجام این فعالیتها شدهاند.
اکنون به دلیل ظرفیتهای قانونی، حمایتهای بخشهای مختلف و تغییر نگاه برخی از نهادها، از جمله بانکمرکزی و شورای راهبری که آقای دکتر معمارنژاد عضو آن هستند، تغییر کردهاست. این عوامل موجب شدهاند که ما در موضوع پلتفرمهای طلا به یک ضابطه مشخص دست یابیم، اما با بررسی ضابطه مشاهده میکنیم که مینگذاریهایی در آن اعمال شدهاست توسط نهادهایی که تمایلی به حضور ما نداشتهاند و عملا در ضابطه اتفاقاتی رخ داده است که نباید رخ میداد.
اعتماد؛ ارزشمندترین دارایی «میلی»
اکرمی در ادامه صحبتهای خود گفت که در کل مسیر نظارت و کنترل فضای کسبوکارهای پلتفرم خرید و فروش آنلاین طلا، همانطور که آقای معمارنژاد فرمودند، ما یکی از نظارت پذیرترین بخشها هستیم، زیرا دارایی اصلی ما اعتماد مردم است و اعتماد مردم زمانی ایجاد میشود که نهادهای ناظر فعالیت ما را تایید کنند. این تایید موجب افزایش اقبال مردم و از بعد کسبوکار موجب رشد اعتماد خواهد شد، بنابراین ما به نظارت بیشتر علاقهمند هستیم.
با اینحال، اکنون هم که ضابطه وجود دارد، بندی در آن گنجانده شده که این امکان را فراهم میکند تا خارج از روال هیات مقرراتزدایی یا صنف مربوطه، بتوان در آن ضابطه دخل و تصرف کرد. برای مثال، بانکمرکزی میتواند بهطور مستقیم بر تعیین ساعت پلتفرم و فعالیت آن قانون وضع کند. این موضوع موجب میشود که ما هر شب با استرس بخوابیم که صبح ممکن است پلتفرم ما ساعتدار شود. مساله ۲۴ ساعته بودن پلتفرم مشابه برداشتن خیسی از آب است؛ نمیتوان بیان کرد که طبق یک طرح و برنامه میتوان خیسی را از آب گرفت.
پلفترم هست که ۲۴ ساعته در همه زمینهها فعالیت داشته باشد و اکنون این موضوع تبدیل به یک بند قانونی شدهاست و عملا در اختیار یک معاونت یا کارشناس در بانکمرکزی میتواند قرار گیرد که میتواند به صورت دستوری آن را متوقف کند. هرچند در بسیاری از موارد، همانطور که آقای جعفری بیان کردند، مسیر به تدریج با تطبیق قانونی اصلاح میشود. اگر ما قصد داریم در منطقه پیشرفت اقتصاد دیجیتال داشته باشیم و برنامهای داریم که تا ۱۰درصد GDP از این طریق تامین شود، و اگر میخواهیم در حوزه تکنولوژی و فناوری حرف برای گفتن داشته باشیم مسیر پر چالشی پیشرو داریم. حتی اکنون که ضوابط موجود است، چالشها پابرجا هستند.»
نوآوری در محاصره چارچوبها
امیرخانی در ادامه این میزگرد تاکید کرد؛ حوزه فینتک و بازارهای نوین بهطور طبیعی نیازمند یک چارچوب تنظیمگری چابک و منعطف است؛ چارچوبی که ضمن رعایت شفافیت و امنیت، سرعت نوآوری و تطبیق با تحولات سریع بازار را نیز امکانپذیر سازد. در عمل، این رویکرد میتواند زمینهساز توسعه سالم کسبوکارهای نوآورانه و افزایش اعتماد عمومی به بازارهای نوین مالی باشد، با این حال بررسی روندهای اخیر و دستورالعملهای مصوب وزارتخانهها نشان میدهد که نگاه فعلی بانکمرکزی، بهرغم اهداف اعلامشده، عملا فاصلهای با مفهوم تنظیمگری چابک دارد.
رویکرد موجود بیشتر مبتنی بر چارچوبهای سنتی و سختگیرانه است که ممکن است مانعی برای نوآوری و توسعه سریع کسبوکارهای نوین باشد و در عمل، حمایت از توسعه بازارهای نوین را محدود کند. با توجه به اهمیت تسهیل نوآوری و ایجاد محیط رقابتی سالم، این پرسش مطرح میشود که آیا نگاه بانکمرکزی به بازارها و کسبوکارهای نوین همچنان بر رویکرد فعلی و محدودکننده تداوم خواهد یافت، یا اینکه امکان حرکت به سمت تنظیمگری چابک و انعطافپذیر برای حمایت از نوآوریهای مالی فراهم خواهد شد؟
معمار نژاد پیرو طرح این پرسش گفت: «زمانیکه بانکمرکزی قصد داشت ضوابط کارگزاریهای رمزارز را منتشر کند، تقریبا دو و نیم تا سه ماه این پیشنویس روی سایت بانکمرکزی قرار داشت تا هر فرد یا فعال حوزه بتواند اظهارنظر کند. پس از اتمام این مدت، ما چند جلسه با فعالان این حوزه برگزار کردیم و بسیاری از مشکلات و موضوعات حل شد، هرچند برخی مسائل باقی ماند. بهعنوان نمونه، در یکی از بندها ذکر شده بود که شرکتها باید به شکل تضامنی باشند، که بهرغم تلاشهای ما بهعنوان نماینده شخص حقیقی، نتوانستیم این موضوع را اصلاح کنیم و این مساله همچنان باقیماندهاست.
در مورد پلتفرم خرید و فروش آنلاین طلا، در دستورالعمل مشخص نشده که زمان انجام تراکنشها چگونه تعیین میشود، اما آقای فرزین، رئیس بانکمرکزی، در جلسهای با فعالان حوزه فناوریهای نوین مالی اعلام کردند که هرچه کارشناسی تشخیص دهد، ملاک خواهد بود؛ اگر کارشناسی اعلام کند زمان فعالیت ۲۴ ساعته است، بنابراین ۲۴ ساعته خواهد بود و اگر کارشناسی زمان مشخصی را پیشنهاد کند، زمان شروع و پایان رعایت خواهد شد. یکی از مهمترین مشکلاتی که فعالان با آن مواجه هستند، رفت و برگشت اطلاعات بین سامانه ناظر که بانکمرکزی آن را ایجاد خواهد کرد و پلتفرمها است. به این صورت که کاربر درخواست میدهد، سپس اطلاعات باید به سامانه ارسال شود و یک کد یکتا دریافت شود، و پس از فروش، دوباره اطلاعات باید بازگردانده شود و وارد کاستودی یا خزانه گردد. این فرآیند پیچیده و چند مرحلهای، همچنان یکی از چالشهای اصلی موجود است.»
قانون یا سلیقه؟
از سوی دیگر حاجیجعغری بیان کرد که بانکمرکزی یک رویکردی دارد که در عمل نشان میدهد الزامی به رعایت قانون ندارد و به نظرات ذینفعان نیز توجه چندانی نمیکند. برای مثال، متنی ارائه میشود که همه ذینفعان اعلام میکنند هیچجای قانون الزام به داشتن شرکت تضامنی وجود ندارد، چراکه شرکت تضامنی یک مفهوم قدیمی است و مربوط به قانون تجارت پیش از انقلاب در دهههای ۳۰ و ۴۰ است، اما بانکمرکزی این موضوع را نمیپذیرد. همچنین، اشاره بهکارشناسی از سوی مسوولان، نگرانیهایی را ایجاد میکند، زیرا همه را به این فکر وا میدارد که تصمیمات بهنظر یک یا چند کارشناس وابسته است، درحالیکه کافی است بانکمرکزی حداقل قانون را رعایت کند. به عبارت دیگر، مهمترین اصل این است که ابلاغیههای یکشبه صادر نشود.
فعالان حوزه اقتصاد دیجیتال معمولا اعلام میکنند که با مرجع صدور مشکلی ندارند و مرجع هر کسی میتواند باشد، اما تجربههای گذشته، مانند موارد پرداختیارها، باعث شده که فعالان نسبت به هرگونه الزامی که نام یا اصطلاح خاصی توسط بانکمرکزی نیاز به تایید داشته باشد، محتاط باشند، بنابراین تاکید بر الزام به قانون و رعایت فرآیندهای رسمی اهمیت دارد. برای مثال، صدور مجوز و تعیینتکلیف نهایی درخصوص بندهای مختلف باید توسط هیات مقرراتزدایی انجام شود و این هیات مکلف است تسهیل و شفافسازی را انجام دهد، اما در عمل مشاهده میشود که پس از تصویب برخی موارد در هیات، مسوولان پس از جلسه به مسیر خود ادامه میدهند و این رویکرد، همکاری واقعی با فعالان اکوسیستم را منعکس نمیکند.
اگر هدف این باشد که سهم اقتصاد دیجیتال به اهداف قانون برنامه برسد، لازم است فعالان حوزه اقتصاد دیجیتال بهعنوان افرادی با سوءنیت تلقی نشوند. نباید شرایط بهگونهای سخت شود که ورود به حوزه غیرممکن شود و در نهایت تنها افرادی بتوانند مجوز بگیرند که لزوما شرایط قانونی را ندارند اما به دلیل ارتباطات یا تایید شخص خاصی، مجوز دریافت میکنند و در بازار فعال میشوند. تجربههای گذشته نشان میدهد که چنین رویکردهایی، موجب محدودشدن فرصتها و انحصار در اختیار حلقههای مشخصی شدهاست.
برای مثال، در حوزه رمزارز، فعالان اعلام میکردند که هدف آنها هدایت این بازار به سمت بورس است، اما با وجود شرایط سخت، فعالان ترجیح میدادند که مسیر بورس را دنبال کنند تا مسیر بانکمرکزی را. در نهایت، بانکمرکزی باید قانون را رعایت کند، مصوبات هیات مقرراتزدایی را در راستای تسهیل اجرا کند، ابلاغیههای یکشبه صادر نکند و فعالان اقتصاد دیجیتال را در همه جلسات ذیربط دعوت کند. رعایت مواد ۲، ۳، ۲۴ و ۳۰ قانون بهبود مستمر محیط کسبوکار و ماده ۷ از دیگر الزامات ضروری است.
