مراحل افزایش سرمایه از دیدگاه «سازمان»

غلامرضا ابوترابی مدیراداره نظارت بر انتشار و ثبت اوراق بهادار سرمایه‌ای فرآیند انجام افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام از زمان تصمیم‌گیری هیات‌مدیره شرکت برای انجام افزایش سرمایه آغاز و پس از ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها به پایان می‌رسد. تمامی شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان در فرآیند افزایش سرمایه ملزم به رعایت مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و قوانین و مقررات بازار سرمایه هستند که در مورد شرکت‌های بیمه و بانک‌ها رعایت قوانین و مقررات بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز بدان افزوده می‌شود. با توجه به این موضوع، شرکت‌ها باید در مراحل مختلف افزایش سرمایه مجوزهای لازم را از مرجع ثبت شرکت‌ها، سازمان بورس و اوراق بهادار و بعضا از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بیمه مرکزی اخذ کنند. در ابتدای امر شرکت‌های سهامی عام به‌منظور انجام افزایش سرمایه باید به استناد مفاد ماده ۱۶۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نسبت به تهیه گزارش توجیهی مبنی بر توجیه لزوم انجام افزایش سرمایه اقدام کرده و اظهارنظر بازرس قانونی شرکت را نیز نسبت به آن اخذ کنند که این امر در اغلب موارد پروسه زمان‌بری است و یا همانطور که بدان اشاره شد در مورد بانک‌ها و بیمه‌ها اخذ مجوز از نهادهای نظارتی مرتبط نیز الزامی است.

پس از طی این مرحله شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، مدارک و مستندات لازم را به منظور انجام افزایش سرمایه به سازمان ارائه می‌کنند. این سازمان در راستای حصول اطمینان از رعایت قوانین و مقررات سازمان، شفافیت اطلاعاتی و حمایت از حقوق سهامداران به بررسی مدارک و مستندات پرداخته و در صورت لزوم، نواقص و ایرادات را به شرکت‌ها اعلام می‌کند و شرکت‌ها باید نسبت به رفع آن اقدام کنند. محدودیت زمانی قرار داده شده در مفاد ماده ۲۴ قانون بازار اوراق بهادار، سازمان را ملزم می‌کند حداکثر ظرف مدت ۳۰ روز پاسخ لازم را به شرکت‌ها ارائه کند، این در حالی است که در راستای تسهیل و تسریع در پاسخگویی به شرکت‌ها، سازمان در اکثر موارد کمتر از این مدت به درخواست افزایش سرمایه شرکت‌ها رسیدگی می‌کنند.

علاوه بر این، به‌منظور راهنمایی بیشتر شرکت‌‌ها، تمامی فرم‌ها و مدارک مورد نیاز از طریق سایت رسمی سازمان بورس و اوراق بهادار به نشانی www.seo.ir در اختیار آنان قرار گرفته است. همچنین راه‌اندازی سامانه کدال مدیریت نظارت بر بازار اولیه به شرکت‌ها این امکان را می‌دهد که در هر ساعت از شبانه‌روز مدارک و مستندات خود را به این سازمان ارسال کنند.

پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار با برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه، مدت زمانی که تا ثبت افزایش سرمایه شرکت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها صرف می‌شود فرآیند زمان‌بری بوده که عمدتا به واسطه الزاماتی است که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت وجود دارد و خارج از حیطه اختیارات سازمان بورس و اوراق بهادار است که به آن اشاره خواهد شد.

پس از موافقت سازمان با برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه، شرکت‌ها باید به استناد مفاد ماده ۹۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق‌‌العاده (جلسه هیات‌مدیره) نسبت به نشر آگهی دعوت به مجمع اقدام کنند. در صورتی که افزایش سرمایه از محل مطالبات و آورده نقدی سهامداران باشد براساس مفاد ماده ۱۶۶ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم یادشده را اعمال کنند کمتر از ۶۰ روز نخواهد بود و این ۶۰ روز از تاریخ چاپ آگهی پذیره‌نویسی آغاز می‌شود. بنابراین در بهترین حالت ممکن از زمان موافقت سازمان با برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده با دستور جلسه افزایش سرمایه تا پایان مهلت پذیره‌نویسی شرکت‌ها، به یک دوره زمانی حداقل بیش از ۷۰ روز نیاز است. این در حالی است که با توجه به ۶۰ روزه بودن مهلت استفاده از انجام افزایش سرمایه، امکان تمدید آن به درخواست شرکت‌ها، تنفس مجمع عمومی فوق‌‌العاده یا احتمال تمدید مهلت پذیره‌نویسی ۶۰ روزه با ارائه ادله موجه، این زمان طولانی‌تر هم خواهد شد.

پس از پایان دوره پذیره‌نویسی و در صورت وجود حق‌تقدم‌ استفاده نشده، شرکت‌ها باید به استناد مفاد ماده ۱۷۲ و ۱۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام به عرضه حق تقدم استفاده نشده کنند و بدین منظور ملزم به انتشار اعلامیه پذیره‌‌‌نویسی هستند. با توجه به وظیفه محوله به این سازمان براساس ماده ۲۵ قانون بازار اوراق بهادار اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی پس از تایید سازمان امکان‌پذیر خواهد بود که تایید اعلامیه یادشده از سوی سازمان ظرف مدت کوتاهی انجام می‌شود. لیکن اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی باید به تایید مرجع ثبت شرکت‌ها نیز برسد که در برخی موارد به‌دلیل وجود نقص در سایر مدارک و مستندات مورد نیاز مرجع ثبت شرکت‌ها، زمان‌بر می‌شود. عرضه حق تقدم‌های استفاده نشده بر اساس تبصره ۱ ماده ۲۳ قانون بازار اوراق بهادار حداکثر ۳۰ روز بوده و امکان تمدید آن به مدت ۳۰ روز با ارائه دلایل موجه وجود خواهد داشت که در برخی موارد، شرکت‌ها درخواست تمدید دوره مزبور را نیز دارند.

در نهایت پس از تکمیل فرآیند افزایش سرمایه و اخذ مدارک و مستندات مورد نیاز، مجوز ثبت افزایش سرمایه در مدت زمان کوتاهی خطاب به مرجع ثبت شرکت‌ها صادر می‌شود اما ممکن است باز به دلیل نواقص موجود در سایر مستندات ارائه شده توسط شرکت، ثبت افزایش سرمایه نزد مرجع ثبت شرکت‌ها طولانی شود.

علاوه بر این در مورد بانک‌ها و بیمه‌ها اخذ مجوز ثبت افزایش سرمایه از بانک مرکزی و بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران الزامی است که به زمان خاص خود نیاز دارد و این موضوع نیز خارج از حوزه اختیارات این سازمان است.

ذکر این نکته ضروری به‌نظر می‌رسد که محل‌های انجام افزایش سرمایه در تسریع فرآیند افزایش سرمایه بسیار موثر خواهد بود. شرکت‌هایی که انجام افزایش سرمایه از محل‌هایی به غیر از مطالبات حال شده سهامداران و آورده نقدی را انتخاب می‌کنند قطعا فرآیند افزایش سرمایه را سریع‌تر طی خواهند کرد.

بنابراین در کنار مزایای افزایش سرمایه نظیر تامین مالی بلندمدت، جلوگیری از خروج وجه نقد، افزایش اعتبار شرکت‌ها نزد بانک‌ها، مشکلات و پیچیدگی‌های خاص خود را هم دارد که این موضوع بیشتر ناشی از مقررات وضع شده از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار نیست. هرچند این سازمان خود به موانع قانونی موجود و موارد مطرح شده، آگاهی کامل دارد تغییر در رویه‌های اجرایی افزایش سرمایه مستلزم بازنگری در برخی از قوانین و مقررات لازم‌الاجرای فعلی است که شرکت‌های سهامی عام، سازمان بورس و اوراق بهادار، اداره ثبت شرکت‌ها و حسابرس و بازرس قانونی شرکت‌ها و سایر اشخاص درگیر در پروسه افزایش سرمایه همگی ملزم به رعایت آنها هستند.