مقررات برگزاری مجامع

امیرحمزه مالمیر
عضو هیات‌مدیره و معاون سرمایه‌گذاری شرکت گروه توسعه مالی مهر آیندگان

مطابق ماده 72 قانون تجارت، مجمع عمومی شرکت‌های سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل شده و شامل مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق‌العاده است. وظایف و اختیارات مجامع شرکت‌ها براساس مفاد مندرج در قانون تجارت و اساسنامه آنها تعیین شده است. بر این اساس، مجمع عمومی عادی حداقل هر سال یک‌بار و حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ پایان سال مالی، برای استماع گزارش مدیران درخصوص عملکرد سال مالی قبل، استماع گزارش بازرس یا بازرسان، بررسی و تصویب صورت‌های مالی سال مالی قبل، تصویب میزان سود تقسیمی، تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیات‌مدیره، تعیین بازرس یا بازرسان اصلی و علی‌البدل شرکت و حق‌الزحمه آنها، تعیین روزنامه/ روزنامه‌های کثیرالانتشار جهت درج آگهی‌های شرکت، انتخاب مدیران، انتشار اوراق بهادار غیرقابل تبدیل یا تعویض با سهام و سایر مواردی که به موجب قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، تشکیل می‌شود.

از جمله نکات مهم قابل توجه درخصوص تصمیم‌گیری‌های این مجمع می‌توان به لزوم تصمیم‌گیری نسبت به معاملات مشمول ماده 129 قانون تجارت، انتخاب حسابرس از بین حسابرسان معتمد سازمان بورس و براساس دستورالعمل مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار، تقسیم سود بین سهامداران پس از درنظر گرفتن بندهای تعدیلی گزارش حسابرس مستقل، بازرس قانونی و با درنظر گرفتن وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود شرکت و از طرفی مدنظر قراردادن سود قابل‌تقسیم طبق صورت سود و زیان تلفیقی یا صورت سود و زیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد (در شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند)، عدم تعیین مبلغ پاداش هیات‌مدیره به میزان بیش از 3 درصد سود تقسیمی مصوب مجمع (مطابق مصوبه اخیر مجلس) اشاره کرد. مجمع عمومی فوق‌العاده جهت بررسی تغییر در مفاد اساسنامه، تغییر در میزان سرمایه (افزایش یا کاهش)، انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل یا تعویض با سهام و انحلال شرکت پیش از موعد با رعایت مقررات قانون تجارت، تشکیل می‌شود. تصمیم‌گیری در مجمع مذکور درخصوص تغییر سرمایه و تغییر مفاد اساسنامه منوط به اخذ مجوز قبلی از سازمان بورس و اوراق بهادار است.

براساس مفاد قانون تجارت، مسوولیت برگزاری مجامع برعهده هیات‌مدیره شرکت است. از طرفی، براساس ضوابط سازمان بورس، ناشر اوراق بهادار موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در قالب یک آگهی در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع افشا کند. طرح موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات‌مدیره، رسیدگی به‌صورت‌های مالی و تصویب آنها، انتخاب حسابرس/ بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تمامی موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است از جمله تغییر موضوع فعالیت و تغییر سرمایه، در جلسه مجمع تنها در صورتی امکان‌پذیر است که این موضوعات در دستور جلسه مجمع صراحتا قید شده باشند. ناشر اوراق بهادار موظف است مکان برگزاری مجمع را با توجه به تعداد سهامداران، به نحوی تعیین کند که امکان حضور سهامداران جزء و نماینده سازمان بورس فراهم شود. نماینده سازمان شخصی است که به نمایندگی از سازمان بورس مسوول حضور در مجمع و نظارت بر رعایت مقررات مربوط است و موارد مغایر با مقررات و ضوابط مربوطه را متذکر می‌شود.

صاحبان سهام می‌توانند شخصا در کلیه مجامع عمومی حضور داشته باشند. همچنین وکیل یا قائم مقام قانونی اشخاص حقیقی و نماینده یا نمایندگان شخص حقوقی، صرف‌نظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی می‌توانند در مجامع حضور به‌هم رسانند. براساس مفاد قانون تجارت، مجامع عمومی از سوی هیات رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس یا نایب‌رئیس هیات‌مدیره و در غیاب آنها با ریاست یکی از مدیرانی است که به این منظور از طرف هیات‌مدیره انتخاب شده باشد. در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به‌عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها از طرف مجمع انتخاب می‌شوند. مطابق ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار، مدیرعامل و اعضای موظف هیات‌مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی جزو موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به‌صورت‌های مالی نیز ضرورت دارد. اگرچه عدم حضور این مدیران، مانع از برگزاری مجمع نمی‌شود. علاوه بر این، کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت (که براساس ضوابط سازمان بورس، از بین حسابرسان معتمد آن سازمان انتخاب می‌شوند)، تشکیل شود و به این منظور ناشر به‌صورت کتبی حسابرس/ بازرس قانونی را به جلسه دعوت می‌کند.

رای‌گیری در مجامع به‌صورت شفاهی یا به تشخیص بازرس قانونی شرکت به‌صورت کتبی صورت می‌پذیرد. مطابق با نمونه اساسنامه ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار، انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس، براساس رای‌گیری کتبی ضرورت دارد. در زمینه نحوه برگزاری مجامع، ذکر این نکته ضروری است که رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره کند که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورت عدم رعایت این موضوع به تشخیص نماینده سازمان، وی در این خصوص تذکر لازم را به هیأت رئیسه مجمع خواهد داد. علاوه بر این، رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات و مشروح تذکرات وی را به ترتیب در صورت‌جلسه مجمع و صورت‌خلاصه مذاکرات عینا درج کند. به هر ترتیب، در مجامع عمومی ناشر، تصمیمات باید به‌گونه‌‌ای اتخاذ شود که در جهت حفظ منافع و رعایت یکسان حقوق تمام سهامداران باشد و ضوابطی که در این نوشتار به‌صورت خلاصه ارائه شد، سعی در تحقق بخشیدن به این امر دارد.