پایان ماموریت مدیران شرکت‌ها

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

Ahmad. panjehpour@gmail. com　

تا زمانی که شرکت در حال فعالیت است، مدیران (اعم از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل) به مثابه نمایندگان و وکیل شرکت به شمار می‌آیند. بنابراین آنها همه مسوولیت‌های شخصیت حقوقی را به عهده دارند و باید تمام هم وغم ایشان بر رعایت موازین حقوقی اعم از قانون تجارت، قانون تامین اجتماعی و قانون مالیات‌های مستقیم و. . . باشد و هر گونه بهانه‌ای مبنی بر عدم اطلاع رافع مسوولیت نخواهد بود.

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

[e-mail]　

تا زمانی که شرکت در حال فعالیت است، مدیران (اعم از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل) به مثابه نمایندگان و وکیل شرکت به شمار می‌آیند. بنابراین آنها همه مسوولیت‌های شخصیت حقوقی را به عهده دارند و باید تمام هم وغم ایشان بر رعایت موازین حقوقی اعم از قانون تجارت، قانون تامین اجتماعی و قانون مالیات‌های مستقیم و... باشد و هر گونه بهانه‌ای مبنی بر عدم اطلاع رافع مسوولیت نخواهد بود.اما به هر روی ممکن است مدیران یا قصد استعفا داشته باشند یا به هر دلیلی شرکت بخواهد آنها را از کار برکنار کند. در این نوشتار عللی را که ممکن است با توجه به آن مدیر دیگر در شرکت مسوولیت نداشته باشد بررسی می‌کنیم.

۱) استعفای مدیر: شرکت‌ها چون شخصیت حقوقی خاصی برایشان متصور است، همواره باید نمایندگانی را به‌طور رسمی و قانونی داشته باشند. بنابراین مدیرعامل نمی‌تواند هر زمان که علاقه داشت از شرکت استعفا دهد و کار خود را پایان دهد. البته باید دید در اساسنامه شرکت در خصوص استعفای مدیر چه موازینی تعریف شده است. اما در صورت سکوت اساسنامه استعفای مدیرعامل باید به تصویب هیات‌مدیره برسد و پس از آن است که او از مسوولیت مبرا می‌شود.

۲) عزل مدیر: طبق ماده 107 لایحه قانون تجارت، انتخاب مدیران در صلاحیت مجمع عمومی است. بنابراین اوست که می‌تواند مدیر را عزل کند. هر زمان مجمع عمومی او را عزل کرد، باید همزمان جانشین او را نیز معرفی کند.

باید به خاطر داشت که این حق مجمع عمومی است که بتواند هر زمان و به هر دلیلی مدیر را عزل کند و مدیر نمی‌تواند به این علت از شرکت غرامت بخواهد. حداقل این موضوع در حقوق ایران برای او قابل تصور نیست. بنابراین هر شرکتی می‌تواند در صورت تشکیل مجمع عمومی، مدیران خود را
عزل کند.

3) سلب شرایط مدیریت: اگر به حکم دادگاه صالح، مدیر شرایط قانونی احراز سمت مدیریت را از دست بدهد، از مدیریت منفصل می‌شود. اگر مدیری محجور شود و توانایی اداره امور مالی را نداشته باشد یا ورشکسته شود، از مدیریت منفصل است. همچنین اگر مدیر جرائم زیر را انجام دهد از مدیریت کنار می‌رود: سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرائمی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی. همچنین شرایط دیگری نیز وجود دارد. برای مثال در صورتی که فردی که مدیر شرکت است کارمند دولت شود، از مدیریت عزل می‌شود.

4) انقضای مدت مدیریت: در برخی شرکت‌ها مانند شرکت‌های مسوولیت محدود، می‌توان در اساسنامه قید کرد مدت مدیریت مدیران نامحدود است. در این گونه موارد طبیعتا انقضای مدت مدیریت معنی نمی‌دهد و تا زمانی که اراده شرکت بر باقی ماندن آن افراد در ساحت مدیر شرکت است، او همچنان مدیر می‌ماند. اما در شرکت‌های سهامی این وضعیت متفاوت است. مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود، ولی این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. البته بلافاصله اشاره شده که انتخاب مجدد مدیران بلامانع است و دوره‌های مدیریت نیز نامحدود هستند. بنابراین در شرکت‌های سهامی چه خاص و چه عام، هر دوسال حداقل باید مجمع عمومی تشکیل شود و مدیر جدید را معرفی کند. طبیعتا این انتخاب مدیر باید به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها رسیده و در نهایت در روزنامه رسمی و نیز روزنامه کثیرالانتشاری که شرکت پیشاپیش در اساسنامه معرفی کرده است درج شود. پرسشی که به ذهن متبادر می‌شود این است که اگر مجمع به وظیفه قانونی خود عمل نکند و تشکیل جلسه ندهد، چه وضعیتی پیش می‌آید؟ طبق قانون در این موارد، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا کند.

مطابق با مفاد قانون، اگر مدت مدیریت مدیران منقضی شود یا به نحو دیگری از آنان سلب مسوولیت شود، سهام مورد وثیقه آنها پس از مفاصا حساب دوره تصدی‌شان از قید وثیقه آزاد خواهد شد. بنابراین باید توجه داشت تا زمانی که یکی از صور فوق، به وقوع نپیوندد، مدیر همچنان مدیر است و باید به همه وظایف مدیریتی خود پایبند باشد. بعضا مشاهده می‌شود بنا به هر دلیلی، مانند اختلافات عمیق مدیرعامل با اعضای هیات‌مدیره یا مدیران داخلی یک شرکت، مدیرعامل یا یکی از اعضای هیات‌مدیره به نوعی قهر می‌کند و دیگر به شرکت مراجعه نمی‌کند. به نظر می‌رسد این دست اقدامات می‌تواند تبعات سنگینی برای او در آینده داشته باشد.

در صورتی که در زمان تصدی‌اش ولو در فرض عدم مراجعه به شرکت، اتفاقی بیفتد یا شرکت درگیر مسائلی مادی و حقوقی شود، در نهایت سیبل همه تیرها مدیر خواهد بود. حتی بدتر اینکه ممکن است افرادی از این عدم حضور سوء استفاده و شرکت را درگیر تعهداتی کنند. لذا واقعا به مدیران توصیه می‌شود یا از همان بدو امر مسوولیت را قبول نکنند یا اگر در حین مسوولیت دیگر علاقه‌ای به ادامه فعالیت نداشته باشند صرفا به نحو قانونی از شرکت خارج شوند و حتما این تغییرات در صورت‌جلسه مجامع عادی درج شود و به‌طور رسمی به اطلاع اداره ثبت شرکت‌ها برسد.

شرکت‌های تجاری ارکانی دارند که یک رکن حیاتی آن مدیر است. بنابراین طبیعی است که مقررات سختگیرانه‌ای نیز در این خصوص برای ایشان متصور باشیم. آخرین نکته اینکه مدیر به مثابه وکیل شرکت است. وقتی فردی مدیر یک شرکت می‌شود باید تلاش کند صلاح و غبطه موکل (شرکت) را رعایت کند. در صورت عدم رعایت این امر ممکن است مسوولیت‌های حقوقی و در نهایت خسارات مادی و معنوی بر شرکت بار شود؛ خساراتی که خود مدیر در آخر باید آنها را بپردازد. محاکم قضایی پر است از پرونده‌هایی که مدیران مسوولیت خود را شوخی گرفته‌اند و با سهل‌انگاری و مسامحه با سمت خود رفتار کرده‌اند و در نهایت خود اسیر ده‌ها دادخواست و پرونده حقوقی می‌شوند.