علی امانی - غلامحسین دوانی

اعضای جامعه حسابداران رسمی ایران

مدت‌ها است که اینجا و آنجا گفته می‌شود دولت درصدد است که وظایف حاکمیتی و تصدی‌گری را در بزرگ‌ترین‌ سازمان حسابرسی دولتی کشور منفک کند به‌طوری که سازمان مذکور وظایف تصدی‌گری را ترک و به وظایف حاکمیتی بپردازد. از سوی دیگر مدتی پیش معاون بانکی و امور بیمه‌ای وزارت امور اقتصادی و دارایی طی نامه‌ای موضوع بررسی «نهاد ناظر» را مطرح کردند. ظاهرا کشف پی‌در‌پی فساد و تقلب که ریشه بسیاری از آنها در شبکه بانکی کشور و به‌خصوص بانک‌های دولتی بوده وزارت امور اقتصادی و دارایی را نگران کرده و احتمالا عده‌ای نیز ریشه فساد را در فقدان نظارت بر حرفه حسابرسی دانسته و با انحراف اصل قضیه موضوع «تشکیل نهاد ناظر» مطرح شده است. واقعیت آن است که بررسی اجمالی ریشه‌های فساد و تقلبات گسترده منتشر شده نشان می‌دهدکه هیچ یک از آنها کشف نشده، بلکه لو رفته‌اند. مقدمتا یادآور می‌شود اساسا تقلب و فساد چون با تبانی و همکاری صورت می‌گیرد احتمال لو رفتن آن بیش از کشف شدن است. ادعای مقامات قضایی و مسوولان دولتی بر آن است که فساد نهادینه و گستره آن شبکه و تار و پود کسب‌و‌کار را در خود تنیده است.

بررسی پیشینه تاریخی نظارت بر حرفه حسابرسی نشان می‌دهد که تا زمان وقوع فاجعه انرون نظارت بر حرفه در عمده کشورهای پیشرفته جهان عملا از طریق خود حرفه (خودانتظامی) صورت گرفته و دولت‌ها نقش چندانی در نظارت حرفه‌ای نداشته‌اند. حجم بازار حسابرسی که در سال ۲۰۰۲ معادل ۷۰ میلیارد دلار بوده در سال ۲۰۱۴ به حدود ۲۰۰ میلیارد دلار و درآمد چهار موسسه حسابرسی بزرگ جهان (Big Four) که در سال مذکور ۴۴ میلیارد دلار بوده در سال ۲۰۱۴ به حدود ۱۴۰ میلیارد دلار رسیده که نشان‌دهنده آن است که حرفه فارغ از جنجال‌های مالی و تقلبات گسترده بازارهای پول و مالی به رشد بی‌وقفه خود ادامه داده است. این به آن معنی است که برخلاف تصور برخی حرفه مسوول فساد و تقلب نیست، زیرا عاملان فساد و تقلب در واحدهای تحت رسیدگی حسابرسان هستند و حداکثر مسوولیت حسابرسان نادیده گرفتن یا عدم کشف فساد و تقلب است، زیرا حسابرسان آمر و عامل فساد و تقلب نیستند؟!

پیدایش هیات نظارت بر حسابداری شرکت‌های سهامی عام در آمریکا (PCAOB)، شورای گزارشگری مالی در انگلستان (FRC) و... همگی بعد از واقعه انرون بوده است. به‌طور مشخص سازمان نظارت بر شرکت‌های سهامی عام (PCAOB) به‌موجب مصوبه کنگره آمریکا تاسیس شده مشابه جامعه حسابداران رسمی ایران است که به‌موجب ماده واحده توسط مجلس تاسیس شده با این فرق که (PCAOB) در سال ۲۰۰۳ و جامعه حسابداران در سال ۱۹۹۸ تاسیس شده از سال ۲۰۰۶ یک مجمع حرفه‌ای به نام IFIAR متشکل از ۱۷ نهاد نظارتی کشورهای پیشرو جهان تاسیس که در حال حاضر ۵۰ عضو دارد، تشکیل شده که در واقع نقش هماهنگ‌کننده نهادهای ناظر بر حرفه در کشورهای مختلف جهان را دارد. این شبکه خود نهاد ناظر هیچ کشوری تلقی نمی‌شود و اساسا ماهیت آن نظارتی نیست. وظیفه و هدف اصلی IFIAR صرفا بسط و به اشتراک‌گذاشتن دانش نظری حرفه‌ای در بازار حسابرسی و تجربیات حسابرس مستقل با تاکید بر نظارت فعالیت حسابرسی است. به این معنی که این نهاد وظیفه نظارتی ندارد. بنابراین تاکید بیش از حد واقع برخی دوستان بر این نهاد و استنتاج ایجاد نهاد ناظر مشابه آن قیاس مع الفارغ تلقی می‌شود. مدعای اصلی نگارنده آن است که اساسا تشکیل نهاد حرفه‌ای حسابرسی کشور (جامعه حسابداران رسمی) نه تنها خودجوش و خودانتظام نبوده بلکه از آغاز تشکیل و انتظام آن دولتی و همه مناصب اصلی آن یا دولتی هستند یا توسط دولت تایید و تنفیذ می‌شوند.

یادآور می‌شود هیات نظارت بر حسابداری شرکت‌های سهامی عام آمریکا (PCAOB) که مورد استناد برخی مسوولان بورس ایران و حسابداران رسمی قرار می‌گیرد متشکل از پنج عضو حقیقی است که از طرف کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا که رئیس این کمیسیون منصوب رئیس‌جمهور و کنگره هستند. در حالی که بورس ایران دارای چنین جایگاهی نبوده و رئیس بورس نیز منصوب وزیر امور اقتصاد و دارایی است که همین وزیر نیز هیات مالی نظارت جامعه حسابداران رسمی را تعیین می‌کند بنابراین حتی با مقایسه (PCAOB) و جامعه حسابداران رسمی ایران جایگاه و نفوذ دولت در جامعه حسابداران رسمی بسی فراتر و اتفاقا مشابه همه کشورهایی است که مدنظر علاقه‌مندان تغییر نظارت هستند زیرا در اکثر قریب به‌اتفاق کشورهای عضو IFIAR اعضای هیات نظارت بر حرفه را وزیر امور اقتصادی و دارایی تعیین می‌کند.


به‌طور مشخص مبنای تشکیل جامعه حسابداران رسمی ایران قانون ماده واحده استفاده از خدمات تخصصی حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی مصوب ۱۳۷۲ بوده که اشعار داشته:

«به منظور اعمال نظارت مالی بر واحدهای تولیدی، بازرگانی و خدماتی، همچنین حصول اطمینان از قابل اعتماد بودن صورت‌های مالی واحدهای مزبور در جهت حفظ منافع عمومی، صاحبان سرمایه و دیگر اشخاص ذی‌حق و ذی‌نفع، به دولت اجازه داده می‌شود حسب مورد و نیاز، ترتیبات لازم را برای استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی در موارد زیر به عمل آورد.» در واقع مجلس با تصویب ماده واحده فوق عملا نهاد ناظر بر حرفه حسابرسی را در سنوات قبل معرفی و مصوب کرده و نظارت حاکمیتی را در لابه‌لای اساسنامه جامعه و سطر به سطر آن به شرح زیر منظور کرده است.

۱- هیات تشخیص صلاحیت جامعه حسابداران رسمی مرکب از هفت نفر بوده که به تشخیص و انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی تشکیل می‌شود. رئیس هیات از بین مدیران ذی‌صلاح وزارت امور اقتصادی و دارایی تعیین می‌شود. به‌علاوه آیین‌نامه داخلی هیات به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد رسید.

2- تشخیص انطباق صلاحیت داوطلبان عضویت در شورای عالی جامعه با شرایط مقرر، بر عهده وزیر امور اقتصادی و دارایی قرار دارد.

۳- دستورالعمل مربوط به نحوه برگزاری انتخابات شورای‌عالی جامعه باتصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی نافذ خواهد شد.

4- نمایندگان وزیر امور اقتصادی و دارایی، رئیس کل بانک مرکزی و رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار بدون حق رای در جلسات شورای‌عالی جامعه شرکت می‌کنند.

۵- شورای‌عالی جامعه موظف است گزارش سالانه شورای‌عالی جامعه را علاوه بر ارائه به مجمع عمومی به وزیر امور اقتصادی و دارایی تسلیم کند.

6- به‌استناد تبصره (2) ذیل بند (20) ماده (8) اساسنامه جامعه حسابداران رسمی وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌تواند در موارد مصرح در تبصره نسبت به تجدید انتخابات شورای‌عالی جامعه تصمیم‌گیری کند.

۷- به‌استناد تبصره (۲) ماده (۱۲) اساسنامه جامعه، تغییر هیات مدیره و دبیر کل قبل از انقضای دوره سه ساله، با موافقت وزیر امور اقتصادی و دارایی برعهده شورای‌عالی است.

8- به‌استناد ماده (16) اساسنامه جامعه، هیات‌عالی نظارت مرکب از سه نفر حسابدار رسمی توسط وزیر امور اقتصادی و دارایی برای مدت دو سال تعیین می‌شوند. مضافا به‌موجب بند (ت) ماده (17) اساسنامه، علاوه بر وظایف کلی، نظارت بر فعالیت‌های حرفه‌ای اعضا حسب مورد با ارجاع وزیر امور اقتصادی و دارایی نیز برعهده هیات عالی نظارت است.

۹- به‌استناد تبصره (۳) ماده (۱۷) اساسنامه درخواست تجدیدنظر در آرای صادره توسط هیات‌های بدوی انتظامی برای اعضای جامعه حسابداران پس از تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی قابل طرح در هیات‌های هم‌عرض و هیات عالی انتظامی است.

10- به‌استناد مواد (20) و (21) و (24) تشکیلات دبیرخانه هیات عالی نظارت و همچنین بودجه پیشنهادی آن و آیین‌نامه چگونگی انجام وظایف هیات عالی نظارت به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد رسید.

۱۱- به‌استناد ماده (۲۳) اساسنامه، هیات عالی نظارت موظف است به‌طور مستمر گزارش فعالیت‌های خود را حسب مورد به وزیر امور اقتصادی و دارایی و شورای‌عالی جامعه ارسال کند.

12- به‌استناد ماده (34) اساسنامه جامعه، هیات عالی انتظامی مرکب از سه عضو اصلی و سه عضو علی‌البدل شامل یک نفرحسابدار رسمی با انتخاب شورای‌عالی جامعه، یک نفر حسابدار رسمی به انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی و یک نفر متخصص رشته حقوق به انتخاب وزیر امور دادگستری است و ترکیب اعضای علی‌البدل نیز به‌صورت فوق انتخاب خواهد شد مضاف برآنکه به‌استناد تبصره (4) ماده فوق رئیس و نایب رئیس هیات عالی انتظامی توسط وزیر امور اقتصادی و دارایی تعیین می‌شوند.

۱۳- به‌استناد ماده (۵۴) اساسنامه، در مواردی که وزیر امور اقتصادی و دارایی در امور مربوط به وظایف و مسوولیت‌های اعضای هیات‌مدیره، اعضای هیات‌های انتظامی، اعضای شورای عالی، اعضای هیات عالی نظارت یا سایر اعضای جامعه، تخلف مالی، اداری و انتظامی یا سایر تخلفات حرفه‌ای مشاهده یا احراز کند رسیدگی به امر را به مراجع قانونی ذی‌صلاح ارجاع و پیگیری خواهد کرد.

14- به‌استناد ماده (66) اساسنامه در صورت لزوم اساسنامه جامعه به پیشنهاد شورای‌عالی جامعه و تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیات وزیران یا با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیات وزیران اصلاح می‌شود.

۱۵- آیین‌نامه نظارت حرفه‌ای موضوع فصل چهارم اساسنامه به پیشنهاد شورای‌عالی جامعه یا تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی مناط اعتبار است.

16- آیین‌نامه انضباطی موضوع ماده (41) اساسنامه جامعه حسابداران رسمی پس از تایید شورای‌عالی به تصویب وزرای امور اقتصادی و دارایی و دادگستری خواهد رسید و پس از آن لازم‌الاجرا است.

17- آیین‌نامه تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان مصوب هیات وزیران بوده و هر هفت نفر اعضای هیات تشخیص صلاحیت و همچنین رئیس این هیات به انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی تعیین می‌شوند.

۱۸- همچنین پس از کشف فساد سه هزار میلیارد تومانی به‌فوریت مصوبه خاص به نام ماده (۳۷) مکرر اساسنامه جامعه الحاق که به موجب آن وزیر امور اقتصادی و دارایی مجاز است در مواردی که مقتضی بداند تخلفات، قصور و اهمال کلیه اعضای جامعه را به هیات ویژه رسیدگی، شامل رئیس هیات عالی نظارت یک نفر متخصص در امور مالی و محاسباتی به انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی، یک نفر متخصص در رشته حقوق مالی به انتخاب وزیر دادگستری ارجاع کند و آرای صادره این هیات درمورد تعلیق عضویت از یک تا پنج سال و لغو عنوان حسابدار رسمی پس از تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی قابل اجرا خواهد بود.

نگاهی به موارد فوق موید آن است که اختیارات حاکمیتی دولت در کلیه مواد اساسنامه جامعه ملحوظ و محفوظ بوده لذا به‌نظر می‌رسد نگرانی خاصی از مراتب اعمال حاکمیت دولت در مورد اعضای جامعه حسابداران رسمی وجود ندارد و در مقایسه با نهادهای حرفه‌ای مشابه نظیر کانون وکلا و نظام پزشکی کشور و حتی نهادهای ناظر در آمریکا و انگلستان و اروپا قابل مقایسه نیست چرا که در حال حاضر اعمال حاکمیت در این دو نهاد حرفه‌ای مشابه در کشور بسیار کمتر از جامعه حسابداران رسمی است. فراموش نکنیم که فشار سازمان بورس آمریکا برای نظارت بر حرفه حسابرسی عمدتا متوجه تشکیل کمیته‌های حسابرسی و نظارت این کمیته‌ها بر کار حسابرسان مستقل و همچنین حاکمیت کمیته حسابرسی بر روند کنترلی و حسابرسی شرکت‌ها بوده در حالی‌که در ایران برخی حسابرسان و به‌خصوص بخش نظارت بورس ایران برداشت خاصی از نظارت داشته در آیین‌نامه پذیرش موسسات معتمد بورس نظارت بورسی بر موسسات حسابرسی را تا مقطع بازرسی موسسات دامن زده‌اند که این امر عملا و علنا به معنی دخالت در اساسنامه جامعه حسابداران رسمی است جالب اینکه بدانیم برخلاف همه برداشت‌های رایج در ایران نظارت بر حرفه در کشورهای مشترک‌المنافع (انگلستان، کانادا، استرالیا) عملا همچنان در اختیار حرفه بوده و نقش دولت عمدتا مشورتی است.


از سوی دیگر با مطالعه اساسنامه کانون حسابداران رسمی قبل از انقلاب اسلامی موضوع ماده (۲۷۵) قانون مالیات‌های مستقیم مصوب ۱۳۴۵ و همچنین بررسی اعمال حاکمیت کشورهای مختلف جهان بر حرفه حسابرسی مشخص می‌شود اتفاقا بسیاری از مواردی که اخیرا مورد توجه دولت‌های دیگر قرار گرفته در اساسنامه جامعه حسابداران و مقررات ذی‌ربط آن پیش‌بینی شده اما به‌دلیل فقدان نظارت جدی و عدم انتصاب حرفه‌ای نمایندگان دولت در ارکان ذی‌ربط، نظارت مذکور به‌صورت جدی صورت نگرفته که باعث نگرانی اخیر مقامات دولتی شده است. بنابراین با توجه به آنکه اساسنامه فعلی جامعه باوجود ضرورت بازنگری جدی- ظرفیت‌های نظارت جدی به‌عنوان نهاد ناظر را دارا است. به‌نظر می‌رسد در صورت حساسیت دولت، می‌شود ترکیب اعضای هیات عالی نظارت به‌صورتی درآید که نمایندگان همه نهادهای حاکمیتی ذی‌مدخل در هیات عالی نظارت حضور داشته باشند تا بتوانند حامل نظرات ذی‌نفعان دولتی در اعمال نظارت بر جامعه حسابرسان ‌باشند. یادآور می‌شود تشکیل هرگونه نهاد نظارتی مستقل با توجه به تعداد مراکز نظارتی فعلی نه تنها راهگشا نبوده بلکه دیوانسالاری و بوروکراسی نظارتی را تشدید می‌کند که حاصل آن نتیجه مطلوب مورد نظر را به‌طور قطع به همراه نخواهد داشت. بنابراین پیشنهاد این جامعه آن است که با توجه به مفاد و روح حاکم بر ماده واحده تشکیل جامعه حسابداران برای نظارت فعال و مناسب هیچ راهکار عملی مگر اعمال حاکمیت دولت و همه نهادهای ذی‌مدخل از طریق تغییر ترکیب هیات عالی نظارت و تامین بودجه آن از طریق دولت به‌صورتی که هیأت مذکور بتواند مستقل عمل کند، وجود ندارد.


این هیات باید عملا متصدی اعمال حاکمیت دولت در حرفه حسابرسی بوده و باید قادر باشد نظارت بر همه موسسات و سازمان‌های حسابرسی (اعم از دولتی و خصوصی) را نیز عهده‌دار شود. در صورت تحقق این پیشنهاد، نگرانی‌های همه ذی‌نفعان اصلی دولتی نیز مرتفع خواهد شد. با توجه به موارد پیش‌گفته ایجاد هرگونه نهاد نظارتی دیگر صرفا بوروکراسی و دیوانسالاری را گسترش داده و راه به‌جایی نخواهد برد و بر این نظارت نیز همان خواهد رفت که بر بقیه نهادهای نظارتی؟!