ندا رسولی* کنگره آمریکا پس از افشای تقلبات گسترده در بازار سرمایه جهانی به ویژه موضوع شرکت «انرون» کمیته‌ای را مامور یافتن راهکارهای مقابله با فساد و تقلب کرد. قانون ساربنز اکسلی در سال۲۰۰۲ به تصویب کمیته مذکور و نمایندگان رسید و «راهبری شرکتی» از مهم‌ترین مراکز توجه در قانون مذکور بود. راهبری شرکتی به صورت شبکه‌ای از روابط است که نه تنها میان شرکت و مالکان آن (سهامداران) بلکه میان شرکت و تعداد زیادی از ذی‌نفعان از جمله کارکنان، مشتریان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و .... وجود دارد. از جمله مکانیزم‌های درون سازمانی راهبری شرکتی مدیریت غیر اجرایی است که عبارت است از: ایجاد کمیته‌های هیات مدیره از مدیران مستقل و غیراجرایی شامل کمیته حسابرسی.

در ایران نیز، سازمان بورس و اوراق بهادار به منظور حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار درصدد برآمد بر اجرای کنترل‌های داخلی درون شرکت‌ها تاکید کند.

تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی ناشران پذیرفته شده در بورس و فرابورس و الزام به اجرایی کردن دستورالعمل مذکور از اردیبهشت‌ماه سال۱۳۹۱ و ارائه منشور کمیته حسابرسی ناشران پذیرفته شده در بورس و فرابورس در راستای اجرای ماده ۱۰ دستورالعمل کنترل‌های داخلی از جمله اقدامات این سازمان در راستای تقویت حاکمیت شرکتی در شرکت‌های عضو بورس و فرابورس است.

با توجه به اینکه فقط حدود یک‌سال از تصویب دستورالعمل کنترل‌های داخلی می‌گذرد، برای دستیابی به هدف تقویت حاکمیت شرکتی در شرکت‌های عضو بورس و فرابورس ایران راهی بسیار طولانی در پیش است و انتظار می‌رود در کنار الزام شرکت‌ها به اجرایی کردن دستورالعمل کنترل‌های داخلی به عنوان بخشی از راهبری شرکتی، لزوم بازنگری و اصلاح مفاد دستورالعمل مذکور مطابق با آخرین واقعیت‌های اقتصادی، تجاری و حقوقی شرکت‌ها و تطابق کامل آن با قوانین موجود از جمله قانون تجارت نیز مدنظر قرار گیرد. در مقاله حاضر به بیان یکی از ابهامات موجود در دستورالعمل کنترل‌های داخلی در مقابل قانون تجارت پرداخته می‌شود.

از مهم‌ترین موارد مطرح شده در دستورالعمل کنترل‌های داخلی تشکیل کمیته حسابرسی زیر نظر هیات مدیره است. مطابق بند ۲ بخش ترکیب و ویژگی‌های اعضای کمیته حسابرسی در منشور کمیته حسابرسی، «رییس کمیته حسابرسی باید عضو مستقل هیات مدیره یا عضو غیرموظف مالی هیات مدیره باشد.» همچنین مطابق بند ۳ ماده ۴ بخش اختیارات کمیته حسابرسی در منشور کمیته حسابرسی، «نحوه جبران خدمات اعضای کمیته در چارچوب قوانین و مقررات مربوط معین می‌شود.» از طرفی مطابق ماده ۱۳۴ بخش ۶ مبحث شرکت‌های سهامی عام و خاص اصلاحیه قانون تجارت، «مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره پرداخت مبلغی را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به‌جز آنچه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.»

سوالی که توسط اغلب شرکت‌ها مطرح می‌شود و همواره با ابهام روبه‌رو است این است که از آنجا که در اغلب موارد یکی از اعضای غیرموظف مالی هیات‌مدیره به عنوان رییس کمیته حسابرسی تعیین می‌شود، نحوه جبران خدمات عضو مذکور بابت حضور در جلسات کمیته حسابرسی به چه نحو باید باشد؟ با توجه به اینکه طبق اصلاحیه قانون تجارت اعضای غیر موظف هیات مدیره حق ندارند هیچ وجهی به جز آنچه در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام مصوب شده است، در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه از شرکت دریافت کنند، آیا درست است که هیچ‌گونه وجهی به عضو غیرموظف بابت حضور در جلسات کمیته حسابرسی پرداخت نشود یا باید از این پس در مجامع عمومی عادی صاحبان سهام در خصوص حق الزحمه پرداختی به عضو غیرموظف مالی هیات مدیره بابت ارائه خدمات وی در کمیته حسابرسی تصمیم‌گیری شود؟

بدیهی است مورد فوق‌الذکر یکی از جزئی‌ترین موارد بروز چالش درخصوص اجرای راهبری شرکتی در شرکت‌ها است. امید است نهادهای قانون گذار و نظارتی با توجه بیشتر نسبت به وضع دستورالعمل‌ها و قوانین، شرکت‌ها را در راستای اجرایی کردن و رعایت هر چه بهتر دستورالعمل‌ها یاری رسانند.

*کارشناس بورس