براساس دستورالعمل جدید سازمان بورس
افشای فوری اطلاعات الزامی شد
مقررات افشای فوری اطلاعات ابلاغ شد
گروه بورس - دستورالعمل پراهمیت افشای فوری اطلاعات شرکت‌های بورسی دیروز منتشر شد.
سازمان بورس در این دستورالعمل شرکت‌های حاضر در بورس را موظف به افشای آنی اطلاعات رویدادهای شرکت برای جلوگیری از نشت اطلاعات به بیرون شرکت، تایید دارندگان امضای مجاز، افشای اطلاعات بدون جانبداری، منع غیررسمی اطلاعات، منع استفاده شخص از اطلاعات و ... از جمله مواد قانونی آیین‌نامه جدید است.
در این دستورالعمل آمده است که در صورت رعایت‌نکردن هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق‌بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌شود.
به گزارش پایگاه اطلاع‌رسانی بازار سرمایه، هیات‌مدیره سازمان بورس در اجرای بندهای ۱۱ و ۱۸ ماده ۷ و ماده ۴۵ قانون بازار اوراق‌بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل را در ۳فصل، ۲۱ماده و ۹تبصره به تصویب رساند.
متن کامل دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت‌شده، نزد سازمان بورس و اوراق‌بهادار به شرح زیر است:
فصل اول - تعاریف و اصطلاحات
ماده 1 - اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده 11 قانون بازار اوراق‌بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
۱ - ناشر بازار خارج از بورس: ناشری که اوراق‌بهادار آن نزد سازمان ثبت‌شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد.
2 - فعالیت نامتعارف بازار: به هر گونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم دادوستد اوراق‌بهادار ناشر اطلاق می‌شود.
فصل دوم - کلیات
ماده ۲- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های موردنظر سازمان، به صورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود به سازمان ارسال و همزمان با طرقی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع عمومی منتشر نماید.
ماده 3- سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطالب مقررات باشد.
ماده ۴- موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشاء که در این دستورالعمل تاکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می‌باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، برعهده ناشر است.
ماده 5- اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تاثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تاثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امکان به صورت کمی ارائه شود.
ماده ۶- ارائه اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد مگر این که اطلاعات مزبور قبلا با رعایت مفاد این دستورالعمل افشا شده باشد.
فصل سوم - موارد افشا
بخش اول: گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای
ماده 7 - ناشر بورسی مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا نماید.
۱ - صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.
2 - گزارش هیات‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.
۳ - اطلاعات و صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۳، ۶ و ۹ ماهه حسابرسی نشده حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع سه ماهه.
4 - صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای 6 ماهه حسابرسی شده حداکثر
۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه.
5 - صورت‌های مالی سالانه حسابرسی نشده حداکثر 60 روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر 90 روز پس از پایان سال مالی.
۳-۱۰ - اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوارق بهادار می‌باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان دوره سه ماهه.
تبصره 1: ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای 1، 2، 3 و 4 این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصره ۲: ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱، ۲، ۳، ۴، ۶، ۸، ۹ و ۱۰ این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصره 3: شرکت‌های واسطه‌گری مالی که عمدتا به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت 65-99 مطابق استاندارد (ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند 7 این ماده مستثنی می‌باشند.
تبصره ۴: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند ۹ این ماده در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دوره سه ماهه می‌باشد.
تبصره 5: در صورتی که گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای موضوع این ماده، قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فورا توسط ناشر افشا شود.
تبصره ۶: حسابرسان معتمد سازمان، موظفند پس از ارائه گزارش‌ها و صورت‌های مالی توسط ناشر، حداکثر ظرف مهلت‌های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام کنند.
بخش دوم: مجامع عمومی
ماده ۸- ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه‌های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا کند.
دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد.
موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیات‌مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصا در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش «سایر موارد» نمی‌باشد.
ماده 9- ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداکثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورتجلسه مورد تایید هیات رییسه مجمع را افشا کند.
ماده ۱۰- ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا کند.
ماده 11- در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیات‌مدیره بوده و دستور جلسه هیات‌مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه، باشد، ناشر موظف است حداقل 10 روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیات‌مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری صورتجلسه مورد تایید اعضای هیات‌مدیره را افشا کند.
ماده ۱۲- ناشر موظف است جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیات‌مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا کند.
در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیات‌مدیره تصویب کند، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30روز پس از تاریخ مجمع افشا شود.
بخش سوم: اطلاعات مهم
ماده 13- ناشر موظف به افشاری فوری اطلاعات مهم است. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:
الف- رویدادهای موثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل:
- تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
- تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
- تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم، که تاثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
- برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجه آن.
- تغییر در روش یا رویه حسابداری به‌همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
- تغییر در ترکیب اعضای هیات‌مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر.
- انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم.
- دعاوی مهم مطروحه له یا علیه ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجه آرای قطعی دادگاه‌ها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
- کشف ذخایر و منابع طبیعی یا کشف منابع قابل توجه توسط شرکت‌های تامین‌کننده مواد اولیه ناشر.
- تولید محصولات جدید، ارائه خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
- تایید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
- مشخصات طرح‌های سرمایه‌گذاری و هرگونه تغییر با اهمیت در آن.
- توقف فعالیت مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمده ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمده ناشر.
- عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشکستگی ناشر یا شرکت مادر آن.
- اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام.
- تصمیمات مجامع عمومی ناشر.
ب - تصمیمات و شرایط موثر بر ساختار سرمایه و تامین منابع مالی ناشر از قبیل:
- افزایش یا کاهش سرمایه ناشر یا شرکت‌های تحت کنترل.
- انتشار اوراق بهادار جدید.
- تغییر در سیاست تقسیم سود ناشر.
-عوامل تاثیرگذار در سایر اجزا ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائه ضمانت‌نامه‌های بانکی با اهمیت و تامین مالی خارج از ترازنامه.
-استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.
ج-تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل:
-تغییر عمده در ساختار مالکیت ناشر به نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد.
-تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب.
د- سایر اطلاعات مهم موثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاری از قبیل:
-انتقــال یا واگذاری
ماشین آلات و تجهیزات به منظور تغییر ساختار ناشر.
-خرید یا فروش با اهمیت دارایی‌های ناشر.
-توثیق یا فک رهن بخش
قابل توجهی از دارایی‌های ناشر.
-ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی با اهمیت.
-تغییر با اهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به همراه دلایل مربوطه.
-افزایش یا کاهش با اهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آینده قابل پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه.
-ورود خسارت با اهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش‌سوزی، سیل، زلزله و ...) یا ورود خسارت به واسطه انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
-تعدیلات سنواتی با اهمیت.
-درخواست برای خروج از فهرست شرکت‌های پذیرفته شده در بورس و دلایل آن.
هر گونه رویداد و یا تغییر در شرکت‌های تحت کنترل که اثر بااهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر(اصلی) دارد.
تبصره: ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین شده حداکثر ظرف 2روز کاری بعد به سازمان ارائه نماید.
ماده۱۴- در صورت انتشار شایعه یا گزارشی که حاوی اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مکلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید.
ماده15- ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تاخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشار نماید:
الف- افشای فوری موجب زیان یا عدم‌النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب- ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج- افشای فوری، مزایای قابل‌توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند.
د- موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.
تبصره: ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هریک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.
ماده 16- در صورتی که تاخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده 15، منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.
ماده ۱۷- به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشا نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف- دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذی‌صلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفا در رابطه با وظایف و مسوولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب- در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذی‌صلاح قرار گیرد، نهانی بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تاکید شود.
تبصره: اشخاص مذکور در این ماده جزو مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (یک) ماده (46)قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 محسوب می‌شوند.
ماده ۱۸- کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند.
ماده 19- سازمان می‌تواند مکاتبات فی‌مابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع به عموم اعلام نماید.
ماده ۲۰- در صورت عدم رعایت هریک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد.
ماده 21- این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیات‌مدیره سازمان لازم‌الاجرا است.
ارسال نظر