عباس هشی *

«یادداشت روز» امروز گروه بورس به یادداشتی از حسابرس خبره کشور «عباس هشی» با عنوان «ضرورت پذیرش وکالتنامه صادره توسط سهامداران‌» اختصاص دارد. وی در این مقاله به ضرورت تسهیل در اعطای حضور وکالتنامه‌ای سهامدار جزء سهامدار عمده اشاره می‌کند: «دیده شد که برای مدیری که سال قبل برای ایشان دست زده بودند، امسال می‌گویند: میکروفن را در جلسه دست به دست بگردانید تا حقوق ایشان حلال باشد...» (یا) «مجمع عمومی برای اکثر سهامداران جزء جلسه چای و شیرینی و آگاهی از تصمیمات اتخاذ شده است...» (یا) «سال ۷۸ بود که دبیرکل وقت، وکالتنامه شرکتی را باطل کرد. چرا چون که وکالتنامه‌ دستی در مجمع شرکت ... توزیع شد و از «سهامدار جزء» خواسته شد تا به مدیرعامل، وکالت‌ تام‌الاختیار دهند تا سرنوشت سهام خود به ایشان دهد...» این مقاله را بخوانید. حضور تمامی سهامداران شرکت‌های سهامی عام در جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده امر بدیهی است و پیش‌بینی چنین حضوری را به عنوان «الزام اولیه در قوانین تجاری و نظام‌های کنترلی و حاکمیتی» صورت گرفته است.

در اکثر کشور‌های جهان سرنوشت شرکت‌های سهامی عام در سهام پذیرفته شده در بورس، ورق می‌خورد و علاوه بر شمول آن به قانون تجارت (یا قانون شرکت‌ها)، مشمول مقررات حاکمیت شرکتی نیز هستند.

معدود کشور‌ها مثل ایران وجود دارند که زمینه وجود شرکت‌های سهامی‌عام (حضور تعداد کثیری سهامدار) خارج از بورس فراهم بوده، (از سال ۱۳۴۶) که آن هم خوشبختانه پس از تصویب قانون بازار سرمایه این نوع شرکت‌های سهامی عام مشمول نظارت حاکمیتی قانون شدند. (ماده ۲۵ قانون بازار سرمایه) اگرچه شرکت‌های سهامی عام ابتدا از طریق حضور یک عده موسس (متعهد خرید حداقل ۱۰درصد از سهام) و دعوت سهامدار عمومی در پذیره‌نویسی (حتی ۹۹درصد سهام برای عموم) تشکیل می‌شود، اما عملا در ایران و تقریبا در تمامی کشورها در شرکت‌های سهامی عام درصد کم سهام متعلق به عموم است و بخش عمده سهام متعلق به تعدادی محدود سهامدار (عمدتا اشخاص حقوقی) است. بنابراین پس از شروع فعالیت شرکت، تشکیل مجامع عمومی سالانه (برای تصویب حساب‌های سالانه، استماع گزارش بازرس، حسابرسی نسبت به عملکرد هیات‌مدیره، انتخاب بازرس، انتخاب هیات‌مدیره تقسیم سود و غیره) و حتی مجامع فوق‌العاده صاحبان سهام (برای تغییرات در اساسنامه) عملا تشریفات قانونی است. اگرچه جلسه مجمع در یک سالن یک‌هزار نفره یا حتی سالن ورزش ۲۵هزار نفره تشکیل شود، اما تمامی حالت تشریفاتی دارد، زیرا که دارندگان بیش از ۵۰درصد سهام برای مجامع عادی و برای مجامع فوق‌العاده بعضا بیش از دوسوم تصمیم می‌گیرند و تمامی سهامداران عمده (نمایندگان اشخاص حقیقی آنها) در یک ردیف ۱۰ الی ۲۰نفر صندلی «لژ» جلو نشسته‌اند و رای می‌دهند و حتی در عمل، با تشکیل «پیش مجمع»، با حضور رای ۱۰ الی ۲۰نفره مزبور، عملا تمامی تصمیم‌ها را از قبل مورد توافق قرار می‌دهند. مدیریت شرکت باید در انجام وظایف خود حقوق یکسان صاحبان سهام را رعایت کند. وظیفه بازرس این است که مواردی را که حاکی از عدم رعایت رای اصلی است، گزارش کند. مقررات حاکمیتی بورس نیز تاکید برای انجام وظیفه دارد.

بنابراین مجمع عمومی برای اکثریت «سهامداران جزء» جلسه چای و شیرینی و آگاهی از تصمیمات اتخاذ شده قبلی است. تجربه ایران هم نشان می‌دهد که اگر سود خوب تقسیم شود، تصمیم‌های جلسه با سوت و کف‌زدن برای رییس جلسه و مدیرعامل است و اگر در یک‌سال سود قابل تقسیم نباشد، هیات‌رییسه و مدیریت که در بالای جلسه نشسته باشد، مورد مواخذه قرار گرفته و گاه حتی مورد اهانت هم قرار می‌گیرند. دیده شده است که برای مدیری که سال قبل برای ایشان دست زده بودند، امسال می‌گویند: میکروفن را در جلسه بگرداند تا حقوق ایشان حلال باشد؟! حال با همه این شلوغی‌ها عملا تصمیمات همان ۱۰ یا ۲۰نفره است و بقیه مطالب فقط حرف و حدیث است.

واقعیت دیگر آن است که تمامی سهامداران به دلایلی عدیده نمی‌توانند در جلسه مجمع حضور داشته باشند، گروهی بی‌تفاوت و یک عده علاقه‌مند اما قادر به حضور نیستند، لذا در قانون پیش‌بینی صدور وکالتنامه برای این‌گونه سهامداران شده است و وظیفه هیات‌رییسه است که حضور اصالتی و وکالتی سهامداران در جلسه را احراز کند.

حال دولت‌ها در دنیا این موضوع را تجربه کرده‌اند. دولت‌ها با توجه به واقعیت‌های مزبور (حضور اکثریت سهام در دست حداقل افراد حقیقی و حقوقی) و ضرورت حضور وکالتی سایر سهامداران و رعایت حال مردم پیش‌بینی‌هایی را برای وکالت‌نامه (Proxy) انجام داده‌اند. در عمل بانک‌های سهامدار شرکت‌ها و نهادهای مالی (صندوق‌ها و غیره) با اعلام مواضع خود (میزان سهام در شرکت، تعداد مدیر و سایر معاملات) به عموم به سهامداران جزء، پیشنهاد می‌کنند که وکالت امور سهام خود را به این سهامدار عمده واگذار کنند تا عملا سهامدار جزء با اعتماد به سهامدار عمده (پشت دست قرار گرفتن) از منافع منطقی و معقول برخوردار باشد. مقام ناظر بازار سرمایه برای این حضور وکالتنامه‌ای هم تدارک و امکانات صدور با نظارت ثبت در مرجع ذیصلاح را با حداقل تشریفات فراهم می‌کند. فرم وکالتنامه به آدرس سهامدار ارسال می‌شود تا امضا شود و با درج امضای شاهد، عملا وکالتنامه معتبر می‌شود (اطمینان به مردم به‌جای اعزام مردم به دفتر اسناد رسمی و تحمیل هزینه)

اما در ایران در متن قانون تجارت سال ۱۳۴۷ (ماده ۱۰۳) وکالتنامه رسمی ذکر شده و وکالت رسمی یعنی وکالت صادره در دفتر اسناد رسمی، اما در عمل عرف شده که به وکالت امضا شده هم اکتفا کنند، آن هم عمدتا اشخاص حقوقی (مهر و امضا مقام مسوولیت شرکت سهامدار). اما پذیرش فرم عادی برای سهامدار شخص حقیقی را مرسوم نکرده‌اند.

در شرکت‌های سهامی عام (در ایران) هم طی سنوات اخیر مرسوم شده که هر گاه گروهی از کارکنان یک واحد اقتصادی همانند آموزش و پرورش، صندوق‌های بازنشستگی، کارکنان بانک‌ها و غیره سهامدار باشند، به‌طور کلی به یک نفر وکالت می‌دهند و یا ممهور کردن فرم به امضای مقام مسوول واحد اقتصادی، آموزش و پرورش (یا نماینده بانک) وکالت می‌دهند تا امور سهام در مجامع را انجام دهند، اما در برخی دیگر از شرکت‌ها به هنگام مراجعه سهامدار برای دریافت سود از او وکالتنامه می‌گیرند (متاسفانه در معدود موارد هم می‌گویند شرط تقسیم سود امضای وکالتنامه بوده است) و گاه با سو‌ء‌استفاده از بی‌خبری سهامدار در این وکالتنامه دستی که تمامی اختیارات سهامدار مورد تفویض قرار می‌گیرد.

جالب‌ترین نوع وکالتنامه در سال ۱۳۷۸ در ایران‌خودرو رخ داد. اداره امور سهام طی نامه‌ای به سهامداران ضمن درج این مطلب (۱) در‌خصوص اینکه سود سال قبل به‌حساب بانکی شماره ................... واریز شده، از سهامدار درخواست کرده که با امضای این نامه ضمن تایید وصول وجه، اگر شماره حساب عوض شده آن را اعلام کند (بسیار خوشحال‌کننده از این همه مراقبت از سهامدار جزء) (۲) در پاراگراف دوم هم نوشته شده بدین‌وسیله وکالت تام‌الاختیار به آقای...... می‌دهم که کلیه امور و سهام را دارا حقوق سهام (حضور در مجامع عادی فوق‌العاده......) را اجرا کنند. این نوع اخذ وکالتنامه یک تقلب و خدعه بود که متاسفانه تعداد زیادی سهامدار امضا کرده‌اند.

در یک مورد اعتراض کتبا از شرکت سوال شد ۱- آیا هزینه‌های این کار به‌حساب شخص مدیرعامل منظور شده است؟ ۲- نامه بسیار خوبی است، من سهامدار جزء تا دیروز به اعتبار حضور سازمان گسترش دلگرم بودم، حال که چنین مدیرعامل موفقی وجود دارد و قرار است سرنوشت سهام خود را به ایشان تفویض کند، قانونا شرعا عرفا باید بدانم که آقای ...... مدیرعامل چند سهم در ایران خودرو دارد؟؟ در هر حال به این نامه‌ها جواب نداده‌اند، به طور شفاهی گفتند که مدیرعامل ......... سهم دارد (آن هم با قیمت هر سهم ۹۰۰۰ تومان) ؟! از طرف دیگر می‌گویند مدیران دولتی جان در کف دست و در راه خدا و با حداقل حقوق کار می‌کنند؟! خوشبختانه مقام ناظر بورس دبیر کل وقت بورس یعنی (دکتر احمد سیدمیرمطهری) این وکالتنامه را باطل اعلام کرد.

در ۴ سال اخیر در دیگر شرکت‌ها در مجامع بحث اعتبار وکالتنامه سایر سهامداران همواره مورد بحث بوده است. مجامعی در ساعت ۵ بعد از ظهر شروع شد و ساعت ۲ بعد از نصف شب تمام شد. چه بسا مجامعی که تشکیل می‌شود، هیات رییسه تصمیمات را اتخاذ کند و می‌گویند احراز شرایط وکالتنامه را بازرس تایید می‌کند (کار دو سه روزه بعد، آنهم بعد از تشکیل مجمع) چه بسا گفته می‌شود که وکالتنامه را باید بورس تایید کند و چه بسا گفته می‌شود که هر وکالتنامه حتما رسمی باید مجددا تایید شود که اعتبار دارد یا نه؟ و ده‌ها مطلب دیگر که تماما از یک طرف سنگ‌اندازی در کار سهامدار و ایجاد مشکلات برای اداره‌ها و از طرف دیگر با هدف حفظ منافع عموم می‌تواند زمینه جلوگیری از تقلب و غیره باشد. خدای ناکرده با وکالتنامه از شخص فوت شده و غایب (بدون آنکه دیگران بدانند) اعمال تصمیمات سهامدار می‌کنند.

نتیجه:

بنابه مراتب فوق ملاحظه می‌شود که وجود وکالتنامه و پذیرش آن در مجامع شرکت‌های سهامی عام (در بازار سرمایه) امری اجتناب‌ناپذیر است. آنچه مهم است، عبارت است از:

۱ - چارچوب قانونی آن ۲- حصول اطمینان از اینکه سهامدار در امضای متن گمراه نشود ۳-یک عده سودجو و مقام‌طلب که می‌خواهند در هیات مدیره باشند و در اتخاذ تصمیمات ذینفع رای باشند، از بی‌خبری مردم سو‌ءاستفاده نکنند. بنابراین ضروری است که سازمان بورس اوراق بهادار،‌زمینه‌های تجربی Proxy در سایر بورس‌های دنیا را بررسی و با توجه به شرایط خاص در ایران، متن وکالتنامه و آگاهی‌رسانی به مردم را در دستور کار قرار دهد تا هم مجامع شرکت‌های سهام عام به درستی و با رعایت حقوق مردم تشکیل شود، هم سهامدار از حقوق خود برخوردار باشد و مشکلات جانبی بر او تحمیل نشود.

* عضو هیات علمی دانشگاه شهید بهشتی حسابدار رسمی