یادداشت
تایید نشدن صورت‌های مالی توسط برخی از اعضای هیات‌مدیره
صورت‌های مالی باید وضعیت مالی، عملکرد مالی و جریا‌ن‌های نقدی واحد تجاری را به نحو مطلوب ارائه کند. طبق بند ۷ استاندارد حسابداری شماره ۱، مسوولیت تهیه و ارائه صورت‌های مالی با هیات‌مدیره یا سایر ارکان اداره‌کننده واحد تجاری است.
رضانعمتی کشتلی*
صورت‌های مالی باید وضعیت مالی، عملکرد مالی و جریا‌ن‌های نقدی واحد تجاری را به نحو مطلوب ارائه کند. طبق بند ۷ استاندارد حسابداری شماره ۱، مسوولیت تهیه و ارائه صورت‌های مالی با هیات‌مدیره یا سایر ارکان اداره‌کننده واحد تجاری است. همچنین مطابق بند ۱۰ استاندارد حسابداری شماره ۱، هر واحد تجاری که صورت‌های مالی آن طبق استانداردهای حسابداری تهیه و ارائه می‌شود، باید این واقعیت را افشا کند. به همین منظور، طبق مفاد ماده ۲۳۲ اصلاحیه قانون تجارت، هیات‌مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند و اسناد یادشده را باید حداقل ۲۰ روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس قانونی قرار دهد. همچنین مطابق با ماده ۱۴۸ اصلاحیه قانون تجارت نیز، بازرس قانونی شرکت مکلف است درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت‌حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند، اظهارنظر کنند. از این رو، در صفحه اول صورت‌های مالی کلیه شرکت‌های سهامی (پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران)، عبارت «صورت‌های مالی شرکت سهامی عام نمونه بر اساس استانداردهای حسابداری تهیه شده و در تاریخ X به تایید هیات‌مدیره رسیده است»، درج می‌شود و توسط کلیه اعضای هیات‌مدیره به تاریخی قبل از تاریخ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت امضا می‌شود و همچنین گزارش هیات‌مدیره در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت نیز، توسط کلیه اعضای هیات‌مدیره امضا می‌شود. اما گاه مشاهده می‌شود که صورت‌های مالی سالانه حسابرسی شده و همچنین گزارش هیات‌مدیره در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت به منظور تقدیم به مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام که توسط حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت مورد بررسی و اظهارنظر قرار می‌گیرد، توسط یک یا دو عضو از اعضای هیات‌مدیره شرکت سهامی مورد تایید قرار نمی‌گیرد و صورت‌های مالی حسابرسی شده یا گزارش هیات‌مدیره در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت، فاقد امضای برخی از اعضای هیات‌مدیره است (اگرچه طبق مفاد ماده ۱۲۱ اصلاحیه قانون تجارت، تصمیم‌ها باید با اکثریت آراء اتخاذ شود). بنابراین سوال اساسی که مطرح می‌شود این است:
علت تایید نشدن (یا امضا نشدن) صورت‌های مالی و گزارش هیات‌مدیره در خصوص فعالیت و وضع عمومی شرکت توسط عضو هیات‌مدیره مربوطه چیست؟
- آیا عضو هیات‌مدیره‌ای که صورت‌های مالی را امضا نکرده، در دسترس نبوده است؟
- آیا عضو هیات‌مدیره‌ای که صورت‌های مالی را امضا نکرده، از نظر وی، صورت‌های مالی مورد تایید نیست؟
- آیا عضو هیات‌مدیره‌ای که صورت‌های مالی را امضا نکرده، به دلیل توافق نداشتن با سایر اعضای حقیقی منتخب عضو حقوقی هیات‌مدیره یا سایر اعضای حقیقی عضو هیات‌مدیره، صورت‌های مالی را تایید نکرده است؟
و سایر سوالات دیگر که، می‌تواند موجب تشویش اذهان سهامداران و استفاده‌کنندگان از صورت‌های مالی شود.
با توجه به اینکه، مطابق با استانداردهای حسابداری و قانون تجارت ایران، مسوولیت تهیه و ارائه صورت‌های مالی با هیات‌مدیره شرکت است، بنابراین تایید نکردن یا امضا نکردن عضو هیات‌مدیره مربوطه، به مفهوم سلب مسوولیت حقوقی وی (در صورت کشف هرگونه تقلب و تحریف در صورت‌های مالی) در مقابل اشخاص ثالث نیست. به همین منظور، با عنایت به اینکه در این خصوص قانون‌گذار به صراحت موضع‌گیری نکرده، بنابراین پیشنهادهای ذیل مطرح می‌شود:
۱- با عنایت به مفاد ماده ۱۳ دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران که مدیرعامل و اعضای موظف هیات‌مدیره را (در صورتی که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد) ملزم به حضور در مجامع عمومی عادی صاحبان سهام می‌کند، توصیه می‌شود، حضور آن دسته از اعضای هیات‌مدیره غیرموظف که صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره را تایید نکرده‌اند نیز، در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام الزامی شود تا دلایل اصلی تایید نشدن اسناد مربوطه را اعلام کنند.
۲- بازرس قانونی شرکت در اظهارنظر حرفه‌ای خود نسبت به صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره، پس از بند اظهارنظر، به موضوع عدم تایید یا عدم امضای عضو یا اعضای هیات‌مدیره مربوطه اشاره کند. به عنوان مثال، بیان کند که صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره شرکت مورد رسیدگی «با امضای ۳ عضو از ۵ عضو هیات‌مدیره» مورد تایید قرار گرفته است و ... .
۳- چنان‌چه در تاریخ تایید صورت‌های مالی، عضو هیات‌مدیره مربوطه غایب باشد، در صورت‌جلسه هیات‌مدیره مشخص شده است و اگر تایید نشدن صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره به دلایل دیگری باشد، توصیه می‌شود صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره توسط عضو هیات‌مدیره مربوطه امضا شود، ولی در ذیل صورت‌جلسه هیات‌مدیره ایرادها و ابهام‌های خود را مطرح کند. بنابراین پیشنهاد می‌شود بازرس قانونی شرکت، دلایل تایید نشدن صورت‌های مالی و گزارش فعالیت هیات‌مدیره توسط برخی از اعضای هیات‌مدیره (که از صورت‌جلسات هیات‌مدیره شرکت مورد رسیدگی قابل استخراج است) را دریافت و اظهارنظر خود را به مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام تقدیم کند.
شاید برخی بر این عقیده باشند که، طرح چنین موضوعاتی می‌تواند موجب تشویش اذهان سهامداران شود و برگزاری مجامع عمومی عادی صاحبان سهام را با چالش مواجه کند، ولی واقعیت حاکی از آن است که اقداماتی از این قبیل، می‌تواند به منظور حمایت از منافع سهامداران جزء، گامی موثر تلقی گردد.
* مدرس دانشگاه
ارسال نظر