خبر
آشنایی با مشاوران سرمایه‌گذاری مشاوران پذیرش و مشاوران عرضه اوراق بهادار
مقدمه
حرفه مشاور سرمایه‌گذاری به دهه ۱۹۲۰ برمی‌گردد. تا پیش از آن توصیه‌ها و رهنمودهای مربوط به سرمایه‌گذاری معمولا از طریق حسابداران، وکلا یا کارگزاران ارائه می‌شد.
مقدمه
حرفه مشاور سرمایه‌گذاری به دهه 1920 برمی‌گردد. تا پیش از آن توصیه‌ها و رهنمودهای مربوط به سرمایه‌گذاری معمولا از طریق حسابداران، وکلا یا کارگزاران ارائه می‌شد.
در قالب کلی خدماتی که مشاوران به بازار سرمایه ارائه می‌کنند تنها به سرمایه‌گذاران خلاصه نمی‌شود بلکه مشاوران دارای رابطه دو سویه با سرمایه‌گذاران و سرمایه‌پذیران هستند. از یک روی تحلیل‌های فنی و حرفه‌ای را به منظور راهنمایی سرمایه‌گذاران ارائه می‌دهند و از سوی دیگر مشاوره و خدماتی را در زمینه افزایش سرمایه، پذیرش در بورس‌ها و...... برای شرکت‌ها فراهم می‌آورند. در برخی از کشورها کلیه این خدمات می‌تواند به وسیله یک شخصیت حقوقی تحت عنوان مشاور سرمایه‌گذاری انجام شود و در برخی کشورهای دیگر مانند ایران انواع خدمات مشاوره طبقه بندی شده و هر دسته از این خدمات توسط یک گروه از مشاوران ارائه می‌شود. در حال حاضر مشاورانی که در بازار سرمایه ایران قادر به فعالیت هستند عبارتند از مشاوران سرمایه‌گذاری، پذیرش و عرضه اوراق بهادار.
از این رو به منظور ایجاد بستر قانونی مناسب برای فعالیت مشاوران سرمایه‌گذاری، پذیرش و عرضه اوراق بهادار در بازار سرمایه - کشور، دستورالعمل تاسیس و فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری، دستورالعمل صدور مجوز و فعالیت مشاور پذیرش و ضوابط استفاده از خدمات مشاوران عرضه اوراق بهادار به تصویب هیات‌مدیره سازمان بورس اوراق بهادار رسیده است. با توجه به اینکه مشاوران در بازار سرمایه ایران جزو نهادهای مالی نوظهور محسوب می‌شود؛ در این نوشته قصد داریم شما را با فعالیت و سازوکار هریک از مشاوران آشنا کنیم.
اهمیت استفاده از خدمات مشاور سرمایه‌گذاری
یکی از موانع ورود سرمایه‌گذاران خرد به بازار سرمایه عدم‌آگاهی و توانایی در تجزیه و تحلیل اطلاعات موجود در بازار است. اینگونه سرمایه‌گذاران به دلیل آنکه نمی‌توانند به هنگام به اطلاعات منتشره از سوی ناشران اوراق بهادار دسترسی داشته باشند یا در صورت دسترسی از دانش حرفه‌ای لازم جهت بهره‌برداری از اطلاعات موجود برخوردار نیستند؛ عموما ناآگاهانه و مطالعه نشده اقدام به سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌کنند اینگونه تصمیم‌گیری‌ها عمدتا منجر به دستیابی به بازده مورد انتظار از سوی ایشان نمی‌شود. از سوی دیگر، سرمایه‌گذاران خرد از ریسک‌گریزی بالایی برخوردار هستند. این عوامل از جمله دلایل عدم استقبال سرمایه‌گذاران خرد از سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه می‌شود؛ در حالی که وجود نهادهای متخصص و حرفه‌ای که هم از دانش تئوریک و هم از امکانات فنی جهت پردازش اطلاعات بهره‌مند باشند می‌تواند راهگشای گره‌های پیش روی سرمایه‌گذاران از طریق بهره‌گیری از خدمات مشاوره‌ای این نهادهای مالی از جمله مشاوران سرمایه‌گذاری باشد. در واقع مشاوران سرمایه‌گذاری در بازار سرمایه تاثیر مثبتی بر عملکرد سرمایه‌گذاران و به تبع آن کارآیی تخصیصی منابع را در
بازار سرمایه به همراه دارند. یک بازار کارآ به افراد مطلع و تحلیلگری نیاز دارد که با تجزیه و تحلیل درست و به موقع اطلاعات، زمینه کارآیی اطلاعاتی و به تبع آن کارآیی قیمت‌گذاری و سوق دادن قیمت‌ها به سوی ارزش ذاتی را به وجود آورند. فعالیت صحیح مشاوران سرمایه‌گذاری در فراهم آوردن اطلاعات مورد نیاز سرمایه‌گذاران می‌تواند به بهبود تصمیمات سرمایه‌گذاری، کاهش ریسک و حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران منجر شود؛ که این امر زمینه‌ساز حضور بیشتر و مداوم سرمایه‌گذاران و اعتماد به بازار سرمایه و در نتیجه رونق بیشتر بازار می‌شود.
مشاور سرمایه‌گذاری
تعریف مشاور و مشاوره سرمایه‌گذاری: بر اساس بند 16 ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار، مشاور سرمایه‌گذاری شخصی حقوقی که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه‌گذار مشاوره می‌دهد و طبق بند 3 ماده 1 دستورالعمل مشاور سرمایه‌گذاری، مشاوری سرمایه‌گذاری عبارت است از هرگونه مشاوره موضوع بند 16 ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار در مورد خرید یا فروش اوراق بهادار که از جمله شامل موارد زیر می‌شود:
الف) توصیه به خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار؛
ب) اظهارنظر راجع به روند قیمت یا عرضه و تقاضای اوراق بهادار در آینده؛
ج) اظهارنظر راجع به ارزش (قیمت) اوراق بهادار.
شرایط لازم برای دریافت مجوز به منظور فعالیت در امور مشاوره سرمایه‌گذاری
متقاضی فعالیت در امور مشاوره سرمایه‌گذاری ابتدا یکی از درخواست‌های زیر را برای سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال می‌کند:
حالت اول- درخواست مجوز تاسیس شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری
حالت دوم- درخواست مجوز تبدیل به شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری
حالت سوم- درخواست مجوز فعالیت به عنوان مشاوره سرمایه‌گذاری در کنار سایر فعالیت‌ها
در حالت اول متقاضی برای دریافت مجوز تاسیس شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری مطابق ماده ۳ دستورالعمل تاسیس و فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری مصوب هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ ۴/۳/۱۳۸۹ موظف است مدارک زیر را برای سازمان ارسال کند:
- فرم تکمیل شده تقاضای صدور مجوز تاسیس، اساسنامه، طرح تجاری شامل اهداف، استراتژی‌ها و برنامه‌های شرکت برای سه سال پس از تاسیس، ترازنامه و صورت سود (زیان) پیش‌بینی شده برای یک سال کامل شمسی پس از تاسیس.
- پرسشنامه تکمیل شده مشخصات داوطلب سمت مدیرعاملی یا عضویت در هیات‌مدیره شرکت مشاور سرمایه‌گذاری.
سازمان بورس اوراق بهادار پس از بررسی مدارک ارسال شده توسط متقاضی و حصول اطمینان از تطابق طرح اساسنامه ارسالی مطابق نمونه مصوب سازمان، واریز حداقل 3میلیاردریال به حساب شرکت در شرف تاسیس، عدم شراکت موسس و اشخاص وابسته به آنها منفردا یا در مجموع در شخصیت حقوقی دیگری که دارای فعالیت مشاوره سرمایه‌گذاری است، نداشتن پیشینه کیفری یا تخلفاتی موثر موسسان شرکت، احراز صلاحیت داوطلبین سمت مدیرعاملی و عضویت در هیات‌مدیره شرکت، معقول بودن طرح تجاری، اهداف، برنامه‌ها و صورت‌های مالی پیش‌بینی شده متناسب با شرایط تجاری موضوع فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری، نام پیشنهادی مناسب به همراه عنوان مشاور سرمایه‌گذاری.
در حالت دوم برای دریافت مجوز تبدیل یک شرکت موجود به شرکت مشاور سرمایه‌گذاری متقاضی بایدمدارک زیر را برای سازمان ارسال کند: فرم تکمیل شده تقاضای تبدیل شرکت موجود به شرکت مشاور سرمایه‌گذاری؛ اساسنامه یا شرکت‌نامه شرکت متقاضی؛ تصویر مدارک ثبت شرکت متقاضی نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛ تصویر آگهی روزنامه رسمی مربوط به آخرین مدیران شرکت؛صاحبان امضای مجاز و حدود اختیارات آنها؛ صورت‌های مالی حسابرسی شده دو سال اخیر شرکت متقاضی؛طرح تجاری و برنامه‌های شرکت متقاضی برای سه سال پس از تبدیل به شرکت مشاور سرمایه‌گذاری مطابق فرم‌های سازمان و ترازنامه و صورت سود(زیان) پیش‌بینی شده برای یک‌سال پس از تبدیل؛
سازمان بورس اوراق بهادار پس از بررسی مدارک و اطمینان از وجود ارزش مجموع حقوق صاحبان سرمایه‌معادل یا بیش از سه‌میلیارد‌ریال، مناسب بودن ترکیب دارایی‌ها و ساختار مالی شرکت با فعالیت مشاوره سرمایه‌گذاری، مقبول بودن یا بی اهمیت بودن بندهای شرط اظهار نظر موسسه حسابرسی معتمد سازمان در مورد آخرین صورت‌های مالی شرکت متقاضی، احراز صلاحیت داوطلبین سمت مدیرعاملی و عضویت در هیات‌مدیره شرکت پس از تبدیل به شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری، نداشتن پیشینه کیفری یا تخلفاتی موثر شرکای عمده شرکت متقاضی، عدم شراکت شرکای عمده شرکت متقاضی و اشخاص وابسته به آنها منفردا یا در مجموع در شرکت دیگری که در زمینه مشاوره سرمایه‌گذاری فعالیت می‌کند، معقول بودن طرح تجاری، اهداف، برنامه‌ها و صورت‌های مالی پیش‌بینی شده متناسب با شرایط تجاری موضوع فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری، نام پیشنهادی مناسب به همراه عنوان مشاور سرمایه‌گذاری ظرف مدت 30 روز کاری مجوز تاسیس شرکت مشاور سرمایه‌گذاری یا تبدیل شرکت موجود به شرکت مشاور سرمایه‌گذاری توسط سازمان صادر و به متقاضی تسلیم می‌شود.
پس از ابلاغ مجوز تاسیس یا تبدیل شرکت موجود به شرکت مشاور سرمایه‌گذاری متقاضی ۶ ماه فرصت دارد تا شرکت مشاور سرمایه‌گذاری را در مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت برساند یا شرکت موجود را مطابق شرایط اعلام شده به یک شرکت مشاور سرمایه‌گذاری سهامی خاص تبدیل کند و موارد لازم را در مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت نموده و با ارائه مدارک زیر مجوز فعالیت خود را برای مدت ۲ سال از سازمان بورس اوراق بهادار دریافت کند.
اساسنامه شرکت؛ تصویر آگهی مشخصات مدیران و صاحبان امضای مجاز شرکت و حدود اختیارات آنها در روزنامه رسمی کشور؛ ثبت نام شده، تاریخ ثبت، محل ثبت و شماره ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها؛تصویر آگهی تاسیس یا تغییرات شرکت مندرج در روزنامه رسمی کشور؛مبلغ سرمایه ثبت شده، فهرست شرکا و میزان سرمایه پرداخت شده و تعهد شده هر یک؛ سایر مدارکی که نشان دهنده احراز شرایط تعیین شده در مجوز مربوطه باشد.
در حالت سوم چنانچه متقاضی در کنار فعالیت‌های خود تمایل به دریافت مجوز فعالیت داشته باشد برای دریافت مجوز فعالیت باید دارای شرایط زیر باشد:
متقاضی قبلا مجوز تاسیس شرکت مشاور سرمایه‌گذاری، شرکت سبدگردان، شرکت تامین سرمایه، شرکت پردازش اطلاعات مالی، شرکت کارگزاری، یا شرکت کارگزار/معامله‌گری یا مجوز تبدیل به یکی از نهادهای مالی یاد شده را از سازمان اخذ نموده و نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان به ثبت رسیده و خارج از موضوع فعالیت خود به فعالیت عمده دیگری نمی‌پردازد؛ نیروی انسانی، فضا و تجهیزات مناسب اداری و نرم‌افزارهای رایانه‌ای را مهیا کرده باشد؛ جمع حقوق صاحبان سرمایه متقاضی براساس صورت‌های مالی آخرین دوره مالی و تراز آزمایشی حساب‌های وی در زمان تقاضای مجوز فعالیت، کمتر از 50میلیاردریال باشد، آن‌گاه سرمایه متقاضی حداقل باید برابر 3میلیاردریال یا به تشخیص سازمان بورس اوراق بهادار، تجدید ارزیابی دارایی‌های قابل استفاده در فعالیت مشاوره سرمایه‌گذاری، منجر به افزایش حقوق صاحبان سهام به مبلغی بیش از سه‌میلیارد‌ریال به علاوه حداقل سرمایه مورد نظر برای فعالیت یا فعالیت‌های مذکور گردد. در صورت احراز شرایط فوق و ظرف حداکثر 30 روز پس از تکمیل مدارک و اطلاعات مربوطه مجوز فعالیت مشاوره سرمایه‌گذاری، با اعتبار دوساله به‌نام متقاضی صادر می‌شود.
الزامات ارائه خدمات مشاور سرمایه‌گذاری
شرکت مشاور سرمایه‌گذاری باید با هر یک از مشتریان قرارداد جداگانه‌ای منعقد کند. در قرارداد منعقده مشخصات و نشانی طرفین قرارداد، خدمات و نحوه ارائه خدمات، مسوولیت مشاور سرمایه‌گذاری و ضمانت‌های اجرایی آن، حق‌الزحمه و کارمزد ارائه خدمات مشاوره‌ای، محرمانه بودن اطلاعات مشتری نزد مشاور سرمایه‌گذار، ذکر شرایط فسخ قرارداد، تشریح نحوه برقراری ارتباط بین طرفین و سایر موارد دیگر برای حفظ حقوق مشتری و مشاور سرمایه‌گذاری ذکر شود.
در شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری بخش مشاوره سرمایه‌گذاری، مالی و بخش اخذ و اجرای سفارش خرید و فروش اوراق بهادار از یکدیگر جدا بوده و مستقیما یا به واسطه مدیران جداگانه تحت نظارت مدیر عامل اداره شود.
مشاور سرمایه‌گذاری باید اطلاعات کافی در مورد مشتری را در قالب فرم‌های از پیش طراحی شده دریافت و پس از تحلیل، سطح ریسک‌پذیری وی را سنجیده و متناسب با نیاز مشتری در مورد خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار مشاوره‌های لازم را ارائه نمایند. تحلیل‌ها و خدمات مشاوره‌ای توسط یکی از کارکنان شرکت مشاور سرمایه‌گذاری که این مسوولیت را صریحا پذیرفته و لااقل دارای گواهینامه تحلیلگری بازار سرمایه با حداقل 2 سال سابقه تجربی مرتبط است، انجام می‌شود.
مشاور سرمایه‌گذاری از انجام مشاوره در مورد اوراق بهادار فاقد مجوز انتشار، استفاده از دارایی‌های مشتریان، دریافت کارمزد بیش از سقف‌های مصوب سازمان، اعطای وام به مشتریان یا دریافت وام از آنها، انعقاد قراردادها یا پذیرش تعهداتی که منجر به عدم ایفای مسوولیت‌های مشاور سرمایه‌گذاری گردد؛ از جمله فعالیت‌هایی است که باید مشاور سرمایه‌گذاری از آن پرهیز کند.
اصول آیین رفتار حرفه‌ای
پایبندی به اصول و آیین رفتار حرفه‌ای از جمله الزامات بقای مشاوران سرمایه‌گذاری است. مشاوران سرمایه‌گذاری جزء نهادهای نوپا محسوب می‌شوند و در صورتی می‌توانند جایگاه خود را در میان سرمایه‌گذاران پیدا کنند که پایبند به اصول و اخلاق حرفه‌ای باشند. از جمله اصول و اخلاق حرفه‌ای که مشاوران سرمایه‌گذاری ملزم به رعایت آنها می‌باشند عبارت است از:
هنگامی که مشاور سرمایه‌گذاری در مورد ورقه بهاداری مشاوره می‌دهد که الف) شرکت مشاور سرمایه‌گذاری یا اشخاص وابسته به آن (ب) کارکنان مشاور سرمایه‌گذاری یا اشخاص وابسته به آنها (ج) سایر مشتریان مشاور سرمایه‌گذاری یا (د) صندوق‌های تحت مدیریت مشاور سرمایه‌گذاری در آن ورقه بهاداری که شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری قرار است مشاوره دهد؛ قبل از انعقاد قرارداد این موضوع به اطلاع مشتری برسد.
کارکنان مشاور سرمایه‌گذاری باید بلافاصله پس از ذی‌نفع شدن خود یا اطلاع از
ذی‌نفع شدن هریک از اشخاص وابسته خود نسبت به هر ورقه بهادار، موضوع را با جزئیات کامل به مشاور سرمایه‌گذاری گزارش کنند.
کلیه اطلاعات مشتریان نزد مشاور سرمایه‌گذاری محرمانه تلقی شده و مشاور سرمایه‌گذاری باید در حفظ و نگهداری آن کوشا باشد.
ضمانت‌های حسن اجرای کار
جهت حسن اجرای وظایف تعریف شده برای مشاور سرمایه‌گذار و پیشگیری از تخلفات در ارائه مشاوره سرمایه‌گذاری تنبیهات زیر در دستورالعمل تاسیس و فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری در نظر گرفته شده است که شامل تذکر کتبی به مشاور سرمایه‌گذاری با درج و بدون درج در پرونده، محدود کردن فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری، محرومیت از ارائه خدمات مشاور سرمایه‌گذاری، تعلیق، لغو مجوز فعالیت و جریمه نقدی مشاور سرمایه‌گذاری از جمله تنبیهاتی است که در صورت تخلف مشمول مشاور سرمایه‌گذاری می‌شود. مستندات قانونی صدور مجوز و نظارت بر فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری: قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذر ماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی)؛ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید(مصوب آذر ماه ۱۳۸۸ مجلس شورای اسلامی) دستورالعمل تاسیس و فعالیت مشاور سرمایه‌گذاری (مصوب ۴/۳/۸۶ هیات‌مدیره سازمان بورس)؛
مشاور پذیرش
براساس دستورالعمل صدور مجوز و فعالیت مشاور پذیرش (مصوب ۹/۱۱/۸۷ هیات‌مدیره سازمان بورس) مشاور پذیرش شخصی است که با مجوز سازمان طبق مقررات برای پذیرش اوراق بهادار شرکت‌های متقاضی پذیرش در بورس یا بازار خارج از بورس و همچنین پذیرش کالا و اوراق بهادار مبتنی بر کالا در بورس کالای ایران مشاوره ارائه می‌کند. براساس ماده ۲۲ دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران (مصوب ۱/۱۰/۸۶ هیات‌مدیره سازمان بورس) و ماده ۵ دستورالعمل پذیرش کالا و اوراق بهادار مبتنی بر کالا در بورس کالای ایران
(مصوب 2/2/87 هیات‌مدیره سازمان بورس) کلیه درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار و کالا به همراه مدارک و مستندات مربوطه، بایستی توسط مشاور پذیرش به بورس ارائه شده و پس از احراز تکمیل مدارک در بورس ثبت گردند. ارائه خدمات مشاور پذیرش براساس قراردادی است که با رعایت مفاد این دستورالعمل میان ناشر و مشاور پذیرش منعقد می‌شود. مجوز فعالیت مشاوران پذیرش توسط هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می‌شود.
اشخاص واجد شرایط جهت دریافت مجوز مشاوره پذیرش
شرکت کارگزاری که به آن کارگزار معرف گفته می‌شود، شرکت تامین سرمایه، شرکت مشاوره سرمایه‌گذاری و سایر اشخاص حقوقی که هیات‌مدیره سازمان مشخص می‌کند از جمله اشخاصی هستند که می‌توانند درخواست مجوز مشاوره پذیرش خود را برای سازمان ارسال کنند.
شرایط صدور مجوز مشاور پذیرش
متقاضی دریافت مجوز مشاور پذیرش باید تقاضای خود را در قالب فرم های مورد تایید سازمان، ارائه دهد. مجوز مشاور پذیرش توسط هیات مدیره سازمان صادر می‌شود.
سازمان ظرف حداکثر ۳۰ روز پس از تکمیل مدارک متقاضی، نظر هیات مدیره سازمان را به وی ابلاغ می‌کند. در صورت اعطای مجوز به متقاضی، وی حداکثر ۶۰ روز پس از دریافت مجوز، ملزم به تشکیل و تجهیز بخش مربوطه و ارائه خدمات است. متقاضیان دریافت تقاضای مجوز فعالیت مشاور پذیرش ملزم به رعایت موارد زیر می‌باشند:
1 - تامین حداقل سرمایه ثبت و پرداخت شده به‌مبلغ 3میلیاردریال (در صورتی که متقاضی به فعالیت دیگری به جز مشاوره پذیرش اشتغال داشته باشد، حداقل سرمایه آن معادل یک‌میلیارد‌ریال به علاوه حداقل سرمایه تعیین شده برای فعالیت های دیگر وی است)؛
۲ - اختصاص بخش‌های مطالعاتی و اجرایی جداگانه‌ای برای انجام امور مربوط به معرفی اوراق بهادار شرکت ها به منظور پذیرش در بورس یا فرابورس و معرفی کالا و اوراق بهادار مبتنی بر کالا به بورس کالای ایران برای پذیرش؛۳ - به کارگیری حداقل یک نفر دارای گواهینامه تحلیلگری بازار اوراق بهادار به طور تمام‌وقت.
مجوز فعالیت مشاور پذیرش برای دوره دو ساله اعطا می‌شود و پس از اتمام دوره مزبور، با رعایت تشریفات مربوطه، مجوز قابل تمدید است. درصورت تکمیل بودن مدارک و اطلاعات درخواستی، اعطای مجوز فعالیت مشاور پذیرش ظرف یک ماه امکان‌پذیر خواهد بود.
مستندات قانونی صدور مجوز و نظارت بر فعالیت مشاور پذیرش:
- قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی)؛
- دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران (مصوب ۱/۱۰/۸۶ هیات‌مدیره سازمان بورس)؛
- دستورالعمل پذیرش کالا و اوراق بهادار مبتنی بر کالا در بورس کالای ایران (مصوب 2/2/87 هیات‌مدیره سازمان بورس).
مشاور عرضه اوراق بهادار
به‌منظور تسریع در رسیدگی به درخواست‌های عرضه اوراق بهادار و تشکیل شرکت‌های سهامی عام و افزایش سطح کیفی اطلاعات در این حوزه، براساس دستورالعمل استفاده از خدمات مشاوران عرضه اوراق بهادار (مصوب 31/03/88 هیات‌مدیره سازمان)، ناشران اوراق بهادار به منظور انجام مراحل ثبت، انتشار و عرضه اوراق بهادار و تکمیل مستندات مربوطه نزد مراجع قانونی، مجاز به استفاده از خدمات مشاوران عرضه می‌باشند. مشاوران عرضه، اشخاص حقوقی دارای مجوز از سازمان هستند که در خصوص انتشار و عرضه اوراق بهادار، مشاوره ارائه می‌نمایند. ارائه خدمات مشاور عرضه براساس قراردادی است که با رعایت مفاد این دستورالعمل میان ناشر و مشاور عرضه منعقد می‌گردد. مجوز فعالیت مشاوران عرضه توسط هیات‌مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می‌شود.
اشخاص واجد شرایط جهت دریافت مجوز مشاوره عرضه اوراق بهادار
شرکت های تامین سرمایه؛ موسسات حسابرسی معتمد سازمان مشروط به اینکه سمت حسابرس و بازرس قانونی شرکت ناشر موضوع مشاوره یا شرکت های همگروه آن را نپذیرفته باشد و شرکت ها، موسسات و سازمان های معتبر در حوزه مشاوره مالی، فنی، اقتصادی و مدیریت به تشخیص سازمان می‌توانند تقاضای مشاوره عرضه اوراق بهادار را به سازمان ارسال کنند.
موضوع فعالیت مشاور عرضه
برخی از موضوعات فعالیت مشاوران عرضه اوراق بهادار به شرح زیر است:
بررسی برنامه یا طرح موضوع تامین مالی ناشر و ارائه مشاوره در مورد نحوه تامین مالی- ارائه رهنمودهای لازم در زمینه تهیه گزارش طرح توجیهی - بررسی و تایید نهایی گزارش طرح توجیهی- تهیه بیانیه ثبت - بازاریابی و فروش اوراق بهادار - تعیین قیمت فروش یا پذیره‌نویسی اوراق بهادار- تعهد پذیره‌نویسی یا خرید اوراق بهادر در دست انتشار. در صورت تکمیل بودن مدارک و اطلاعات درخواستی، اعطای مجوز فعالیت مشاور عرضه ظرف یک ماه امکان‌پذیر خواهد بود.
صدور مجوز فعالیت مشاور عرضه
اشخاص واجد شرایط جهت دریافت مجوز فعالیت در زمینه مشاوره عرضه اوراق بهادار با احراز شرایط ذیل می‌توانند تقاضای دریافت مجوز فعالیت مشاور عرضه را به سازمان ارائه دهند: تامین مبلغ ۱,۰۰۰ میلیون‌ریال سرمایه پرداخت شده؛ تامین فضای اداری حداقل به میزان ۱۲مترمربع با تجهیزات کافی مختص فعالیت مشاوره عرضه، به همراه سایر فضاها و تجهیزات اداری لازم به تشخیص سازمان که می‌تواند به طور مشترک به فعالیت‌های دیگر متقاضی اختصاص یابد؛ به‌کارگیری حداقل یک نفر دارای گواهینامه تحلیلگری بازار اوراق بهادار به طور تمام‌وقت.
مجوز فعالیت مشاور عرضه با گزارش مدیریت مربوطه (مدیریت نظارت بر کارگزاران برای شرکت‌های کارگزاری متقاضی و مدیریت نظارت بر نهادهای مالی برای سایر متقاضیان) مبنی بر احراز شرایط دستورالعمل استفاده از خدمات مشاوران عرضه اوراق بهادار (مصوب 31/03/88 هیات‌مدیره سازمان)، موافقت معاونت نظارت بر نهادهای مالی و تایید ریاست سازمان برای مدت 2 سال صادر خواهد شد.
تمدید مجوز فعالیت مشاور عرضه برای دوره‌های دو ساله بعدی، براساس تشریفات مربوطه صورت گرفته و منوط به حفظ شرایط و نظر موافق معاونت نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان مبنی بر عملکرد مطلوب مشاور عرضه در دوره قبل است.
اشخاص ملزم به استفاده از خدمات مشاوران عرضه
به موجب مصوبه مورخ ۳/۱۲/۸۷ هیات‌مدیره سازمان بورس اوراق بهادار برخی از ناشران اوراق بهادار ملزم به استفاده از خدمات مشاوران عرضه می‌باشند:
اول: انتشار سهام به هنگام تبدیل از شرکت سهامی خاص به عام
دوم: انتشار سهام به هنگام افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عامی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده‌اند مشروط به آنکه آخرین سرمایه ثبت شده آنها از ۵۰میلیاردریال بیشتر و برابر یا کمتر از ۱۵۰میلیاردریال باشد.
سوم: شرکت‌های سهامی عامی که دارای سرمایه‌ای بیش یا برابر 100میلیاردریال باشند.
چهارم: افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان
پنجم: انتشار اوراق مشارکتی که نیاز به مجوز سازمان دارد.
مستندات قانونی صدور مجوز و نظارت بر فعالیت مشاور عرضه:
- قانون بازار اوراق بهادار (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی)؛
- مصوبه در خصوص الزام به استفاده از خدمات مشاوران عرضه اوراق بهادار (مصوب ۰۳/۱۲/۸۷ هیات‌مدیره سازمان)؛
- دستورالعمل استفاده از خدمات مشاوران عرضه اوراق بهادار (مصوب 31/03/88 هیات‌مدیره سازمان).
*کارشناس اداره امور نهادهای مالی سازمان بورس اوراق بهادار
ارسال نظر