سودهایی برای نپرداختن!

گروه بورس- زهرا مجتهد: تاخیر در پرداخت سودهای مصوب شده در مجامع سالانه شرکت‌های بورسی از جمله مباحثی است که گریبانگیر هیات مدیره و به خصوص مدیرعامل این شرکت‌ها است. این موضوع مطابق ماده ۲۴۰ قانون تجارت باید ظرف ۸ ماه رفع و رجوع شود. در حالی که در اغلب موارد مشاهده می‌شود که سود نقدی مصوب به صاحبان سهام شرکت‌ها اعم از حقیقی و حقوقی گاهی ظرف این مدت به دلایل متعدد پرداخت نمی‌شود. شرکت‌هایی که در این مجموعه قرار می‌گیرند، اغلب مدعی هستند که سود تصویب شده در مجمع تعیین شده و مسوولیت‌ پرداخت یا عدم پرداخت آن از عهده مدیرعامل شرکت نیز خارج است و نباید هیات مدیره شرکت برای پاسخگویی به دادگاه برود. چنین استدلالی با توجه به ماده ۲۴۰ قانون تجارت و همچنین ماده ۱۵ قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی که موید ضامن بودن هیات مدیره در خصوص سود مصوب در مجمع سالانه شرکت‌ها است، از پایه ضعیفی برخوردار است. بنابراین با وجود قانون‌های موجود، هیات‌مدیره برای هر تک ریالی سود قابل پرداخت به سهامداران شرکت خود مسوولیت اصلی را بر عهده دارد و عدم پرداخت سود به صاحبان سهام از سوی آنها در هر دادگاهی با حکم قانونی همراه است.

حال نکته‌ای که مطرح است اینکه، آیا هیات مدیره می‌تواند مدعی سلب مسوولیت از پرداخت سود با فرض اینکه سود مصوب در مجامع خارج از اختیارات آنها است و تصمیم‌گیری در زمینه تقسیم سود بر عهده سهامداران در مجامع است، باشد؟

اگر چنین ادعایی درست باشد آیا در اصلاحیه قانون تجارت مورد بررسی قرار گرفته است؟

در این راستا عباس هشی، حسابدار رسمی در خصوص اجرای قانون تجارت برای مدیران متخلف در خصوص عدم پرداخت سود تقسیمی به خبرنگار ما گفت: هیات مدیره، مجری اساسنامه است و مطابق اساسنامه اداره امور شرکت بر عهده هیات مدیره است.

وی ادامه داد: رابطه سهامدار با شرکت از طریق پولی است که در سهام شرکت سرمایه‌‌گذاری می‌کند، بنابراین این حق سهامدار است که پس از استماع گزارش هیات مدیره و حسابرس و بازرس قانونی در خصوص عملکرد شرکت، نظر دهد و بفهمد که با پول وی چه کرده‌اند و چقدر سود عایدش می‌شود.

وی معتقد است که سود نقدی جزو بدهی شرکت‌ تلقی می‌شود و همانند طلب کارگر باید طلب سهامدار نیز به وی پرداخته شود.

هشی با تاکید بر این موضوع که پول سهامدار را باید همانند طلب دید، افزود: طبق قانون، ظرف ۸ ماه سود باید پرداخت شود و مطابق تعهدی که هیات مدیره دارند، اگر از سررسید بگذرد و پولی در شرکت نباشد، هیات مدیره باید در راستای اجرای عدالت، دارایی خود را بفروشد و سود سهامداران را بپردازد.

همچنین امیر پوریا نسب، حسابدار رسمی و در زمینه قلمروهای قضایی هیات مدیره در خصوص عدم پرداخت سود نقدی ظرف مدت تعیین شده در قانون تجارت گفت: در اکثر قلمروهای قضایی دنیا نیز هیات مدیره به عنوان هدایت‌کننده امور شرکت شناخته شده و در مجامع نیز خارج از چارچوب فعالیت هیات مدیره تصمیمی اتخاذ نمی‌شود.

وی معتقد است که میان پرداخت سود و تصمیم‌‌گیری تقسیم سود تعارضی نیست، اما اینها دو مقوله جداگانه هستند. پوریانسب تصریح کرد: راجع به مبلغ سود تقسیمی باید قبل از مجمع، تصمیم‌گیری شود و اگر پولی در شرکت نیست هیات مدیره در مجمع می‌تواند که اعضای جلسه را در خصوص تقسیم سود قانع کند.

استناد به ماده ۲۳۲؛ صراحت مسوولیت هیات مدیره

از سوی دیگر عضو شورای عالی جامعه حسابداران رسمی نیز از اینکه هیات مدیره باید پاسخگوی سهامداران و پرداخت سود به آنها باشد به ماده ۲۳۲ قانون تجارت اشاره کرد و به خبرنگار ما گفت: این قانون برای پاسخگویی، ابزاری قائل شده که به دو گزارش صورت‌های مالی سالانه و هیات مدیره خلاصه می‌شود. بنابراین هیات مدیره باید صورت‌های واقعی را نشان دهد تا در آینده با مشکل مواجه نشود.

دکتر هوشنگ نادریان افزود: اگر سود شرکت واهی باشد قاعدتا همه افراد گمراه می‌شوند که این سود واهی نیز دو حالت دارد یا منطبق‌ بر واقعیات نبود، یا اینکه شرکت نقدینگی مناسب نداشته و از حق سهامداران برای نقدینگی لازم در شرکت استفاده کرده و برنامه‌ریزی درستی برای بازگشت نقدینگی به حساب شرکت به منظور پرداخت سود به سهامداران نداشته است.

وی ادامه داد: در هر صورت مسوولیت هر دو حالت به عهده هیات مدیره است و باید پاسخگو باشد. وی به حضور مستقیم هیات مدیره به عنوان اعضای هیات رییسه مجمع اشاره کرد و خاطرنشان کرد: اگر امکان تقسیم سود در مجمع نباشد، ریاست مجمع که اغلب رییس هیات مدیره شرکت انتخاب می‌شود، می‌تواند همانجا مجمع را قانع کند و چه بسا در اکثر مواقع این امر را در مجامع مشاهده کرده‌ایم.

وی معتقد است که این امر شکل تفاهمی و تعاملی دارد و هیات مدیره در مجمع به اندازه کافی فضا برای بیان گفته‌هایش دارد.