خبر
تصویب دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران
به گزارش پایگاه اطلاع‌رسانی بازار سرمایه، در دستورالعمل پذیرش و عرضه اوراق بهادار در فرابورس ایران که به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسیده است، شرایط پذیرش و عرضه اوراق بهادار در بازارهای فرابورس، فرآیند پذیرش و عرضه اوراق بهادار، رویه پذیرش و تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار درج شده است.
متن این دستورالعمل به شرح زیر است:
این دستورالعمل، در اجرای بند 2 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار و مفاد دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار، در 44 ماده و 17 تبصره به پیشنهاد هیات مدیره شرکت فرابورس ایران، در تاریخ 25/1/88 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول ـ کلیات
بخش اول: تعاریف
ماده (۱) اصطلاحات و واژه‌های تعریف شده در ماده یک قانون بازار اوراق بهادار، اساسنامه فرابورس ایران و دستورالعمل فعالیت بازارهای خارج از بورس مصوب شورای عالی بورس و اوراق بهادار با همان تعاریف در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر اصطلاحات به شرح زیر تعریف می‌شوند:
1. پذیرش: تطبیق وضعیت اوراق بهادار و ناشر آن با شرایط مندرج در این دستورالعمل جهت فراهم‌شدن امکان معامله این اوراق در فرابورس.
۲. متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید.
3. متقاضی عرضه: شخص حقوقی یا حقیقی است که تقاضای عرضه اوراق بهادار را به فرابورس ارائه می‌نماید.
۴. فهرست نرخ‌های فرابورس: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل معامله در بازارهای اول و دوم و اوراق مشارکت، معاملات انجام شده اوراق بهادار پذیرفته شده و قیمت آنها به تفکیک هر بازار، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد.
5. فهرست عرضه اوراق بهادار: سندی است که به منظور مشخص نمودن اوراق بهادار قابل عرضه در بازار سوم، معاملات انجام شده روی این اوراق و قیمت آنها، توسط فرابورس تنظیم و به اطلاع عموم می‌رسد.
۶. تعلیق پذیرش: توقف موقت معاملات اوراق بهادار درج شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، ناشی از نقض مفاد این دستورالعمل،.۷. لغو پذیرش: حذف قطعی اوراق بهادار پذیرفته شده از فهرست نرخ‌های فرابورس.
8. تعلیق عرضه: توقف موقت عرضه اوراق بهادار در فرابورس.
۹. لغو عرضه: حذف اوراق بهادار قابل عرضه از فهرست عرضه اوراق بهادار.
10. هیات پذیرش: هیاتی است که به شرح ماده 2 این دستورالعمل تشکیل می‌گردد.
۱۱. مشاور پذیرش: شخص حقوقی است که براساس ضوابط مصوب سازمان به عنوان رابط اصلی متقاضی پذیرش و فرابورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی پذیرش را در فرآیند پذیرش به نمایندگی از طرف وی انجام می‌دهد.
12. امیدنامه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی پذیرش ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ‌های فرابورس، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونه امیدنامه به تصویب هیات مدیره فرابورس می‌رسد،
۱۳. بیانیه عرضه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی عرضه ملزم است در اختیار فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضه اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی فرابورس منتشر گردد. فرم نمونه بیانیه عرضه به تصویب هیات مدیره فرابورس می‌رسد.
بخش دوم: هیات پذیرش
ماده (۲) هیات پذیرش، هیاتی است که به منظور اخذ تصمیم نسبت به پذیرش اوراق بهادار در فرابورس و همچنین تعلیق یا حذف آنها، تشکیل می‌شود. این هیات دارای پنج عضو و یک دبیر به شرح زیر می‌باشد:
1. رییس هیات مدیره سازمان یا یک نفر از اعضای هیات مدیره سازمان به نمایندگی وی،
۲. رییس هیات مدیره فرابورس یا یک نفر از اعضای هیات مدیره فرابورس به نمایندگی وی،
3. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به پیشنهاد هیات مدیره کانون کارگزاران بورس و اوراق بهادار و تایید هیات مدیره سازمان،
۴. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیات مدیره سازمان،
5. یک نفر متخصص حسابداری، حسابرسی یا مالی آشنا به صنعت به انتخاب هیات مدیره فرابورس،
۶. مدیرعامل فرابورس، یا یکی از مدیران فرابورس به نمایندگی وی به عنوان دبیر هیات پذیرش و بدون حق رای.
تبصره (1) رییس هیات مدیره سازمان یا نماینده وی، رییس هیات پذیرش خواهد بود.
تبصره (۲) مدت عضویت اشخاص بندهای ۳ تا ۵ این ماده در هر دوره ۲ سال می‌باشد. انتخاب این اشخاص تا حداکثر ۳ دوره متوالی بلامانع است.
تبصره (3) اشخاص موضوع بندهای 4 و 5 این ماده، پیش از پایان دوره تصدی به تشخیص مقام انتخاب کننده و شخص موضوع بند 3 این ماده پیش از پایان دوره تصدی، بنا به تشخیص مقام پیشنهاد کننده یا سازمان، با رعایت تشریفات مقرر در بند 3 این ماده قابل تغییر خواهند بود.
تبصره (۴) دبیر هیات پذیرش می‌تواند در صورت لزوم از سایر کارشناسان و همچنین نمایندگان متقاضیان برای حضور در جلسات خود دعوت کند. این اشخاص در جلسات مزبور حق رای نخواهند داشت.
ماده (3) جلسات هیات پذیرش با حضور حداقل سه عضو که رییس سازمان یا نماینده وی یکی از آنهاست رسمیت می‌یابد. تصمیمات هیات با رای موافق حداقل سه عضو که یکی از آنها باید رییس سازمان یا نماینده وی باشد، معتبر خواهد بود.
فصل دوم ـ شرایط پذیرش و عرضه اوراق بهادار
بخش اول: بازارها
ماده (۴) فرابورس ایران دارای چهار بازار به شرح زیر است:
1. بازار اول
۲. بازار دوم
3. بازار سوم
۴. بازار اوراق مشارکت
تبصره: پذیرش اوراق بهادار صرفا در بازارهای اول و دوم و بازار اوراق مشارکت صورت می‌پذیرد. متقاضی پذیرش در صورت دارابودن شرایط پذیرش، باید تقاضای پذیرش خود را در یکی از این بازارها به فرابورس ارائه نماید.
بخش دوم: شرایط پذیرش در بازار اول
قسمت اول: سهام
ماده (۵) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار اول قابل پذیرش می‌باشد:
الف ـ ویژگی‌های سهام
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد.
2. با نام باشد،
۳. محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد،
4. تمام بهای اسمی آن پرداخت شده باشد.
ب ـ ویژگی‌های ناشر
1. نزد سازمان ثبت شده باشد.
۲. حداقل ۱۰ درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل ۲۰۰ نفر باشد.
3. حداقل یک سال از زمان بهره‌برداری عملیات یا ارائه خدمات آن گذشته باشد،
۴. آخرین سرمایه ثبت شده آن حداقل ده‌‌میلیارد ریال باشد،
5. زیان انباشته نداشته باشد،
۶. گزارش حسابرس برای آخرین دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش درخصوص صورتهای مالی آن، عدم اظهار نظر یا اظهار نظر مردود نباشد،
7. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشای مناسب اطلاعات برخوردار باشد،
۸. در دوره/ سال مالی منتهی به پذیرش سودآور بوده و همچنین چشم‌انداز روشنی از تداوم سودآوری و فعالیت شرکت و صنعت مربوطه وجود داشته باشد،
9. بر اساس آخرین صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده، نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی‌های آن حداقل 15 درصد باشد،
۱۰. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورتهای مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،
11. آخرین صورتهای مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائه درخواست پذیرش و آخرین دوره/ سال مالی قبل از ارائه درخواست، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
۱۲. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل آن دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.
تبصره: هیات پذیرش حسب مورد می‌تواند پذیرش سهام را منوط به انعقاد قرارداد بازارگردانی، مطابق دستورالعمل فعالیت بازارگردانی مصوب هیات مدیره سازمان، نماید.
قسمت دوم: واحدهای سرمایه‌گذاری
ماده (6) واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های زمین و ساختمان، با شرایط زیر در بازار اول فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:
الف ـ واحدهای سرمایه‌گذاری صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله
1. واحدهای سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲. حداقل سرمایه صندوق ۵۰میلیارد ریال باشد،
3. با نام باشد.
ب ـ واحدهای سرمایه‌گذاری زمین و ساختمان
1. واحدهای سرمایه‌گذاری نزد سازمان ثبت شده باشند،
۲. حداقل سرمایه صندوق ۱۰۰میلیارد ریال باشد،
3. با نام باشد.
بخش سوم: شرایط پذیرش در بازار دوم
ماده (7) پذیرش هرگونه اوراق بهادار در بازار دوم منوط به وجود حداقل یک بازارگردان برای آن می‌باشد.
ماده (۸) سهام شرکت‌های سهامی عام با ویژگی‌های زیر در بازار دوم فرابورس قابل پذیرش می‌باشد:
الف ـ ویژگی‌های سهام
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد،
2. با نام باشد،
۳. محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال آن وجود نداشته باشد.
ب ـ ویژگی‌های ناشر
۱. نزد سازمان ثبت شده باشد،
2. حداقل 5 درصد از سهام ثبت‌شده آن شناور بوده و تعداد سهامداران آن حداقل 100 نفر باشد،
۳. آخرین سرمایه ثبت شده آن حداقل یک‌‌میلیارد ریال باشد،
4. مشمول ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نباشد،
۵. مطابق اظهار نظر حسابرس، از سیستم اطلاعات حسابداری (از جمله حسابداری مالی و حسابداری بهای تمام شده) مطلوب و متناسب با فعالیت خود و شرایط پذیرش در فرابورس جهت افشای مناسب اطلاعات برخوردار باشد،
6. دعاوی دارای اثر با اهمیت بر صورتهای مالی، له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد،
۷. آخرین صورتهای مالی آن باید مطابق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارشگری مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی ابلاغ شده توسط سازمان تهیه شده باشد. همچنین در زمان ارائه درخواست پذیرش، حسابرس شرکت باید از میان حسابرسان معتمد سازمان انتخاب شده باشد،
8. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر طبق قوانین و مقررات حاکم بر بازار اوراق بهادار یا سوء شهرت حرفه‌ای نباشند.
ماده (۹) شرکت‌های سهامی خاص که با رعایت قوانین و مقررات، همزمان با پذیرش از طریق افزایش سرمایه در حال تبدیل به سهامی عام می‌باشند، به شرط عرضه سهام ناشی از این افزایش سرمایه در فرابورس و همچنین دارابودن شرایط مندرج در ماده (۸) این دستورالعمل، می‌توانند در بازار دوم فرابورس پذیرش شوند.
بخش چهارم: شرایط عرضه در بازار سوم
ماده (۱۰) اوراق بهادار برای عرضه در بازار سوم فرابورس باید حائز شرایط زیر باشند:
1. توسط شورا، قابل معامله اعلام شده باشند،
۲. در صورت شمول مقررات نزد سازمان ثبت شده باشند،
3. محدودیت قانونی برای نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد،
۴. در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز، پذیرفته نشده باشند.
ماده (11) اوراق بهادار موضوع ماده 10 این دستورالعمل، از جمله اوراق بهادار زیر می‌باشند:
۱. سهام شرکت‌های سهامی،
2. حق‌تقدم خرید سهام شرکت‌های سهامی عام،
۳. سهام بی‌نام شرکت‌های سهامی عام،
4. سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت‌های
سهامی عام،
5. گواهی‌های سپرده بانکی،
۶. اوراق مشارکت،
7. اوراق مشارکت رهنی،
۸. اوراق مشارکت اجاره،
9. صکوک،
۱۰. واحدهای سرمایه‌گذاری آن دسته از صندوق‌های سرمایه‌گذاری قابل معامله و صندوق‌های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده‌اند،
تبصره: پذیره‌نویسی شرکت‌های سهامی عام در شرف تاسیس می‌تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.
ماده (۱۲) اوراق بهادار عرضه شده در بازار سوم تا یک ماه بعد از معامله در بازار سوم فرابورس، قابل عرضه مجدد در این بازار نمی‌باشد. عرضه این اوراق پس از این مدت، منوط به احراز مجدد شرایط یاد شده در این دستورالعمل می‌باشد.
بخش پنجم: شرایط پذیرش در بازار اوراق مشارکت
ماده ( ۱۳) اوراق مشارکت با شرایط زیر در بازار اوراق مشارکت فرابورس قابل پذیرش می‌باشند:
1. در زمان پذیرش حداقل یک سال تا سر رسید آنها باقی مانده باشد،
۲. با نام باشند،
3. به استثنای اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شهرداری‌ها و بانک‌ها، سایر اوراق مشارکت باید حداقل یک بازارگردان در طول دوره باقیمانده تا زمان سررسید داشته باشند،
۴. بعد از پذیرش، معاملات دست دوم این اوراق منحصرا از طریق فرابورس انجام شود.
فصل سوم ـ فرآیند پذیرش و عرضه اوراق بهادار
بخش اول: رویه اجرایی ارائه درخواست پذیرش اوراق بهادار
ماده (14) کلیه درخواست‌های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات موضوع ماده 15 این دستورالعمل باید توسط مشاور پذیرش به فرابورس ارائه گردد.
ماده (۱۵) متقاضی پذیرش باید فرم درخواست پذیرش خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای پذیرش در بازار اول، بازار دوم یا بازار اوراق مشارکت، از طریق مشاور پذیرش به فرابورس تسلیم نماید:
1. پرسشنامه پذیرش،
۲. امیدنامه،
3. رسید پرداخت حق پذیرش،
۴. صورتهای مالی مربوط به حداقل یک سال/ دوره مالی منتهی به تاریخ پذیرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی،
5. آخرین صورتهای مالی میان دورهای شش ماهه حسابرسی شده و صورتهای مالی سه ماهه،
۶. آخرین گزارش هیات مدیره به مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده یا رکن مشابه،
7. صورتجلسات مجامع عمومی سال اخیر و روزنامه رسمی مربوط به آگهی تصمیمات آنها در صورت وجود الزام قانونی،
۸. آخرین اساسنامه ثبت شده منطبق با اساسنامه نمونه، مصوب هیات مدیره سازمان،
9. فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصره یک ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار بر اساس فرم‌های سازمان،
۱۰. یک نسخه از آخرین مفاصا حساب مالیاتی و برگه‌های تشخیص مالیات عملکرد بعد از سال تسویه شده،
11. مصوبه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام یا رکن مشابه مبنی بر موافقت با پذیرش اوراق بهادار در بورس،
۱۲. آخرین نمودار سازمانی مصوب،
13. سایر اطلاعات مهم به تشخیص متقاضی پذیرش یا درخواست هیات پذیرش،
تبصره: در فرم درخواست پذیرش، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات پذیرش و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرابورس تسلیم نموده است.
ماده (16) متقاضی پذیرش موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه‌شده از جمله تغییرات در اساسنامه، حسابرس، مدیران، دارندگان اطلاعات نهانی، سال مالی و تغییرات سهامداران عمده در دوره بررسی درخواست پذیرش را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت هیات پذیرش می‌تواند بر اساس گزارش فرابورس، پذیرش اوراق بهادار متقاضی پذیرش را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.
بخش دوم: رویه اجرایی ارائه درخواست عرضه اوراق بهادار
ماده (17) متقاضی عرضه باید از طریق کارگزار عضو فرابورس، فرم درخواست عرضه اوراق بهادار خود را حسب مورد به انضمام مدارک زیر در قالب فرم‌های فرابورس، برای عرضه در بازار سوم، به فرابورس تسلیم نماید:
۱. پرسشنامه عرضه مطابق فرم مصوب،
2. بیانیه عرضه،
۳. رسید پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار،
تبصره: در فرم درخواست عرضه، باید قید گردد که متقاضی با آگاهی از الزامات عرضه و قبول تعهد به آن، درخواست خود را به فرا بورس تسلیم نموده‌است.
ماده (۱۸) متقاضی عرضه موظف است تغییرات با اهمیت در اطلاعات ارائه شده در دوره بررسی درخواست عرضه را به اطلاع فرابورس برساند. در غیر این صورت فرابورس می‌تواند بررسی درخواست متقاضی عرضه را در هر مرحله‌ای متوقف نماید.
بخش سوم: رویه اجرایی بررسی درخواست‌های پذیرش یا عرضه اوراق بهادار
ماده (۱۹) فرابورس گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر درخصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش را حداکثر ظرف مدت ۴۵ روز پس از تاریخ تکمیل مدارک به‌انضمام مستندات مربوطه به هیات پذیرش ارسال می‌نماید. چارچوب گزارش کارشناسی مزبور، به پیشنهاد فرابورس و با تصویب هیات پذیرش تعیین می‌شود.
ماده (20) پس از ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هیات پذیرش نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تایید یا رد پذیرش حداکثر ظرف مدت 45 روز از طریق فرابورس به متقاضی اعلام می‌کند. در صورت رد درخواست پذیرش اوراق بهادار، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتبا حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیات پذیرش به دبیرخانه هیات مدیره سازمان اعلام کند. رای هیات مدیره سازمان در خصوص بررسی مجدد موضوع یا تایید نظر هیات پذیرش، برای متقاضی، هیات پذیرش و فرابورس لازم‌الاجراست.
تبصره: در صورت رای هیات مدیره سازمان مبنی بر بررسی مجدد موضوع، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیات پذیرش مجددا طرح گردد.
ماده (21) در صورتی که درخواست متقاضی پذیرش اوراق بهادار برای بار اول یا پس از اجرای رای تجدید‌نظر هیات مدیره سازمان در هیات پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیات پذیرش حداقل پس از سه ماه و با انجام کلیه مراحل، امکان‌پذیر خواهد بود.
مادة (۲۲) رویه اجرایی بررسی درخواست‌های عرضه اوراق بهادار در بازار سوم فرابورس براساس ضوابطی است که به تصویب هیات مدیره فرابورس می‌رسد.
تبصره: در صورت رد درخواست عرضه اوراق بهادار توسط فرابورس، متقاضی می‌تواند مراتب اعتراض خود را کتبا حداکثر ظرف 10 روز پس از ابلاغ تصمیم فرابورس به دبیرخانه هیات مدیره سازمان اعلام کند. رای هیات مدیره سازمان درخصوص بررسی مجدد موضوع یا تایید نظر فرابورس، لازم‌الاجراست.
بخش چهارم: درج اوراق بهادار پذیرفته شده یا قابل عرضه
ماده (23) درج نام اوراق بهادار پذیرفته شده در فهرست نرخ‌های فرابورس، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط هیات پذیرش می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت 6 ماه از زمان پذیرش، پذیرش اوراق بهادار در فرابورس لغو می‌گردد.
تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس در مرحله درج، متقاضی پذیرش می‌تواند مجددا تقاضای پذیرش را به فرابورس ارائه دهد.
ماده (24) عرضه اوراق بهادار پذیرفته شده در فرابورس می‌بایست حداقل 5 روز و حداکثر 4 ماه پس از تاریخ درج در فهرست نرخ‌های فرابورس، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضه اوراق بهادار پذیرفته‌شده ظرف مدت مذکور، پذیرش آن در فرابورس لغو گردیده و پذیرش مجدد آن منوط به طی فرآیند پذیرش خواهدبود.
تبصره: در صورت لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام آن در فهرست نرخ‌های فرابورس، متقاضی پذیرش می‌تواند پس از گذشت یک سال مجددا تقاضای پذیرش را به فرابورس
ارائه دهد.
ماده (۲۵) درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه اوراق بهادار، منوط به احراز تمامی موارد تعیین شده توسط فرابورس می‌باشد. در صورت عدم احراز این موارد ظرف مدت تعیین شده توسط فرابورس، مجوز عرضه اوراق بهادار در بازار سوم لغو می‌شود.
تبصره: در صورت لغو مجوز عرضه اوراق در فرابورس در مرحله درج، متقاضی عرضه می‌تواند مجددا تقاضای عرضه را با پرداخت کارمزد عرضه اوراق بهادار به فرابورس ارائه دهد.
ماده (۲۶) عرضه اوراق بهادار در بازار سوم می‌بایست حداقل ۵ روز و حداکثر یک ماه پس از تاریخ درج در فهرست عرضه اوراق بهادار، صورت پذیرد. در صورت عدم عرضه اوراق بهادار ظرف مدت یاد شده، مجوز عرضه آن در فرابورس لغو گردیده و مجوز عرضه مجدد آن منوط به طی فرآیند مربوطه خواهد بود.
تبصره: در صورت لغو مجوز عرضه اوراق بهادار در فرابورس پس از درج نام اوراق در فهرست عرضه اوراق بهادار، متقاضی عرضه می‌تواند پس از گذشت 2 ماه مجددا تقاضای عرضه را به فرابورس ارائه دهد.
فصل چهارم ـ تعلیق و لغو پذیرش اوراق بهادار در فرابورس
بخش اول: تعلیق پذیرش
ماده (۲۷) در صورت عدم ایفای تعهدات ناشر، مطابق ماده ۴۳ این دستورالعمل، فرابورس می‌تواند پذیرش اوراق بهادار مربوطه را حداکثر برای مدت سی روز به حال تعلیق درآورد. تعلیق اوراق بهادار پذیرفته شده برای مدتی بیش از سی روز منوط به موافقت هیات پذیرش خواهد بود. در هر صورت مدت تعلیق موضوع این ماده بیش از ۳ ماه نخواهد بود.
ماده (28) سازمان می‌تواند در صورت عدم ایفای وظایف ناشر مطابق ماده 43 این دستورالعمل، دستور تعلیق پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را به فرابورس صادر نماید. تشخیص مدت تعلیق موضوع این ماده با سازمان خواهد بود.
ماده (۲۹) رفع تعلیق پذیرش اوراق بهادار حسب مورد، منوط به رفع دلایل اعلام شده توسط سازمان، هیات پذیرش یا فرابورس می‌باشد.
تبصره (1): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر هیات پذیرش، موضوع ماده 27 این دستورالعمل، چنانچه دلایل اعلام شده توسط هیات پذیرش از طرف ناشر مرتفع گردد، فرا بورس راسا نسبت به رفع تعلیق اقدام نموده و مراتب را به همراه گزارش رفع دلایل تعلیق به سازمان و هیات پذیرش اعلام می‌نماید.
تبصره (۲): در موارد تداوم تعلیق پذیرش حسب نظر سازمان، موضوع ماده ۲۸ این دستورالعمل، رفع تعلیق پذیرش توسط سازمان به فرابورس اعلام خواهدشد.
بخش دوم: لغو پذیرش
ماده (۳۰) پذیرش اوراق بهادار به موجب هر یک از موارد زیر لغو می‌شود:
1 - عدم ایفای تعهدات ناشر در مورد ماده 43 این دستورالعمل، پس از گذشت شش ماه از تاریخ اعلام سازمان یا هیات پذیرش مبنی بر تعلیق؛
۲ - در صورتی که شرایط بندهای ۴ و ۹ قسمت ب ماده ۵، برای اوراق بهادار پذیرفته شده در بازار اول وجود نداشته باشد؛
3 - در صورت عدم رعایت مفاد ماده 7 و شرط بند 3 قسمت ب ماده 8 برای اوراق بهادار پذیرفته شده در بازار دوم،
۴ - در صورتی که بیش از ۶ ماه، مفاد بند ۲ قسمت ب ماده ۵ یا بند ۲ قسمت ب ماده ۸ رعایت نشده باشد،
5 - سررسید اوراق بهادار حسب مورد؛
۶ - درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار اول فرابورس، عملکرد شرکت در دو دوره مالی متوالی منجر به زیان شده و نتیجه عملیات شش ماهه بعدی شرکت براساس صورتهای مالی میان دورهای حسابرسی شده با در نظر گرفتن بندهای شرط گزارش حسابرس، منتج به سود نشود؛
7 - اظهارنظر مردود یا عدم اظهارنظر حسابرس در مورد صورتهای مالی ناشر،
۸ - در صورت انحلال یا ورشکستگی ناشر،
9 - درخصوص شرکت‌های پذیرفته‌شده در بازار دوم فرابورس، درصورتی که ناشر مشمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت شده و ظرف مدت دو سال پس از آن اقدام ناشر منجر به خروج شرکت از شمول ماده 141 لایحه اصلاح قانون تجارت نشود.
ماده (۳۱) در صورت وجود هر یک از موارد موضوع بندهای ماده ۳۰، فرا بورس ضمن ارائه گزارش به هیات پذیرش مراتب را به ناشر اعلام می‌کند. ناشر موظف است ظرف سی روز توضیحات خود را به هیات پذیرش ارائه نماید. در صورتی‌که هیات پذیرش تشخیص دهد ناشر قادر به برطرف کردن موارد منجر به لغو پذیرش است، مهلت مشخصی را حسب مورد برای وی در نظر می‌گیرد.
ماده (32) هیات پذیرش می‌تواند پذیرش اوراق بهادار پذیرفته شده را در دورهای که به ناشر برای رفع موارد لغو مهلت داده می‌شود، به حالت تعلیق درآورد.
ماده (۳۳) در صورت برطرف شدن موارد لغو پذیرش در مهلت در نظر گرفته‌شده، ناشر موظف است گزارش اقدامات خود و همچنین سایر اطلاعات مورد نیاز را به فرابورس ارائه نماید.
ماده (34) چنانچه در مهلت پیش‌بینی شده موارد لغو پذیرش رفع نگردد، اوراق بهادار با تصویب هیات پذیرش از فهرست نرخ‌های فرابورس بطور قطعی حذف می‌شود. هیات پذیرش می‌تواند قبل از لغو پذیرش اوراق بهادار، فرصت حداکثر سه ماهه‌ای را برای انجام معاملات آن اوراق در نظر گیرد.
ماده (۳۵) فرابورس، لغو پذیرش اوراق بهادار را حداکثر ظرف یک‌هفته از تاریخ تصویب، طی گزارشی با ذکر دلایل مربوط، به ناشر و سازمان اطلاع می‌دهد.
ناشر می‌تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از ابلاغ تصمیم هیات پذیرش، به دبیرخانه هیات مدیره سازمان اعلام کند. رای هیات مدیره سازمان در خصوص بررسی مجدد موضوع یا تایید نظر هیات پذیرش، برای هیات پذیرش، فرابورس و ناشر لازم‌الاجرا است.
ماده (۳۶) پذیرش مجدد اوراق بهاداری که پذیرش آنها در فرابورس به موجب ماده ۳۰ این دستورالعمل لغو شده‌است، حداقل پس از گذشت یک سال از تاریخ لغو پذیرش با ارائه درخواست و احراز شرایط پذیرش امکان‌پذیر خواهد بود.
بخش سوم: لغو پذیرش اوراق بهادار به درخواست ناشر
ماده (۳۷) ناشر باید درخواست خود مبنی بر لغو پذیرش اوراق بهادار را که به تایید مجمع عمومی عادی سهامداران رسیده، به همراه صورت‌جلسه امضا شده مجمع مذکور به سازمان و فرابورس ارسال نماید.
ماده (38) سهامدارانی که بیش از نیمی از سهام شرکت را در اختیار دارند پس از انجام تشریفات ماده 37 و اعلام قصد خود مبنی بر جمع‌آوری سهام شرکت و خروج آن از فرابورس، به سازمان، فرابورس و عموم، می‌بایست:
۱ - حداکثر تا مدت ۳ ماه پس از تاریخ اعلام موضوع، حداقل ۸۰ درصد از اوراق بهادارپذیرفته شده را تملک نمایند.
2 - پس از گذشت مهلت فوق، طی یک دوره یک‌ماهه، حداقل 10 درصد از اوراق بهادار پذیرفته شده را، مازاد بر 80 درصد بند 1 فوق، حداقل با میانگین موزون قیمت خرید دوره 3 ماهه فوق تملک نمایند.
۳ - پس از سپری‌شدن مهلت مشخص‌شده در بندهای ۱ و ۲ فوق، طی یک دوره یک ماهه، تمامی سهام عرضه شده توسط سهامداران باقیمانده را با میانگین موزون قیمت خرید چهار ماه گذشته خریداری نمایند.
ماده (39) سهامدارانی که قصد خارج نمودن شرکت را از فرابورس دارند، مکلفند در پایان دوره خرید، اطلاعات مربوط به میزان مالکیت خود و خرید اوراق بهادار طی دوره پنج ماهه را جهت تایید به فرابورس ارائه و همزمان به سازمان نیز اعلام نمایند.
ماده (۴۰) هیات پذیرش پس از احراز تکمیل فرآیند فوق، بر اساس گزارش فرابورس، تاریخ دقیق لغو پذیرش را به فرابورس و ناشر اعلام می‌کند. لغو پذیرش شرکت می‌بایست توسط فرابورس به سازمان و عموم اعلام گردد.
ماده (41) اوراق بهاداری که به درخواست ناشر لغو پذیرش شده باشند تا دو سال بعد از تاریخ لغو پذیرش، قابل پذیرش مجدد در فرابورس نیستند.
فصل پنجم ـ سایر موارد
بخش اول: کارمزدها
ماده (۴۲) فرا بورس کارمزدهای زیر را از متقاضیان پذیرش یا عرضه و ناشران اوراق بهادار پذیرفته‌شده دریافت می‌کند:
1 - کارمزد پذیرش که به همراه درخواست پذیرش و تکمیل مدارک اولیه دریافت می‌شود،
۲ - کارمزد عرضه اوراق بهادار که بخشی از آن به همراه ارائه درخواست عرضه اوراق بهادار و تکمیل مدارک اولیه و مابقی آن پس از انجام معامله دریافت می‌شود،
3 - کارمزد درج ناشران پذیرفته شده که سالانه براساس سرمایه پرداخت شده دریافت می‌شود.
تبصره: متقاضی پذیرش یا عرضه و ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده، موظف است حسب مورد کارمزدهای فوق را براساس مصوبه هیات مدیره فرابورس و حداکثر تا میزان سقف‌های تعیین شده توسط هیات مدیره سازمان، پرداخت نماید.
بخش دوم: سایر مقررات
ماده (۴۳) تمام ناشران و مدیران آنها یا عرضه‌کنندگان، مادام که اوراق بهادارشان در فرا بورس پذیرفته‌شده یا عرضه می‌شود، موظف به رعایت مقررات بازار اوراق بهادار از جمله مفاد این دستورالعمل می‌باشند.
ماده (44) در صورت نقض هر یک از مفاد این دستورالعمل توسط اشخاص ذی‌ربط، فرا بورس موظف است براساس آیین‌نامه انضباطی خود به تخلفات آنها رسیدگی یا حسب مورد نقض مقررات توسط آنها را به مرجع ذی‌صلاح گزارش نماید.
ارسال نظر