«بورس» به دنبال استقلال نسبی
پیشنهاد ۳۳بندی برای اصلاح اساسنامه شرکت بورس ارائه شد گروه بورس- شرکت بورس با انتشار پیش نویس طرح اصلاح موادی از اساسنامه بورس اوراق بهادار، از فعالان خواسته است که نظرات و پیشنهادهای خود را تا پایان ماه آینده اعلام کنند.
به نوشته خبرنگار ما، پیش‌بینی اینکه اساسنامه شرکت بورس در آینده نه چندان دور باید اصلاح شود، کار چندان دشواری نبود. چه از آن جهت که بند به بند اساسنامه شرکت در اولین مجمع عمومی شرکت بورس، (با وجود انتقادها و دیدگاه‌های فراوان) خیلی سریع به تصویب مجمع رسید و هیات رییسه مجمع، جایی برای صحبت نگذاشت و چه از این بابت که از همان هنگام پیش‌بینی می‌شد که این اساسنامه در اجرا با برخی محدودیت‌ها روبه‌رو شود.
دلیل هر چه بود اینکه سرانجام مدیران شرکت بورس، دو سال پس از مدیریت شرکت با اساسنامه که از سوی برخی از خبرگان مالی و سازمان بورس تهیه شده بود، به این نتیجه رسیده‌اند که جدای از کلیت مطلوب آن، باید برخی از مواد آن را اصلاح، تغییر یا حذف کنند.
بنا به تحلیل خبرنگار ما، یکی از اهداف مشهود اصلاح اساسنامه شرکت بورس افزایش میزان استقلال و هویت شرکت بورس در برابر سازمان بورس و اوراق به عنوان نهاد ناظر است.
بسیاری از منتقدان اساسنامه فعلی شرکت بورس بر این باورند که شرکت بورس اختیارات چندان جدی برای اتخاذ تصمیم‌های مهم نداشته و سازمان بورس بنابر اظهارات قانونی و حضور جدی که در ساختار تصمیمگیری شرکت بورس دارد، می‌تواند هر تصمیمی را وتو کند.
حال به نظر می‌رسد برخی از اهداف اصلاح اساسنامه شرکت بورس به منظور دستیابی به یک استقلال نسبی است. البته شرکت بورس در اطلاعیه‌ای که همراه پیش‌نویس اساسنامه بر روی پایگاه اینترنتی خود گذاشته است، عنوان کرده است:«تجربه عملی در مدت اجرای این اساسنامه که «بنا به مقتضیات زمانی و مکانی» تصویب شد و در نوع خود نخستین تجربه محسوب می‌شد، ضرورت بازنگری این اساسنامه را نشان می‌دهد. سازمان بورس و اوراق‌بهادار نیز براساس همین تجارب، اساسنامه بورس کالای ایران را تصویب کرد.»
این اطلاعیه می‌افزاید: «نکته دیگر، تصمیمات مجمع عمومی عادی سال ۱۳۸۶ سهامداران مبنی بر پذیرش «بورس اوراق‌بهادار تهران (شرکت سهامی عام)» در «تابلوی بورس اوراق‌بهادار» است که پس از هماهنگی‌های لازم، جامه عمل خواهد پوشید و لذا باید مقتضیات و مقدمات آن از هم‌اکنون فراهم شود و چنانکه مطلع هستید یکی از مسائل اساسی در این زمینه، داشتن اساس‌نامه‌ای است که با اساسنامه نمونه شرکت‌های پذیرفته شده در بورس مطابقت داشته باشد و قوانین و مقررات بازار ثانویه نیز در آن لحاظ شده باشد.»
شرکت بورس معتقد است: «با توجه به تجارب حاصله، پذیرش قریب‌الوقوع شرکت در بورس اوراق‌بهادار و مقایسه با اساسنامه نمونه و نیز دیگر قوانین و مقررات موخر‌التصویب و نیز توجه ویژه به قانون تجارت، قانون بازار اوراق‌بهادار و روح حاکم بر این قوانین که مسیر تقویت بازار و درنتیجه رشد و توسعه اقتصاد ملی را نشان می‌دهد، اصلاح برخی مواد در اساسنامه بورس اوراق‌بهادار تهران، در ۳۳مورد بررسی و پیشنهادهایی درباره اصلاح آن ارائه شده است.»
با این حال، تلاش برای کسب استقلال کارشناسی شرکت بورس در پیش‌نویس اعلام شده کاملا مشخص است. به عنوان نمونه بر اساس ماده ۲۰ اساسنامه شرکت بورس کلیه جلسات مجامع عمومی عادی و فوق‌العاده (شرکت بورس) با حضور نماینده سازمان رسمیت می‌یابد. نماینده سازمان به عنوان ناظر در مجامع عمومی شرکت حضور یافته و چنانچه تشخیص دهد تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع بر خلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران است، موظف است موضوع را به رییس مجمع اطلاع دهد. رییس مجمع مکلف است که تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام کنند.» این در حالی است که «درتغییر پیشنهادی این ماده شرکت بورس معتقد است که «دعوت، تشکیل، اداره، تصمیمگیری و حد نصاب‌های لازم برای رسمیت یافتن مجامع و تعداد آرای لازم برای تصمیمگیری در این جلسات، قانون تجارت و دیگر مقررات اساسنامه ملاک است. هیات‌مدیره بورس موظف است نماینده سازمان را به عنوان ناظر، به طور کتبی برای حضور در مجمع دعوت کند و ناظر موظف است چنانچه تصمیمات اتخاذ شده در این مجامع خلاف قانون، مقررات یا منافع عموم به خصوص عموم سرمایه‌گذاران باشد، موضوع را به رییس مجمع اطلاع دهد. رییس مجمع مکلف است تذکرات ناظر را به سهامداران حاضر در جلسه اعلام کند.»
به نوشته خبرنگار ما، در واقع براساس این پیشنهاد مرجع و ماخذ تصمیم‌ها در مجمع عمومی بر اساس قانون تجارت، «مجمع عمومی» است. و اصلاح این ماده منجر به تقویت جایگاه «مجمع عمومی» می‌شود.
این رویکرد در اصلاح ماده (۱۳) اساسنامه نیز کاملا مشهود است: براساس ماده (۱۳) «هیات‌مدیره شرکت موظف است با اعلام «سازمان»، نسبت به پیشنهاد افزایش سرمایه اقدام و کلیه تشریفات قانونی آن را انجام دهد. سهامداران شرکت هنگام افزایش سرمایه در خرید سهام شرکت حق‌تقدم خواهند داشت مگر اینکه به موجب تصمیمات مجمع عمومی، قانون و مقررات، این حق از آنان سلب شده باشد که در این صورت اشخاصی که سهام جدید برای فروش به آنها عرضه می‌شود، باید تعیین و موافقت سازمان در این خصوص اخذ شده باشد. در هر حال در افزایش سرمایه شرکت، باید حداقل سرمایه اعلامی سازمان رعایت شود. اما حال شرکت بورس پیشنهاد می‌دهد که این ماده این‌گونه اصلاح شود: «تغییرات سرمایه اعم از کاهش یا افزایش، منحصرا در «صلاحیت مجمع عمومی» فوق‌العاده است. دعوت از این مجمع برای بررسی تغییر سرمایه، موکول به اعلام تایید سازمان بورس و اوراق‌بهادار مبنی بر رعایت قوانین و مقررات می‌باشد. برای هرگونه تغییر در سرمایه، رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله مفاد قانون تجارت، قانون بازار اوراق‌بهادار، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق‌بهادار و نیز حداقل سرمایه اعلامی سازمان بورس و اوراق‌بهادار الزامی است.
تبصره- مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیات‌مدیره اجازه دهد پس از اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق‌بهادار، ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی، از طریقی که این مجمع مشخص کرده است، تغییر دهد».
افزون بر این، در ادامه تغییرات پیشنهادی به ماده ۴۰ اساسنامه اشاره شده است. بر اساس این ماده «هر یک از اعضای هیات‌مدیره و مدیرعامل باید به تشخیص سازمان جهت ضمانت حسن انجام وظیفه و مسوولیت‌های خود نزد سازمان وثیقه بگذارند. این وثیقه قابل انتقال به غیر نیست و در صورتی که دلیلی طبق مقررات برای نگهداری آن وجود نداشته باشد باید ظرف شش ماه پس از اخذ مفاصا حساب دوره تصدی مدیریت آزاد شود.»
این در حالی است که شرکت بورس پیشنهاد حذف کامل این ماده را داده است. نمونه دیگر از حرکت شرکت بورس به سمت کسب استقلال بیشتر، پیشنهاد حذف کامل یک بند از ماده ۴۹ است. بر اساس ماده (۴۹) عبارت «یک نسخه از مکاتبات مهم خود با مدیریت را همزمان به سازمان نیز ارسال کنند». همچنین بر اساس ماده (۴۸) نیز «مجمع عمومی عادی با موافقت سازمان» در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/ حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند که این عبارت به این صورت پیشنهاد شده که اصلاح شود «مجمع عمومی عادی در هر زمان که بخواهد، می‌تواند بازرس/حسابرس اصلی و علی‌البدل را با تعیین جانشین برکنار کند.»
یا در ماده دیگر در اساسنامه فعلی شرکت بورس آمده است که «اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰قانون تجارت توسط سازمان تعیین می‌شود. تا زمان رسیدن اندوخته احتیاطی به مبلغ تعیین شده توسط سازمان، مجمع عمومی باید هر سال قبل از تقسیم سود، یک‌پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است.
تبصره: وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ تعیین شده توسط سازمان و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است». این در حالی است که در ماده پیشنهاد شده جهت اصلاح آمده است که اندوخته احتیاطی شرکت، علاوه بر اندوخته قانونی موضوع ماده ۱۴۰ قانون تجارت، تا زمان رسیدن به مبلغ سرمایه شرکت لحاظ می‌شود. مجمع عمومی باید هر سال پیش از تقسیم سود، یک‌پنجم سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور کند. تقسیم اندوخته احتیاطی بین صاحبان سهام، بدون مجوز سازمان ممنوع است. وضع اندوخته احتیاطی بیش از مبلغ سرمایه و وضع سایر اندوخته‌ها از اختیارات مجمع عمومی عادی است.
و ده‌ها بند دیگر که به دلیل تطویل مطلب از ارائه آن خودداری شده است. با این حال اصلاح تمام مواد که به آن اشاره شده است. فقط منجر به کسب استقلال نسبی شرکت بورس می‌شود. با این حال اصلاح ماده ۶۵ اساسنامه که در پیش‌نویس شرکت بورس هم به آن اشاره شده بسیار پراهمیت است، براساس این ماده «هرگونه تغییر در مواد این اساسنامه منوط به طی تشریفات قانونی در شرکت و درنهایت پیشنهاد شرکت و تصویب سازمان است. چنانچه این ماده بنا به پیشنهاد شرکت بورس حذف شود، مسیر برای استقلال حداکثری شرکت بورس هموار می‌شود.
ارسال نظر