علی امانی *

غلامحسین دوانی **

فصل مجامع بیشتر شرکت‌های ایرانی مقارن با چهارماهه اول هر سال بوده زیرا سال مالی آنان مشابه سال شمسی است، بنابراین در چهارماه اول هر سال فشار سنگینی متوجه حسابداران رسمی به عنوان بازرسان شرکت است. از اختیارات مجامع عمومی شرکت‌ها انتخاب یک یا چند نفر به عنوان بازرس اصلی و یک یا چند نفر نیز به عنوان بازرس علی‌البدل است (ماده ۱۴۴ اصلاحیه ۱۳۴۷ قانون تجارت). فارغ از صلاحیت بازرسان که در ماده ۱۴۷ اصلاحیه قانون تجارت بدان پرداخته شده، بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند، بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند. (ماده ۱۴۸)

همچنین بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالعه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسوولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت. (ماده ۱۴۹)

مضافا بر آنکه بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. (ماده ۱۵۱)

قانون تجارت تاکید کرده: بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند، باید به مراجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام کرده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند. (ماده ۱۵۱)

علاوه بر این در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود. (ماده ۱۵۲)

در ضمن مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس و بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.

تبصره- بدون قرائت گزارش بازرسان شرکت در مجمع عمومی، اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود. (ماده ۸۹)

حال با توصیف فوق بیش از پنج دهه از تصویب اصلاحیه اسفندماه ۱۳۴۷ قانون تجارت می‌گذرد و بسیاری از مدیران و سهامداران شرکت‌ها و بنگاه‌های اقتصاد اصرار دارند که قرائت گزارش بازرس قانونی باید توسط بازرس انجام شود. امری که از اساس در هیچ جای قانون تجارت لحاظ نشده و تنها موضوع دریافت گزارش بازرس توسط مجمع عمومی و قرائت آن در مجمع تصریح شده است. بسیاری از بنگاه‌های اقتصادی بزرگ نیز بر این تصور هستند که گویا قرائت گزارش بازرس توسط غیربازرس احتمالا جرم است و غیرممکن و به همین علت اصرار دارند بازرس در جلسه مجمع حضور داشته باشد. تصور کنید یک موسسه حسابرسی با سه تا چهار شریک و بیش از چند ده صاحبکار بخواهد در همه جلسات مجمع صاحبکاران شرکت کند. چنین وضعیتی احتمالا موسسه حسابرسی را به آنجا خواهد رسانید که ناچار شود شرکا و یا مدیرانی را برای حضور در مجامع استخدام کند. زیرا حضور مداوم هر یک از شرکا و مدیران در این مجامع در عمل غیرممکن خواهد شد. ممکن است گفته شود حضور بازرس در مجامع به این علت الزامی است که شاید سهامداران بخواهند نظر بازرس را درباره گزارش بازرسی و حسابرسی جویا شوند. در ارتباط با شرکت‌هایی که به موجب قانون موسسه حسابرسی به‌عنوان بازرس اصلی و یکی از شرکای موسسات به عنوان بازرس علی‌البدل تعیین شده این بحث از اساس منتفی است زیرا بازرس نقطه‌نظرات خود را در چارچوب استانداردهای حسابرسی (گزارش حسابرسی) و چارچوب قانون تجارت و اساسنامه هر شرکتی و سایر مقررات (سایر موارد) به صراحت نوشته و چنانچه توضیحات هیات‌مدیره قانع‌کننده بود بازرس این موارد را گزارش نمی‌کرد. به عبارت دیگر و خلاف عرف رایج، مجمع عمومی محل حسابرسی گزارش بازرس نیست). بنابراین وجود هرگونه موارد در گزارش بازرس جای مناقشه در مجامع ندارد. به‌ویژه آنکه بندهای حسابرسی بندهای تخصصی بوده که از صلاحیت عمومی سهامداران خارج است.

خوشبختانه دیوان عدالت اداری نسبت به لازم نبودن حضور بازرسان در مجامع به‌درستی مشخص کرده که قانون تجارت تنها قرائت گزارش بازرس قانونی را الزامی کرده و هر کسی می‌تواند این گزارش را قرائت کند. افزون بر آنکه مفاد مواد ۱۴۴ لغایت ۱۵۶ اصلاحیه قانون تجارت که ناظر بر فعالیت و عملکرد بازرسان است تنها در مورد تسلیم گزارش بازرسان به مجمع تصریح و اشعار دارد:

در صورتی که مجامع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده (۱۴۷) این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌‌اند، صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد، این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

اما در مورد شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار، نظر به حاکمیت قانون بازار سرمایه و ملحقات آن ازجمله ماده (۱۶) دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار مصوب ۱۲/۱۱/۱۳۸۷ به صراحت حضور حسابرس/ بازرس قانونی را در کلیه مجامع الزامی کرده و به این منظور ناشر مکلف است به‌صورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به مجمع به عمل آورد.

بدیهی است با توجه به صراحت ماده (۱۶) یادشده بالا باز هم حضور حسابرس/ بازرس در مجامع الزامی تلقی شده نه قرائت گزارش بازرس توسط خود وی. بنابراین با استفاده از رای دیوان عدالت اداری پیرامون حضور لازم نبودن بازرس در مجامع و ضرورتا قرائت نشدن گزارش بازرس توسط خود وی چنین استنباط می‌شود که چنانچه مجمعی گزارش حسابرس/ بازرس را دریافت و در ارتباط با نکات مطروحه در این گزارش موردی نداشته باشد قرائت آن نیز صوری خواهد بود.

در چنین شرایطی پیشنهاد می‌شود جامعه حسابداران رسمی ایران با امعان در نظریه دیوان عدالت اداری و تدقیق در مفاد اصلاحیه قانون تجارت از طریق استفاده از وکلای مجرب و حقوقدانان مبرز با صدور بخشنامه‌‌ای، مشکل فعلی حضور الزام آور بازرس- حسابرس را در مورد شرکت‌های غیربورسی مرتفع سازد زیرا متاسفانه الزام حضور بازرس در مجامع شرکت‌ها به چنان تعیین قطعی تبدیل شده که وقتی حسابدار رسمی مدعی می‌شود که حضور بازرس/ حسابرس در مجامع الزامی ندارد صاحبان سهام چنان می‌پندارند که بازرس/ حسابرس دیوانه شده و نگاه عاقل اندر سفیه به وی می‌افکند.

* حسابداران رسمی