نظام مالی قراردادهای بازارگردانی
اجرای عملیات بازارگردانی براساس مفاد بند۲۰ ماده یک قانون بازار اوراق‌بهادار و بند «هـ» ماده یک قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی به عهده صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری قرار گرفته است. صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری براساس اساسنامه نمونه به دو دسته تقسیم شده‌‌‌‌‌‌اند:
الف- صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت جداگانه برای هر نماد محاسبه می‌شود (مطابق مفاد مواد ۴ و ۲۲ اساسنامه این دسته، کلیه دارایی‌ها، بدهی‌‌‌‌‌‌ها و هزینه‌‌‌‌‌‌های مربوط به هریک از عملیات بازارگردانی شرکت‌های موردنظر به‌صورت جداگانه نگهداری و گزارش می‌گردد و کل درآمد حاصل از سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری‌‌‌‌‌‌ها در عملیات بازارگردانی هریک از شرکت‌ها، جزو دارایی‌های مرتبط با عملیات بازارگردانی همان شرکت قلمداد شده و در اجرای موضوع فعالیت صندوق به‌کار گرفته می‌شود).
ب- صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت تجمیعی محاسبه می‌شود (مطابق مفاد ماده ۲۲ اساسنامه این دسته، کل درآمد حاصل از سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری‌‌‌‌‌‌ها، جزو دارایی‌های صندوق قلمداد شده و در اجرای موضوع فعالیت صندوق به‌کار گرفته می‌شود). با توجه به مطالب مطروحه در بندهای «الف» و «ب»، در صندوق‌های بازارگردانی «الف»، دارایی، بدهی و درآمد متعلق به سرمایه‌‌‌‌‌‌گذار و در صندوق‌های بازارگردانی «ب»، دارایی، بدهی و درآمد متعلق به صندوق است. با چنین برداشتی از ساختار حقوقی و مالی صندوق‌های مذکور، اساسا وظیفه اصلی صندوق‌های بند «الف» تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسان قیمت و افزایش نقدشوندگی هر نماد براساس قراردادهای بازارگردانی است، لذا ایجاد واحد سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری تجمیعی مورد نخواهد داشت، در حالی‌که وظیفه اصلی صندوق‌های بند «ب» تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسانات قیمت و افزایش نقدشوندگی تجمیعی است، بنابراین ایجاد واحد سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری تجمیعی برای این‌گونه از صندوق‌ها مجاز خواهد بود. نکته مهم دیگر اینکه اساسنامه هر شرکت بازارگردان نیز باید براساس اهداف تعیین‌شده فوق تهیه شود، زیرا سازمان بورس و اوراق‌بهادار برای هریک از اهداف عملیاتی فوق که در بندهای «الف» و «ب» به آن اشاره‌شده، اساسنامه جداگانه تهیه کرده است. این موضوع در عمل از سوی صندوق‌های نوع «الف» عموما مورد‌توجه قرار نگرفته و آنها ساختار مالی خویش را با فرض ایجاد واحدهای سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری تجمیعی قرار داده و به همین دلیل قادر به ارائه گزارش‌های مالی براساس عملیات مالی هر نماد نبوده‌‌‌‌‌‌اند.
تنظیم‌‌‌‌‌‌کنندگان اساسنامه نمونه بند «الف»، برخی از مفاد این نمونه را در تعارض با مفاد بندهای ۴ و ۲۲ اساسنامه قرار داده و منابع انتقالی سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاران و درآمدهای حاصله از معاملات آنها را جزو دارایی‌های صندوق تلقی کرده‌‌‌‌‌‌اند (بند ۱۸ ماده یک اساسنامه) که به‌نظر بازنگری در مفاد اساسنامه دسته «الف» ضروری است.
در پیوست ابلاغیه شماره ۷۸۰۵۰/ ۱۲۲ مورخ ۱۱/ ۱۱/ ۱۳۹۹ اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری مالی درخصوص ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری مرتبط با بازارگردانی ضمن تاکید بر مفاد ماده ۴ اساسنامه هر دو نوع صندوق‌های یادشده، اعلام شده، «صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اختصاصی بازارگردانی مکلفند تمامی اطلاعات مربوط به بازارگردانی هر نماد را به تفکیک هر تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع، ازجمله کلیه خرید و فروش‌های صورت‌گرفته، دارایی‌ها، بدهی‌‌‌‌‌‌ها و هزینه‌‌‌‌‌‌های مربوط را نگهداری و حداقل به‌صورت ماهانه به تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع اطلاع دهند و سهامدار عمده/ ناشر که اقدام به بازارگردانی سهم از طریق صندوق سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اختصاصی بازارگردانی کرده است، باید در صورت‌های مالی خود، ضمن افشای اطلاعات مربوط به قرارداد بازارگردانی با صندوق، تعداد سهام و میزان وجه نقد تخصیص داده شده برای بازارگردانی، واحدهای سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری دریافتی از صندوق و ارزش خالص دارایی‌ها برای هر واحد صندوق در تاریخ صورت‌های مالی و سایر اطلاعات مربوط را افشا کند.» و حسب اینکه تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع صندوق، سهامدار عمده باشد یا ناشر، دو رویه حسابداری ارائه‌شده است.
در رویه نخست که تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع صندوق، سهامدار عمده است الزام کرده «با توجه به اینکه هدف فعالیت بازارگردانی تنظیم عرضه و تقاضا، تحدید دامنه‌نوسان قیمت و افزایش نقدشوندگی ورقه بهادار است و مبلغ وجه نقد پرداختی توسط تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع به صندوق، معیارهای شناخت این دارایی به‌عنوان سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری در صندوق (مطابق با استاندارد حسابداری۱۵) را احراز نمی‌کند، بنابراین به‌عنوان حساب‌‌‌‌‌‌های دریافتنی از صندوق در نظر گرفته می‌شود. آورده (سهم) به‌صورت امانی در اختیار صندوق بازارگردانی طی قرارداد مربوطه قرار گرفته و طبق استاندارد حسابداری۳ «درآمد عملیاتی» تا زمانی که کالای امانی به شخص‌ثالث فروخته نشده است، شناخت درآمد صورت نمی‌گیرد، لذا تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع در زمان فروش سهم توسط صندوق به شخص‌ثالث از حساب سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری قطع‌شناخت به‌عمل آورده و آن را از دفاتر خود خارج می‌کند و تا آن زمان حساب مذکور، تنها به حساب تفصیلی بازارگردانی (برای ارائه مناسب اطلاعات) انتقال داده می‌شود.» در رویه دوم که ناشر، تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع باشد، ناشر را موظف از اجرای ابلاغیه ۰۰۲/ ۴۴۰/ ۹۵ مورخ ۱۲/ ۲/ ۱۳۹۵ سازمان بورس و اوراق‌بهادار با عنوان«ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری و گزارشگری سهام خزانه» کرده و در ادامه تاکید شده، باتوجه به اینکه ناشر شرکت خود را (سهام خزانه) به صندوق سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری بازارگردانی اختصاصی به‌صورت امانی سپرده است و همچنان ماهیت سهام خزانه برای ناشر سهام را دارد، لذا موقع تقسیم سود، سودی به آن تعلق نمی‌گیرد، اما در صورت تعلق سود به بازارگردان، ناشر باید آن را در دفاتر خود به سود انباشته منظور کند.
رویه‌‌‌‌‌‌های حسابداری یادشده در قراردادهای بازارگردانی شرکت‌ها نیز انعکاس یافته است که تلویحا از مفاد مجموع ابلاغیه مورد اشاره می‌توان نتیجه گرفت که ماهیت این نوع از قراردادها و رویه‌‌‌‌‌‌های مالی اعلام شده با ماهیت «صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اختصاصی بازارگردانی که NAV به‌صورت جداگانه برای هر نماد محاسبه می‌شود» سازگاری دارد.
در صورت پذیرش رویه‌‌‌‌‌‌های مالی مذکور که از دید تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع است، صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری نیز باید سیستم مالی خود را طوری تنظیم کنند که بتوانند گزارش‌های مالی درخواستی تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع را مطابق مقررات یادشده تهیه و ارائه کنند، یعنی کلیه منابع مالی انتقالی سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاران را در حساب‌‌‌‌‌‌های خود امانی تلقی کرده و حساب‌‌‌‌‌‌های متناسب با آن را در دفاتر پیش‌‌‌‌‌‌بینی کنند. در ابلاغیه صادره اداره نظارت بر حسابرسان معتمد و گزارشگری مالی به دلیل عدم‌پیش‌‌‌‌‌‌بینی رویه‌‌‌‌‌‌های مالی صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری بازارگردانی، ابهاماتی درخصوص ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری این نوع قراردادها در دفاتر صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری پیش‌آورده که به‌نظر موضع‌‌‌‌‌‌گیری این نهاد می‌تواند بسیاری از ابهامات پیش‌آمده را برطرف کند. در پاسخ به پرسش‌‌‌‌‌‌های فنی شماره ۱۲۰ مورخ ۴/ ۵/ ۱۴۰۰، سازمان حسابرسی ضمن تایید مجدد دستورالعمل ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری مصوب سازمان و بورس و اوراق‌بهادار، صرفا به رویه‌‌‌‌‌‌های مالی ناشر به‌عنوان تامین‌‌‌‌‌‌کننده اشاره کرده و نسبت به نحوه ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری سهامدار عمده به‌عنوان تامین‌‌‌‌‌‌کننده منابع و ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری در دفاتر صندوق سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری اشاره‌‌‌‌‌‌ای نکرده است، بنابراین این پاسخ نیز ابهام این نوع صندوق‌های سرمایه‌‌‌‌‌‌گذاری بازارگردانی درخصوص نحوه ثبت‌‌‌‌‌‌های حسابداری را برطرف نکرده است. به‌طور منطقی حسابرسان در رسیدگی به حساب شرکت‌ها و صندوق‌هایی که دارای این نوع قراردادهای بازارگردانی هستند، باید نسبت به هرگونه انحراف از مقررات یادشده موضع‌‌‌‌‌‌گیری کنند. این موضع‌‌‌‌‌‌گیری باتوجه به ابهامات یادشده در حال‌حاضر بسیار دشوار است. لذا پیشنهاد می‌شود نهادهای استانداردگذار به‌منظور تعیین‌تکلیف برداشت‌‌‌‌‌‌های متفاوت از وضعیت فعلی در این خصوص، رهنمودهای لازم را صادر کنند.
