در گفت‌وگویی با عضو هیات‌مدیره سازمان بورس تشریح شد
پاسخ «سازمان» به منتقدان نحوه پذیره نویسی
گروه بورس‌ـ روند پذیره‌نویسی شرکت بورس و مواد اساسنامه شرکت بورس طی دو سه ماه اخیر مورد انتقاد شدید برخی از کارشناسان و سهامداران حقیقی قرار گرفته است. پس از آنکه بارها برخی از کارشناسان نسبت به مواد اساسنامه شرکت بورس و تصمیم سازمان بورس نسبت به نحوه پذیره‌نویسی و مشارکت سهامداران حقیقی در شرکت بورس، دیدگاه‌های انتقادی خود را مطرح کرده‌اند، رییس سازمان بورس در گفت‌وگو با خبرنگار ما استدلال‌های خود را براساس مطالعات روی بورس جهانی و نتایج اجرایی آن را برای اتخاذ این تصمیمات تشریح کرد.به دنبال پیگیری‌های خبرهای گروه بورس، «دکتر قاسم محسنی دمنه» عضو هیات‌مدیره سازمان بورس طی گفت‌وگویی با خبرنگار اطلاع‌رسانی سازمان بورس، استدلال‌های سازمان بورس را در پاسخ به انتقادهای جاری تشریح کرده است. متن مصاحبه از نظرتان می‌گذرد: کلیات پذیره نویسی سهام چگونه است؟
طبق قانون باید شرکت بورس تاسیس شود. در واقع مراحل تاسیس شرکت شروع شده است.
براساس مطالعات انجام شده در سازمان، به این نتیجه رسیدیم که باید به سمتی رفت که سهام شرکت بدون محدودیت در بورس قابل معامله باشد و قانون ما هم مبتنی بر همین امر است تا فعالیت شرکت بورس در قالب یک شرکت سهامی‌که مالکان آن افرادی غیر از اعضای آن هستند، شکل بگیرد. مطالعات نشان می‌دهد که در دنیا، یک‌باره نمی‌توان از پله اول به پله آخر رفت. پله نخست این است که خود اعضا یعنی کارگزاران مالک شرکت محسوب می‌باشند و در تصمیم‌گیری‌ها دخالت دارند. پله آخر آن هم این است که اعضا یا غیر اعضا، بدون هیچ محدودیتی می‌توانند مالک سهام شرکت شوند و سهامشان را مبادله کنند. شرکت سهامی هم جزو شرکت‌های پذیرفته شده در بورس خواهد بود. در قانون، ما یک محدودیت ۵/۲درصدی داریم که هر مالکی به طور مستقیم یا غیر مستقیم نمی‌تواند بیش از ۵/۲درصد سهام بورس را در اختیار داشته باشد.
یعنی شما نمی‌توانستید از پله آخر شروع کنید؟
ما پله آخر را نمی‌توانیم داشته باشیم، مگر اینکه قانون تغییر کند تا محدودیتی در مالکیت نداشته باشیم .مطالعات نشان می‌دهد که علت اینکه بورس‌ها به این سمت رفته‌اند یعنی از حالت عضو مالک خارج شوند، این بوده است که در وهله نخست کارایی شرکت بیشتر شود و شرکت از حالت غیر انتفاعی به حالت انتفاعی تبدیل شود. در نتیجه، مدیران سعی می‌کنند هزینه‌ها را کاهش و درآمدها را در حد امکان، افزایش دهند. بنابراین کارایی شرکت بالا می‌رود و شرکت منابع خودش را بهینه می‌کند اما در حالت غیر انتفاعی این‌گونه نیست.
دومین علت مهم این بود که درحالی که اعضا مالک هستند، برای گسترش فعالیت بورس که نیاز به افزایش سرمایه دارد، ممکن است اعضا به دو دلیل در افزایش سرمایه، شرکت نکنند: یکی اینکه توانایی مالی کافی برای افزایش سرمایه شرکت را نداشته باشند و دیگر اینکه نخواهند با افزایش سرمایه، کار خود را گسترش دهند، بلکه بخواهند فعالیت‌شان محدود کنند. بنابراین اگر مالکیت شرکت از دست اعضا خارج شود، می‌توانیم سرمایه‌گذاران دیگری داشته باشیم که اگر بخواهیم فعالیت‌های شرکت بورس را گسترش دهیم یعنی سرمایه‌گذاران حاضر باشند این کار را انجام دهند و توانایی مالی کافی برای افزایش سرمایه داشته باشند. این دو علت کلی بود. برای اینکه بورس‌ها این مسیر را طی کردند. اما در همین مسیر، از حالت عضو مالک اشکالاتی دارد: یکی اینکه در بحث کارایی و کاهش هزینه‌ها، برخی فعالیت‌هایی که بورس باید انجام دهد، ممکن است با اختلال همراه شود.
فرآیندهای کنترلی در مدیریت به عنوان فرآیندهایی که ارزش افزوده ایجاد نمی‌کنند، شناخته شده‌اند. هر چه کنترل را زیادتر کنیم، نه تنها ارزش افزوده ایجاد نمی‌کند، بلکه هزینه‌ها نیز بالا می‌رود . اگر شرکت انتفاعی شود، سعی می‌کند، فعالیت‌های کنترلی خود را کاهش دهد تا هزینه‌هایش تنزل یابد و این مساله تضاد ایجاد می‌کند، یعنی می‌تواند فعالیت بلند مدت شرکت بورس را با اشکال مواجه کند. ممکن است کسی سوال کند که این مساله در کوتاه مدت درست است و اگر فعالیت‌های بورس بخواهد گسترش پیدا کند و درآمدهایش در آینده افزایش پیدا کند باید بازار سالم، منصفانه و منظمی‌داشته باشد و برای اینکه بازار منظم و منصفانه باشد و دستکاری قیمت در آن وجود نداشته باشد. باید کنترل‌هایش افزایش پیدا کند. بله، این دیدگاه هم درست است. به شرط اینکه مدیران بورس دیدگاه بلندمدت داشته باشند، اما اگر دیدگاه کوتاه مدت داشته باشند، ممکن است برای کاهش هزینه‌ها، کنترل‌ها را از روی بازار کمتر کنند . اشکال دیگر این است که در این روش ممکن است، کسانی وارد شوند و اداره شرکت را به دست بگیرند که تخصص لازم را در این زمینه نداشته باشند. چون به هر حال سهامداران، اگر بتوانند در شرکت بورس، به طور نامحدود سهم داشته باشند مدیران شرکت را انتخاب می‌کنند و ممکن است مدیرانی که انتخاب می‌شوند تخصص لازم را برای اداره چنین بازاری نداشته باشند.
بنابراین ما به جای اینکه پایمان را روی پله آخر بگذاریم، تصمیم گرفتیم در اجرای قانون حد وسطی را انتخاب کنیم یعنی تصمیم بر این شد که مشارکت مردم عادی در حد ۲۰درصد باقی بماند و مشارکت کسانی که در بازار تخصص دارند، اعم از کارگزاران، نهادهای مالی، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و صندوق‌های تامین اجتماعی بیشتر باشد و قسمت عمده سهم دست اینها باشد و در آینده به تدریج این محدودیت‌ها کمتر شود و به جایی برسیم که عمده محدودیت‌ها را حذف کنیم. بنابراین مسیر به سمتی است که محدودیت‌ها برداشته شود، ولی به طور گام به گام انجام می‌شود.
پس به نظر شما ۸۰درصد شرکت در اختیار متخصصان است؟
بله ولی براساس قانون افراد چه متخصص باشند و چه غیر متخصص، نمی‌توانند بیشتر از ۵/۲درصد از سهام شرکت بورس را داشته باشند.
حال اگر اشخاص بیشتر از ۵/۲درصد سهام را مالک شوند، چه اتفاقی می‌افتد؟
طبق اساسنامه‌ای که وجود دارد و آیین‌نامه اجرایی که قرار است برای این قانون نوشته شود، این شخص ملزم است که سهامش را واگذار کند و در مجامع شرکت بیش از ۵/۲درصد حق رای نداشته باشد، ولو اینکه بیش از این مقدار سهم داشته باشد. در قانون ضمانت اجرای خاصی برای این امر پیش‌بینی نشده و ما در آیین‌نامه اجرایی قانون تاکید داریم شخص ملزم است که مالکیت مقدار سهام بیش از ۵/۲ را واگذار کند و بستگی دارد به اینکه دادگاه می‌تواند چنین حکمی بدهد که شخص را ملزم کند ولی به هر حال در مجمع شرکت حتی اگر دادگاه هم حکم نداده باشد، نمی‌تواند بیش از ۵/۲درصد حق رای داشته باشد و به این معنا نیست که اگر از حق رای خود صرفنظر کند، بتواند بیش از این مقدار سهم را تملک کند.
مبنای این محدودیت چیست؟
این محدودیتی است که سازمان و شورای بورس گذاشته است. برای اجرای قانون یعنی براساس بند ۳ ماده ۷ قانون بازار اوراق بهادار که می‌گوید هیات‌مدیره سازمان باید نظارت بر حسن اجرای قانون و مقررات مربوطه داشته باشد و طبق ماده ۲ هم در واقع سازمان و شورای‌عالی بورس به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون تشکیل شده است، و شورا و سازمان به این نتیجه رسیدند که برای اجرای بهتر قانون، پله وسطی در نظر گرفته شود تا به تدریج محدودیت‌ها کم شود.
در مورد نحوه مدیریت سابق بورس و علت ایجاد تغییرات چطور؟
در گذشته و براساس قانون ۱۳۴۵ سازمان کارگزارن بورس اوراق بهادار تهران هم وظیفه نظارت بر بازار و اجرای قانون و مقررات را داشت و هم وظیفه عملیات. یعنی دریافت سفارش‌ها و اجرای معاملات از طریق کارگزاری‌ها و فراهم کردن تسهیلات لازم برای آشنا کردن عرضه کننده و تقاضا کننده اوراق بهادار و اجرای معاملات و تسویه حساب اوراق بهادار در معاملات و در نهایت پایاپای اوراق بهادار را عهده‌دار بود. در قانون جدید اینها تفکیک شده و آنچه که مربوط به آشنا کردن طرفین معامله است و اینکه این دو در یک فضای رقابتی عرضه و تقاضای خود را ارائه کنند و در نهایت به معامله منجر شود، به عهده شرکت بورس اوراق بهادار گذاشته شده و آنچه بعد از انجام معامله است، اعم از تسویه حساب و پایاپای اوراق بهادار، وجوه به عهده شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار، تسویه وجوه گذاشته شده و آن بخش‌هایی که مربوط به وضع مقررات و نظارت بر اجرای آنها است و حفظ منافع و حقوق سهامداران است، به عهده سازمان و شورای بورس گذاشته شده است. این تفکیک وظایف انجام شد تا معماری بازار شکل جدیدی پیدا کند و معماری بازار متناسب با ساختار بازارهای اوراق بهادار دنیا باشد و بازار منصفانه و منظمی‌داشته باشیم که عوامل اجرایی و عوامل نظارتی به اندازه کافی از یکدیگر استقلال داشته باشند و تصمیم‌های آنها بر یکدیگر تاثیر نداشته باشد.
از نظر مدیریتی و اداره شرکت با توجه به قانون جدید چه تغییراتی ایجاد می‌شود؟
شرکت بورس براساس قانون تجارت اداره می‌شود یعنی هیات‌مدیره دارد، مجمع عمومی و مدیر عامل دارد که ارکان شرکت هستند، به علاوه حسابرس و بازرس که براساس آن و در چارچوب مقرراتی که سازمان بورس اوراق بهادار برای عملیات آن شرکت و وظایف و مسوولیت‌های آن اداره می‌شود. سازمان بورس اوراق بهادار یک هیات‌مدیره دارد که به انتخاب وزیر امور اقتصادی و دارایی و با تصویب شورای‌عالی بورس منصوب می‌شوند و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه نیز در قالب قانون تجارت و توسط مجمع عمومی، هیات‌مدیره و مدیرعامل اداره می‌شود که آن هم در چارچوب مقررات مصوب ارکان بازار سرمایه کار خود را انجام می‌دهد.
شورای‌عالی بورس چه وظایف و اختیاراتی خواهد داشت؟
وظایف و اختیارات شورای‌عالی بورس در ماده ۴ قانون آمده و شانزده مورد است و بیشتر به نظارت بر سازمان بورس و اوراق بهادار و تعیین ارکان اعم از هیات‌مدیره، بازرس، حسابرس، تصویب بودجه، انتخاب اعضای هیات داوری، صدور مجوزهای مهم مثل بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس، شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و اوراق بهادار، تسویه وجوه، شرکت تامین سرمایه و همچنین تصویب ابزارهای مالی و پیشنهاد آیین‌نامه‌های سازمان برای اجرای این قانون به هیات وزیران و تعیین سیاست‌ها و خط مشی‌های کلی بازار اوراق بهادار می‌پردازد. ترکیب آن از وزیر اقتصاد و دارایی، وزیر بازرگانی، رییس کل بانک مرکزی، روسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون، رییس سازمان بورس و اوراق بهادار، دادستان کل کشور و سه نفر خبره مالی و یک نفر هم برای هر بورس کالایی تشکیل شده است.
اساسنامه این شرکت به جز محدودیت دو و نیم‌درصدی و بحث هشتاد‌درصد چه ویژگی‌هایی دارد؟
شرکت بورس اوراق بهادار شرکتی است که نمونه آن را در کشور نداریم، زیرا قرار نیست به شرکت‌های بورس اوراق بهادار متعددی مجوز فعالیت بدهیم و هر چه فعالیت در این زمینه متمرکز تر باشد، به لحاظ اقتصادی و اینکه نظارت بیشتری روی آن اعمال می‌شود، بهتر است به لحاظ اینکه آن شرکت می‌تواند فعالیت‌هایش را گسترش دهد و اثر بیشتری داشته باشد، این تمرکز به نفع است و در جاهای دیگر دنیا نیز اگر بورس‌های متعدد داشته‌اند، به سمت ادغام پیش رفته اند و حتی بورس‌های کشورهای مختلف هم با همدیگر به سمت ادغام شدن پیش رفته اند و تاکنون نیز این رویه انجام شده است. علت آن این است که سرمایه‌گذار دسترسی بهتری داشته باشد و سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار به سود اقتصاد کشور نیز است و بنابراین شرکت بورس اوراق بهادار یک وضعیت خاصی دارد که نحوه فعالیت آن در اقتصاد ملی بسیار موثر است و حتی در
پاره ای اوقات می‌تواند امنیت ملی را نیز تحت شعاع خود قرار دهد. بنابراین اساسنامه شرکت بورس نمی‌تواند مانند دیگر شرکت‌های فعال موجود در کشور باشد که حوزه فعالیت آنها محدود است و باید اساسنامه خاصی داشته باشد. این اساسنامه خصوصیات خاصی دارد. نخست اینکه شرکت باید تابع مقرراتی باشد که ارکان بازار سرمایه تصویب می‌کند. یعنی اگر ارکان شرکت مقرراتی را وضع کنند که خلاف مقررات ارکان بازار سرمایه باشد، طبق قاعده مصوبات ارکان شرکت نباید اجرا شود، زیرا مخالف و مغایر با مقررات است. مطابق ماده ۲۸ قانون پیش بینی شده است که فعالیت شرکت بورس تحت نظارت سازمان انجام می‌شود اما درباره شرکت‌های دیگر این‌گونه نیست و در این شرکت‌ها مجمع عمومی‌حق هر گونه تصمیم گیری را درباره شرکت دارد، ولی هیات‌مدیره اختیارات وسیعی دارد ، در صورتی که رای شرکت آنگونه نیست. بنابراین طبق ماده ۲۹ صلاحیت مدیران و اعضای هیات‌مدیره این شرکت باید توسط مقام مستقلی که منافع ملی را در نظر دارد به تایید برسد. ولو اینکه سهامداران دارای حق رای شرکت، مدیری را انتخاب کنند که صلاحیت لازم برای اداره آن شرکت را نداشته باشد که در این صورت مقام ناظر باید دخالت کند، زیرا منافع ملی مورد خطاب است. مساله بعدی این است که این شرکت باید خود را با تکنولوژی روز مجهز کند، چون منافع ملی در میان است و نمی‌تواند بپرسد از تکنولوژی روز استفاده کنم یا فعالیت‌هایم را گسترش و بهبود دهم، بلکه باید این کار را انجام دهد، یعنی اگر ارکان بازار سرمایه تصمیم گرفتند به دلیل منافع سرمایه‌گذاران و منافع ملی و عموم مردم از تکنولوژی جدیدی استفاده شود یا برای گسترش فعالیت باید افزایش سرمایه‌ای انجام شود، این شرکت باید تبعیت کند. بحث دیگر این است که چون یک بازار انحصاری برای خرید و فروش اوراق بهادار در دست دارد، بالطبع باید نرخ کارمزد خدماتی که شرکت بورس می‌دهد معین شود. طبق بند ۱۶ ماده ۷، سقف نرخ‌های خدمات و کارمزدهای بورس باید به تصویب هیات‌مدیره سازمان برسد که البته شرکت بورس می‌تواند خدماتش را به نرخ کمتر از آنچه سازمان تصویب کرده، ارائه دهد ولی نمی‌تواند آن را افزایش دهد. ویژگی دیگر این شرکت این است که نباید وارد فعالیت‌هایی شود که ریسک شرکت را بیش از حد بالا ببرد و احتمال توقف فعالیت‌هایش افزایش یابد. بورس کشور را نمی‌توان تعطیل کرد. بنابراین نباید به لحاظ مالی ترکیب دارایی‌ها و منابع تامین سرمایه آن به گونه‌ای باشد که ریسک توقف فعالیت‌های شرکت و ریسک ورشکستگی شرکت را افزایش دهد به این منظور محدودیت‌هایی برای این مساله در اساسنامه در نظر گرفته شده است.
آیا برای نوشتن اساسنامه مطالعه تطبیقی هم انجام شده است؟
به طور معمول مقررات بورس‌های کشورهای دیگر در قانون‌های مصوب پارلمان آنها آمده است. به طور مثال در آمریکا بورس‌ها اساسنامه خاصی ندارند که خصوصیت ویژه‌ای داشته باشد بلکه همه موارد در قوانین مصوب مجلس آمده و آنها را ملزم کرده که تابع قوانین کمیسیون بورس‌های اوراق بهادار شان هم باشند. بنابراین ما که شرکت بورسی داریم که می‌خواهد تابع قانون تجارت باشد و یک قانون دیگری هم حاکم بر اینها است، ما باید اساسنامه را به گونه‌ای بنویسیم که بین این دو مغایرتی ایجاد نشود. در قانون تجارت گفته شده مجمع عمومی هرگونه تصمیمی می‌تواند اتخاذ کند و از طرفی شرکت بورس زیر نظر سازمان است و باید مقررات آن را رعایت کند. اگر مجمع عمومی تصمیمی بگیرد که خلاف مقررات سازمان یا خلاف منافع عمومی یا منافع سرمایه‌گذاران باشد، تکلیف هیات مدیره چیست؟ آیا باید مصوبه مجمع عمومی را رعایت کند یا مقررات و تصمیم‌های ارکان بازار سرمایه را اجرا کند؟ برای حل این مشکل در اساسنامه باید یک سری مباحثی پیش‌بینی می‌شد تا امکان چنین مغایرتی وجود نداشته باشد. بنابراین شما نمی‌توانید مشابه این اساسنامه را در کشورهای دیگر ببینید، ولی در مقررات آنها تمام بازار سرمایه و فعالان بازار سرمایه اعم از بازارهای اوراق بهادار، نهادهای مالی و کانون‌ها همگی به طور گسترده تحت نظارت کمیسیون‌های بورس‌های اوراق بهادار هستند و این کمیسیون‌های بورس‌های اوراق بهادار در آنجا اختیارات گسترده‌تری از آنچه در قانون بازار اوراق بهادار برای سازمان و شورای بورس در نظر گرفته شده، دارند و حتی می‌توانند دستور صادر کنند و سرمایه‌گذاران نیز در بازار اوراق بهادار موظف هستند که این دستورها را رعایت کنند. این کمیسیون‌ها می‌توانند اگر دستورات رعایت نشد، حکم صادر کنند و احکام نیز از طریق مراجع قضایی اجرا شود. پس اختیار ارکان، مشابه آن چه در قانون بازار اوراق بهادار ما پیش‌بینی شده، در دیگر کشورها وسیع‌تر است، ولی اساسنامه‌ای به این صورت مشابهی ندارد.
مقام ناظر کدام است ؟
بیشترین مسوولیت نظارت به عهده سازمان است. البته نظارت بر خود سازمان به عهده شورا است. شورا باید نظارت کند که در بازار اوراق بهادار سیاست‌های کلی اتخاذ شده برای این بازار توسط سازمان و سایر فعالان بازار به شکل صحیح اجرا شود. پس مسائل کلی به عهده شورا است، اما نظارت بر جزییات فعالیت‌ها و وضع بسیاری از مقررات به عهده سازمان است.
بحث بعدی درباره بازار ثانویه است، یعنی وقتی اوراق بهادار منتشر شد، شخص خریدار می‌خواهد اوراق خود را به شخص ثالثی بفروشد. در اینجا نیز سازمان بر این بازار ثانویه نظارت می‌کند. این نظارت شامل نظارت بر بورس‌های اوراق بهادار و نظارت بر نهادهای مالی که در این بازار فعالیت دارند، مانند: کارگزاران و شرکت‌های سرمایه‌گذاری است. نظارت بر بازار ثانویه به چند بخش تقسیم می‌شود، نخست اینکه سازمان مطمئن باشد که نهادهای مالی توانایی لازم را برای اجرای وظایف و ایفای تعهدات خود دارند و به‌گونه‌ای نباشد که کارگزاری، اوراق بهاداری را بخرد یا بفروشد، ولی نتواند آن را در موعد مقرر تامین کند یا وجه لازم را تهیه کند. دومین مطلب این است که نهادهای مالی صلاحیت حرفه‌ای و اخلاقی لازم را برای فعالیت در بازار داشته باشند، یعنی اینکه به لحاظ حرفه‌ای آموزش دیده باشند و نیروی انسانی آموزش دیده کافی استخدام کرده باشند. به عنوان مثال کسی که در گذشته قوانین را نقض کرده، می‌تواند صلاحیت اخلاقی و عمومی لازم را برای فعالیت در بازار سرمایه از دست بدهد. سومین مساله این است که نهادهای مالی باید امکانات و تسهیلات سخت‌افزاری و نرم‌افزاری لازم را در اختیار داشته باشند. اگر از اینترنت می‌توان برای اجرای معاملات و دریافت سفارش‌ها استفاده کرد، نهادهای مالی به طور حتم باید این کار را انجام دهند و تسهیلات و فضای لازم و تجهیزات لازم برای این کار را داشته باشند. در انجام کارهای‌شان رویه‌هایی اتخاذ کنند که کارهای‌شان با سرعت و دقت کافی انجام شود و ریسک اجرای فعالیت‌های‌شان کنترل شده باشد.
ارسال نظر