شاهین کرزبر

دانشجوی دکترای حسابداری

بر‌اساس آنچه که در قسمت اول این نوشتار بیان شد نیاز است تا کارگزاری‎ها پس از ثبت بدهی حاصل از دریافت تسهیلات بانکی، هزینه‎های مالی آن را به موازات تحقق آن به‌طور کامل در دفاتر و صورت سود و زیان دوره ثبت و شناسایی کنند. همزمان با اعطای اعتبار به مشتریان باید مطالبات اعتباری دریافتنی ناشی از خرید‎های اعتباری مشتریان را در دفاتر خود ثبت کرده و درآمدهای بهره ناشی از آن را در صورت سود و زیان شناسایی و از این بابت افشای لازم را در جهت آگاهی استفاده‌کنندگان از فرآیند مذکور انجام دهند. موضوع دیگری که نیاز است به آن پرداخته شود عملیاتی یا غیر‌عملیاتی بودن اقلام مورد بحث است. طبق استانداردهای حسابداری، برای اینکه یک قلم عملیاتی تلقی شود باید از فعالیت‎های اصلی و مستمر واحد تجاری ناشی شده باشد.

در مورد فرآیند خرید اعتباری، حتی اگر شرط مستمر بودن آن را بپذیریم، بدیهی است فرآیند اعطای اعتبار و وام دهی به مشتریان را نمی‎توان فعالیت اصلی یک کارگزاری تلقی کرد. بنابراین فرآیند اعطای اعتبار به مشتری، یک فعالیت غیرعملیاتی است پس درآمد مالی و هزینه مالی مربوطه باید به‌عنوان اقلام غیر‌عملیاتی در صورت سود و زیان طبقه‌بندی و گزارش شوند. همچنین وجوه نقد دریافتی از محل درآمد مالی و وجوه نقد پرداختی بابت هزینه مالی نیز باید در طبقه دوم صورت جریان وجوه نقد گزارش شود. وجوه پرداختی به مشتریان جهت خرید سهام باید در طبقه‎ فعالیت‌های سرمایه‌گذاری صورت جریان وجوه نقد منعکس شود. در حقیقت در این فرآیند کارگزاری اقدام به اعطای تسهیلات می‌کند که در زمره فعالیت‌های سرمایه‌گذاری است(زیرا نمی‌توان کارگزاری را بانک تلقی کرد). بنابراین وجوه بازپرداخت شده از سوی مشتریان به کارگزاری نیز در همین طبقه منعکس خواهد شد. بدیهی است کارمزدهای دریافت شده کارگزاری از بابت این خریدها کماکان در طبقه عملیاتی منعکس خواهد شد. با این شیوه‎ طبقه‎بندی صورت جریان وجوه نقد می‎توان آثار فرآیند خرید اعتباری بر جریان‎های نقدی کارگزاری را به خوبی تحلیل کرد. یکی از فواید این نوع طبقه بندی مقایسه وجوه دریافت شده از بانک‎ها در طبقه‎ تامین مالی صورت جریان با وجوه پرداختی به مشتریان جهت خرید اعتباری است و بدیهی است که اختلاف موجود می‌تواند برای حسابرسان و سایر استفاده‌کنندگان حاوی پیام مهمی باشد. همچنین به نظر می‎رسد بهتر است مطالبات اعتباری مربوطه تحت عنوان سرفصل سرمایه‌گذاری‎ در ترازنامه منعکس شود. بر‌اساس آنچه در این بخش به آن پرداختیم میان آنچه در عمل انجام می‌شود و آنچه باید انجام شود، تفاوت فاحشی وجود دارد.

بعد مالیاتی

طبق بخشنامه ۶۹/ ۹۳/ ۲۰۰ سازمان امور مالیاتی مصوب ۲۵/ ۶/ ۱۳۹۵ هزینه سود و کارمزد تخصیصی(ناشی از فرآیند خرید اعتباری کارگزاری‌ها برای مشتریان) یا پرداختی به بانک‌ها و موسسات اعتباری غیربانکی مجاز با رعایت مقررات ماده ۱۴۷ و بند ۱۸ ماده ۱۴۸ قانون مالیات های مستقیم قابل قبول است. بنابراین در صورت رعایت شرایط لازم هزینه مالی دریافت تسهیلات هزینه‌ای قابل قبول است. پس ادعای مطرح شده از سوی کارگزاری‎ها به حسابرسان مبنی بر غیر‌قابل‌قبول بودن هزینه مالی تسهیلات دریافتی و استفاده از این دستاویز برای عدم شناسایی و افشای آن قابل پذیرش نیست. مورد دومی که در این حوزه باید به آن توجه داشت عدم ثبت درآمد و هزینه مالی در دفاتر کارگزاری‎هاست که از مصادیق بارز عدم ثبت رویدادهای مالی در دفاتر قانونی است و این موضوع می‎تواند بار مالیاتی سنگینی را بر شرکت‌های کارگزاری تحمیل کند.

از دیدگاه مالیات ارزش افزوده از آنجا که در این فرآیند کارگزاری‎ سود تضمین شده کسب می‌کند اما در جایگاه بانک یا موسسات و تعاونی‌های اعتباری مجاز و صندوق‌های قرض‌الحسنه مجاز نیست، بنابراین سود تضمین شده دریافتی مشمول قانون ارزش افزوده است. با توجه به اهمیت مبالغ مشمول و مالیات ارزش افزوده‎ آنها به نظر می‎رسد دلیل اصلی رویه نامناسب فعلی در عدم شناسایی درآمد و هزینه مالی که منجر به اختلال در گزارشگری مالی شده است ناشی از بار سنگین مالیاتی ارزش افزوده است.

بعد حقوقی

جدا از مباحث گزارشگری و مالیاتی بر اساس عقلانیت اقتصادی کارگزاری بابت اعتبار اعطا شده بهره دریافت می‎کند و از منظر عقلانی نمی‌توان اشکالی به این فرآیند وارد کرد لیکن آنچه باید مورد بحث و بررسی بیشتر قرار گیرد، مطابقت این فرآیند با قوانین و مقررات کشور اعم از قوانین مختلف و دستورالعمل‌های موجود است. بر اساس تعاریف مندرج در ماده یک دستورالعمل خرید اعتباری اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران قرارداد خرید اعتباری عبارت است از:

«قراردادی که بین مشتری و کارگزار به منظور تخصیص اعتبار از طرف کارگزار به مشتری منعقد می‌شود و شرایط تخصیص اعتبار و حقوق و تعهدات طرفین براساس آن مشخص می‌شود.» همچنین طبق ماده ۲ دستورالعمل مذکور «تخصیص اعتبار از سوی کارگزار به مشتری به منظور خرید اعتباری صرفا براساس ترتیبات این دستورالعمل و منوط به انعقاد قرارداد خرید اعتباری (مطابق نمونه پیوست ۱ این دستورالعمل)، بین مشتری و کارگزار است.»

با بررسی نمونه قرارداد پیوست دستورالعمل که معین‌کننده حقوق و تعهدات بین طرفین است مشخص می‌شود که در هیچ کجا اشاره به دریافت سود تضمین شده از مشتریان بابت خرید اعتباری نشده است. همچنین در هیچ کدام از بخش‌های دیگر این دستورالعمل اشاره‎ صریحی به دریافت سود تضمین شده از مشتریان نشده است. جدا از تمام ایرادات گزارشگری و مالیاتی، سوال اساسی اینجاست: کارگزاری به استناد کدام قانون، دستورالعمل و قرارداد از مشتریان سود تضمین شده دریافت می‌کند؟ به نظر می‎رسد با توجه به مشکلات فقهی وارد بر موضوع دستورالعمل سازمان بورس در مورد دریافت سود تضمین شده ناشی از فرآیند اعتباری، موضوع دریافت سود تضمین شده را در دستورالعمل مذکور تصریح نکرده است.

به تبع آن قراردادهای منعقده مشاهده شده نیز در این مورد مسکوت است و به نظر می‌رسد که این موضوع به‌صورت توافق و تفاهمی شفاهی و نانوشته و بر اساس عرف بین مشتریان و کارگزاری وجود دارد(با توجه به مشاهدات نمونه‌ای نگارنده، البته وجود قراردادهای موازی نیز می‌تواند محتمل باشد). در حقیقت مشتری می‎تواند از پرداخت سودهای تضمین شارژ شده به حسابش سرباز زند و با توجه به عدم قید آن در قرارداد در صورت حقوقی شدن دادگاه کارگزاری نمی‎تواند در بازیافت مبالغ مذکور راه به جایی ببرد. (به نظر می‎رسد حسابرس مستقل، هم به‌عنوان حسابرس باید قابلیت بازیافت اقلام با اهمیت را بررسی و هم به‌عنوان بازرس قانونی، خلأ قانونی و قراردادی آن را بیان کند) ‎شود موضوع فوق ریسک اعتباری کارگزاری‎ها را افزایش می‎دهد و البته این ریسک اعتباری مشابه ریسک نقدینگی به واسطه گزارشگری مالی غیر‌شفاف این کارگزاری‌ها در صورت‌های مالی منعکس نمی‎شود. طبق توضیحات ارائه شده، مستند قانونی صریحی مبنی بر دریافت سود تضمین شده از مشتریان کارگزاری‌ها در فرآیند خرید اعتباری وجود ندارد. همچنین سوال دیگری که باید متخصصان در امور فقهی به آن پاسخ دهند این است که در وضعیتی که حتی دریافت سود تضمین شده از سوی بانک‌ها مورد اعتراض شدید بسیاری از مراجع تقلید است، حکم دریافت سود تضمین شده توسط کارگزاری‎ها(با استفاده از اعطای تسهیلات از محل منابع داخلی) از مشتریان چیست ؟ و ادامه مطلب(قسمت سوم) در شماره‌های آینده به چاپ خواهید رسید.