علیرضا سیادت/ مدیر موسسه حسابرسی PwC آلمان

ترجمه: عباس وفادار/ حسابدار رسمی

پس از گذشت ۸ ماه از روز اجرای برجام، شاهد بهبود روابط تجاری بین آلمان و ایران هستیم. در ۶ ماه نخست سال ۲۰۱۶، صادرات آلمان به ایران نسبت به سال قبل، ۱۵ درصد افزایش داشته است. به تاز‌گی، چند هیات تجاری از ایالت‌های باواریا، هسه و بادن-ورتمبرگ به ایران سفر کرده‌اند و انتظار می‌رود که هیات تجاری آلمان به ریاست آقای زیگمار گابریل، وزیر امور اقتصادی و انرژی، به زودی به تهران سفر کنند. با این حال، بهبود روابط تجاری در این سطح، نمی‌تواند فقدان زیرساخت مالی مناسب برای انجام فعالیت‌های تجاری بین ایران و آلمان را پوشش دهد. از سوی دیگر، به‌دلیل قوانین بانکداری لازم‌الاجرای آمریکا، بسیاری از بانک‌های آلمانی نمی‌توانند تسهیلات لازم برای انجام فعالیت‌های تجاری با ایران را فراهم کنند.

آن ‌طور که به‌تازگی ازسوی هیات تجاری باواریا، به ریاست لسه ایگنر، وزیر امور اقتصادی ایالت باواریا عنوان شده است، سه بانک ایرانی (بانک سینا، بانک خاورمیانه و بانک پارسیان) در نظر دارند از طریق مونیخ، وارد بازار آلمان شوند. این بانک‌ها قصد دارند به تمام مشتریان تجاری ایرانی و آلمانی که درحال حاضر در بازار فعالیت دارند، خدمات بانکی ارائه ‌دهند. با این کار، بانک سینا، بانک خاورمیانه و بانک پارسیان نیز، به بانک‌هایی که درحال حاضر در آلمان حضور دارند (مانند بانک تجاری ایران و اروپا، شعبه بانک سپه، شعبه بانک ملی و شعبه بانک صادرات)، خواهند پیوست. با این حال، درحال حاضر فقط یکی از این بانک‌های ایرانی (بانک تجاری ایران و اروپا) می‌تواند در آلمان تسهیلات بانکی ارائه ‌دهد.

از این رو، برای پوشش دادن حجم بالای تقاضای موجود، حضور بانک‌های تجاری ایرانی بیشتری در آلمان ضروری‌ است. باتوجه به این موضوع، هر بانک خارجی درحال ورود به بازار آلمان باید بسیاری از مسائل قانونی و راهبردی را مورد توجه قرار دهد. در مورد بانک‌های ایرانی‌ که درحال ورود به آلمان هستند، مساله راهبردی، انتخاب مکان است. در واقع، مونیخ انتخاب خوبی است؛ زیرا در حال حاضر، اولا هیچ بانک ایرانی‌ در پایتخت باواریا تاسیس نشده‌است و ثانیا، مونیخ به لحاظ جغرافیایی به مرکز فعالیت بسیاری شرکت‌های کوچک و متوسط آلمانی (German Mittelstand) و ایتالیا نزدیک است. با این حال، فرانکفورت به‌‌عنوان پایتخت بانکداری آلمان، می‌تواند انتخاب بهتری باشد؛ زیرا تمام الزامات ضروری اقتصادی و قانونی را پوشش ‌می‌دهد (مثلا، تمام مقامات نظارتی آلمانی و مقامات نظارتی اروپایی، در فرانکفورت نمایندگی دارند. به‌علاوه،‌ این شهر پس از خروج انگلستان از اتحادیه اروپا، اهمیت فزاینده‌ا‌ی یافته است). به‌نظر می‌رسد این میزان از گفت‌وگو در مورد مسائل راهبردی در این نوشتار کافی است. اما اجازه دهید، مساله جالب‌تر مقرراتی «شعبه در برابر شرکت فرعی» را مطرح کنیم.

شعبه در برابر شرکت فرعی: آن‌ طور که از هیات تجاری باواریا شنیده‌ شده و در چند مقاله‌ در روزنامه‌ها نیز تایید شده ‌است، دست‌کم دو بانک از این سه بانک ایرانی قصد دارند شعبه‌ای در آلمان دایر کنند. دایر کردن شعبه در آلمان، درصورتی مقرون به صلاح است که مقامات ایرانی، فقط اجازه تاسیس شعبه، به‌جای شرکت فرعی را در خارج از کشور به بانک‌های ایرانی بدهند؛ حال آنکه چنین نیست. دایرکردن شعبه در آلمان، تابع بخش ۵۳ قانون بانکداری آلمان (GBA) است. می‌توان گفت جنبه‌های مقرراتی اروپا، در مورد شرکت‌های فرعی و شعبه‌های بانک‌های خارجی متعلق به کشورهای غیر عضو حوزه اقتصادی اروپا (EEA) یکسان است؛ در حالی که شعبه از مزایای گذرنامه‌ای (Passporting Privilege) بی‌بهره است.

شیوه اخذ مجوز: شیوه اخذ مجوز برای یک شعبه، یعنی اسناد ضروری‌ که باید ارائه شود و شروطی که باید انجام شود، تقریبا با شیوه تاسیس موسسه یا شرکت فرعی، یکسان است:

متقاضی باید برای مجوز تاسیس شعبه در آلمان، درخواست بدهد؛ به‌علاوه‌، دو مدیر اجرایی شعبه باید دقیقا همانند مدیران عامل شرکت فرعی، معتمد و امین باشند.درخواست مجوز باید به همراه طرح مدون تجاری شعبه که مشابه طرح تجاری شرکت فرعی است، تسلیم شود.مقام ذی‌صلاح برای بررسی این درخواست، مرجع نظارت مالی فدرال است که در اصطلاح آلمانی به آن BaFin گفته می‌شود. مدیران اجرایی (حداقل دو نفر) باید آزمون قابلیت اعتماد را دقیقا همانند آنچه برای مدیران عامل شرکت‌های فرعی لازم است، بگذرانند. قابل اعتماد بودن بانک درخواست‌‌کننده و سهامداران بانک باید اثبات شود.علاوه بر اسناد مورد نیاز برای یک شرکت فرعی، مرجع نظارت مالی فدرال (BaFin) ممکن است اسناد و اطلاعات بیشتری، به‌خصوص در مورد بانک درخواست‌کننده، مطالبه کند.

مزیت گذرنامه‌ای اروپایی: شیوه به اصطلاح گذرنامه‌ ای، براساس دستورالعمل بانکداری ۲۰۰۶/ ۴۸/ EC است. این دستورالعمل، «نظارت توسط دولت مبدا» را وضع و این موضوع را مشخص کرد که شعب موسسات اعتباری تابع «مقررات الزامات سرمایه» (CRR) از کشورهای عضو حوزه اقتصادی اروپا (EEA) می‌توانند بدون نیازبه مجوز اضافی، دراتحادیه اروپا (EU) و حوزه اقتصادی اروپا (EEA) فعالیت کنند. با این‌حال، این مزیت گذرنامه‌ای، فقط موسسه اعتباری تابع «مقررات الزامات سرمایه» ازکشورهای عضو حوزه اقتصادی اروپا را محق می‌داند که شعبه‌هایی در اتحادیه اروپا و حوزه اقتصادی اروپا، بدون نیاز به درخواست برای مجوز اضافی، تاسیس کنند. این مزیت برای بانک‌های کشورهای غیر عضو حوزه اقتصادی اروپا، مانند ایران، اعمال نمی‌شود؛ بنابراین اگر بانک‌های ایرانی قصد داشته باشند که فقط شعبه‌ای درآلمان دایرکنند، دراین‌صورت، درب‌های بازار اروپا را به روی خود خواهند بست.

نتیجه: شایسته است بانک‌های ایرانی قبل از برنامه‌ریزی برای ورود به بازار آلمان، به مسائل راهبردی (مانند انتخاب مکان) و قوانین نظارتی، توجه لازم را داشته باشند.همان‌گونه که در این مقاله بررسی شد، قوانین نظارتی برای تاسیس شعبه، کم و بیش با الزامات تاسیس شرکت فرعی، یکسان است. با این‌حال، فقط شرکت فرعی بانک‌های کشورهای غیر‌عضو حوزه اقتصادی اروپا می‌توانند از مزیت گذرنامه‌ای بهره ببرند و شعب بانک‌های کشورهای غیرعضو حوزه اقتصادی اروپا، چنین مزیتی ندارند. بنابراین، بانک‌های ایرانی با تاسیس شرکت فرعی درآلمان، می‌توانند از مزیت گذرنامه‌ای بهره برند. تنها با انجام چنین کاری است که بانک‌های ایرانی با ورود به بازار آلمان می‌توانند به کل بازار اروپا وارد شوند.