شاهین کرزبر

دانشجوی دکترای حسابداری

«دستورالعمل انتشار اوراق رهنی» در اجرای بند (۲) ماده (۷) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذر ماه ۱۳۸۴ و مصوبه مورخ ۰۵/ ۰۵/ ۸۸ و ۱۷/ ۰۹/ ۹۴ شورای‌عالی بورس، در تاریخ ۲۴/ ۰۹/ ۱۳۹۴ به تصویب هیأت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. مطابق این دستورالعمل بانک می‎تواند برخی تسهیلات خود را به یک نهاد واسط منتقل کرده و آن نهاد بر اساس تسهیلات مذکور، اوراق بهادار منتشر کند، این عمل همان Securitization یا «تبدیل دارایی‎های مالی به اوراق بهادار» است.

در این فرآیند، بانک‎ها می‌توانند با استفاده از ظرفیت‎های موجود در بازارسرمایه، توان خود را در اعطای وام افزایش دهند. از آنجا که منابع بانک‎ها محدود است، آنها می‎توانند تسهیلاتی را که قرار است به مرور زمان نقد شوند تنزیل کنند و با پول آن مجددا به اعطای تسهیلات اقدام کنند، بنابراین از این فرآیند به‌عنوان استراتژی آزادسازی منابع بانکی یاد می‎شود.الزامات بین‌المللی مرتبط با حسابداری و گزارشگری مالی اوراق رهنی در IAS۳۹ مطرح شده است (که در حال جایگزینی با IFRS۹ است)، همچنین ۱۴۰ SFAS NO آمریکا نیز به این مساله پرداخته است (این استاندارد جایگزین ۱۲۵ sfas NO است). در استاندارد آمریکا نحوه برخورد حسابداری، مستلزم بررسی باقی ماندن «کنترل» دارایی مالی در دست انتقال‌دهنده (بانک) است، در واقع در صورتی که پس از انتقال دارایی، کنترل هنوز در دست انتقال‌دهنده باقی باشد، معامله فروش مطالبات نخواهد بود. البته استاندارد بین‌المللی در این زمینه با استاندارد آمریکا تفاوت‎هایی دارد، طبق استاندارد بین‌المللی مدل قطع شناخت دارایی مالی مبتنی بر دو مفهوم است و علاوه بر «کنترل»، «انتقال مزایا و مخاطرات دارایی مالی» را ملاک قرار داده است، در این مدل، ابتدا بحث انتقال مزایا و مخاطرات به‌صورت محتوایی مطرح می‌شود و در صورت نیاز در گام بعدی، انتقال از دریچه‎ مفهوم کنترل بررسی خواهد شد. مساله اساسی در گزارشگری مالی اوراق رهنی این است که بانک در چه صورتی می‌تواند وام‎های دریافتنی خود را قطع شناخت کند. مطابق الزامات IFRS۹ یک واحد تجاری زمانی مجاز به قطع شناخت یک دارایی مالی از صورت وضعیت مالی خواهد بود که:

۱- حقوق قراردادی برای دریافت جریان‎های نقدی آن دارایی مالی منقضی شده یا به اتمام رسیده باشد.

۲- واحد تجاری دارایی مالی و مزایا و مخاطرات مالکیتش را منتقل کرده باشد.

۳- به‌رغم انتقال دارایی، برخی مزایا و مخاطرات عمده توسط واحد تجاری حفظ شده باشد، اما کنترل دارایی منتقل شده باشد. در واقع اگر در این فرآیند بانک (انتقال‌دهنده) بخش اعظم ریسک و مزایا و کنترل دارایی مالی را به نهاد واسط منتقل کند، می‌توان معامله را فروش تلقی کرد، در غیر این صورت، این معامله چیزی به غیر از تامین مالی نخواهد بود، بنابراین لازم است تا در گزارشگری مالی این معاملات، رجحان محتوای اقتصادی بر شکل قانونی مدنظر قرار گیرد. توجه به نشانه‎ها می‎تواند کمک ویژه‎ای به قضاوت در تعیین انتقال مزایا و مخاطرات کند. برای مثال، طبق ماده ۴ دستورالعمل اوراق رهنی «در صورت عدم پرداخت اقساط به نهاد واسط در مواعد مقرر به هر دلیل، ضامن موظف است تمامی وجوه اقساط را طبق قرارداد ضمانت به نهاد واسط پرداخت کند. در صورت تأخیر در ایفای تعهد ضامن، پرداخت جریمه تعیین‌شده براساس قرارداد مذکور بر عهده ضامن است» همچنین طبق تبصره‎ آن بانی می‌تواند ضامن باشد بنابراین در صورتی که بانی(بانک) خود در نقش ضامن قرار گیرد، این موضوع به‌عنوان یک نشانه، این مطلب را می‌رساند که ریسک تسهیلات مذکور منتقل نشده و صرفا واگذاری تسهیلات انجام شده است نه فروش تسهیلات.

همان‌طور که مشاهده کردیم توجه به نشانه‎ها نقش پررنگی در تشخیص ماهیت معاملات دارند و برای یافتن این نشانه‎ها باید به بندهای مندرج در متن قرارداد توجه ویژه‌ای داشت، به‌طور کلی برخی بندهای مندرج در قرارداد‌ها می‌تواند در تعیین ماهیت فروش یا تامین مالی نقش بسزایی داشته باشند.‎ از آنجا که تشخیص محتوای این معاملات می‎تواند اثر بااهمیتی بر صورت‌های مالی بانک‎ها داشته باشد.حال به منظور روشن‎تر شدن مطلب، به تشریح هر دو حالت و آثار آن بر صورت‌های مالی بانک‎ها می‎پردازیم:

حالت اول - معامله فروش تلقی شود: در این حالت(واگذاری بدون حق برگشت)، بانک می‎تواند سود ناشی از فروش وام‎ها را شناسایی کرده و وام‎های فروخته شده را از ترازنامه خود، خارج کند و به اصطلاح دارایی مالی(وام) قطع شناخت می‎شود.

حالت دوم - محتوای معامله تامین مالی باشد: در این حالت، گو اینکه بانک وام‎های دریافتنی خود را وثیقه گذاشته و از بازار سرمایه (سرمایه‌گذاران) وام گرفته است، از آنجا که ریسک و مزایا و کنترل منتقل نشده است (واگذاری با حق برگشت)، دارایی مالی قطع شناخت نمی‎شود و سود و زیان واگذاری توسط بانک قابلیت شناسایی نخواهد داشت و بانک با توجه به عدم انتقال ریسک و مزایا به طرف مقابل، باید در مقابل وجوه دریافتی، بدهی (اوراق منتشره) را شناسایی کند. با توجه به بند ۳.۲.۲۲ از IFRS ۹ این بدهی(اوراق رهنی پرداختنی) با دارایی مالی (وام‌های مدنظر) قابل تهاتر نیستند. در این حالت درآمد ناشی از دارایی مالی (وام‌های دریافتنی) و هزینه مربوط به بدهی(اوراق رهنی پرداختنی) به مرور زمان و طی دوره‌های مالی آتی شناسایی خواهد شد.در مورد گزارش کردن جریانات نقدی حاصل از واگذاری مطالبات در صورت جریان وجوه نقد، استاندارد بین‌المللی (IAS ۷) مسکوت است. اما با توجه به رجحان محتوا بر شکل می‌توان گفت اگر حالت دوم اتفاق بیفتد، معامله ماهیتا از جنس تامین مالی بوده، لذا وجوه دریافتی حاصل از انتقال تسهیلات باید در طبقه‎ تامین مالی گزارش شوند. اما اگر حالت اول اتفاق بیفتد چون ماهیت معامله فروش بوده است، می‌توان چنین استدلال نمود که وجه مرتبط با تسهیلات از خود مشتری گرفته شده، بنابراین در این حالت وجوه دریافت شده در طبقه‎ عملیاتی گزارش می‌شود.

با توجه به شناسایی سود فروش، عدم گزارش بدهی، حذف وام‎ها (که منجر به کاهش هزینه مطالبات مشکوک الوصول و بهبود کفایت سرمایه خواهد شد) و جریانات نقدی مثبت در فعالیت‎های عملیاتی در حالت اول، این حالت برای بانک‎ها بسیار جذاب خواهد بود، در حالی که در حالت دوم نه تنها بانک سودی شناسایی نمی‌کند، بلکه باید بدهی نیز گزارش کند که منجر به بزرگتر شدن نسبت بدهی به حقوق صاحبان سهام آنها خواهد شد.لذا طبیعی خواهد بود که بانک‎ها تمایلی به حالت دوم نداشته و به دنبال حالت اول باشند. در این میان حسابرسان بانک‎ها، باید فارغ از فشار ناشی از لابی بانک‎ها، ماهیت و محتوای معاملات را ملاک قضاوت قرار دهند. همچنین، در شرایطی که ترازنامه‎ بانک‎ها مملو از دارایی‎های پر‎ریسک است، فرآیند تبدیل تسهیلات به اوراق رهنی می‎تواند مجرایی برای سوءاستفاده، آرایش صورت‌های مالی و خارج کردن ریسک از ترازنامه‎ بانک‎ها باشد بنابراین طبیعی خواهد بود که بانک‎ها سعی خواهند کرد که معاملات مذکور را مشابه حالت اول جلوه دهند، پس این مورد مستلزم توجه نهاد‎های نظارتی و حسابرسان است.در ارتباط با این مطلب، بند ۱۳ «دستورالعمل انتشار اوراق رهنی» باید مورد توجه قرار گیرد، بر اساس این بند از تاریخ ایجاد مطالباتی که قرار است منتقل شوند، باید حداقل ۱۰ درصد مدت قرارداد سپری شده و اقساط سررسیدشده وصول شده و در طبقه جاری قرار داشته باشد. همچنین طبق تعاریف بند یک دستورالعمل، لازم است این وام‎ها دارای وثیقه‎ رهنی باشند(دلیل تاکید بر وثیقه رهنی، کاهش ریسک است)، لذا ممکن است برخی از تسهیلات غیرجاری و پر ریسک، به طبقه‎ جاری منتقل شده تا با فروش آنها، ریسک را از ترازنامه خارج کرده و هزینه مطالبات مشکوک‌الوصول نیز کاهش یابد، لذا اطمینان معقول از سلامت این وام‎ها و ‌طبقه‌بندی صحیح آنها چالش بزرگی خواهد بود که مستلزم توجه ویژه‎ حسابرسان است. این کار در غیاب کنترل‌های داخلی قابل اتکا بسیار سخت خواهد بود.

با توجه به بررسی صورت گرفته پیرامون اوراق رهنی که قرار است به زودی در کشور منتشر شود، این اوراق از جنس حالت دوم بوده، لذا الزامات گزارشگری و حسابداری ذیل باید مورد توجه قرار گیرد:

۱- این وام‌ها نباید از ترازنامه‎ بانک حذف شود(قطع شناخت نمی‌شوند)(IFRS ۹,IAS ۳۹)

۲- هیچ‌گونه سود و زیان ناشی از فروش این اوراق نباید شناسایی شود(IFRS ۹,IAS ۳۹)

۳- بانک باید متناسب با وجوه دریافتی ناشی از انتشار اوراق بدهی شناسایی نماید (IFRS ۹,IAS ۳۹)

۴- بانک مجاز به تهاتر وام‌های دریافتنی منتقل شده (اما حذف نشده) و بدهی اوراق رهنی منتشره نخواهند بود (IFRS ۹)

۵- وجوه دریافتی حاصل شده از این فرآیند، در طبقه جریان‎های نقدی تامین مالی گزارش شود

۶- درآمد وام‎های دریافتنی و هزینه بدهی مالی ناشی از منتشر شدن اوراق رهنی به مرور زمان شناسایی شود (تهاتر این دو مجاز نیست) (IFRS ۹)

۷- ارائه مناسب و افشای ماهیت ریسک و مزایای باقی مانده‎ تسهیلات منتقل شده(اما حذف نشده) که بانک در معرض آنهاست (IFRS ۷)

۸- افشا و تشریح رابطه بین دارایی‎های مالی منتقل شده (اما حذف نشده) و بدهی‌های مرتبط با آنها (IFRS ۷)

۹- افشای محدودیت به وجود آمده برای واحد تجاری در استفاده از دارایی‎های مالی منتقل شده (اما حذف نشده) (IFRS ۷)