رضا احمدی

به نظر می‌رسد مقوله ادغام آن‌قدر در کشور ما غیر قابل دسترس بوده که در هیچ‌کدام از قوانین مادر، نظیر: قانون تجارت و اصلاحیه‌های آن، قانون پولی و بانکی و قوانین دیگر، از آن یاد نشده و قوانین مذکور به نوعی این مقوله را نادیده گرفته‌اند. حتی اگر ادغامی هم در کشور صورت گرفته، عمدتا براساس قوانین خاص بوده (نظیر ادغام بانک‌های دولتی و خصوصی در سال ۱۳۵۸، براساس مصوبه شورای انقلاب) ودر همان قانون نیز مراحل اجرایی کار مشخص شده است؛گرچه این ادغام‌ها، سال‌ها، تبعات منفی خود را به‌دنبال داشته و بسیاری از مشکلات به‌اندازه‌ای بزرگ بوده که بعدا منجر به تفکیک مجدد بعضی سازمان‌ها و مؤسسات مورد ادغام شده است.

این موضوع در صنعت مالی به‌طور اعم و در صنعت بانکداری به‌طور اخص، بسیار پیچیده‌تر بوده و به‌همین دلیل و به‌رغم گذشت بیش از ۱۰۰ سال سابقه بوروکراسی بانکی در کشور، هیچ‌گاه ادغامی (به استثنای ادغام‌های ذکرشده در سال ۱۳۵۸)، صورت نگرفته است.

از آن‌جا که این روزها، در خبرها مطرح می‌گردد که به عنوان مثال دو بانک با هم ادغام شده یا بانکی یا دو موسسه ادغام خواهد شد؛ نگرانی‌های زیادی را در جامعه تخصصی به‌گونه‌ای ویژه، ایجاد نموده؛ مضافا اینکه، انتشار این‌گونه خبرها، اعتماد عمومی را که مهم‌ترین اصل زیربنایی برای تاسیس و فعالیت چنین نهادهایی می‌باشد نیز، خدشه‌دار می‌نماید.

مشکلات ادغام بانک‌ها و مؤسسات مالی:

به‌گونه مختصر، این مشکلات، به شرح ذیل توضیح داده می‌شود:

۱- از آن‌جا که تاسیس این‌گونه موسسات با اجازه بانک مرکزی ج.ا.ایران صورت می‌گیرد؛ قاعدتا طرح‌شدن موضوع ادغام، بر تصویر اجتماعی که مردم از بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری دارند؛ اثر منفی گذارده و اعتماد آنها را سلب یا آنها را حداقل، دچار تردید می‌نماید.

۲- بستر حقوقی و قانونی برای ادغام، بسیار ضعیف می‌باشد. تنها در ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنج‌‌ساله پنجم است که برای نخستین بار، مقوله ادغام با مختصر توضیحی در مورد دو شکل ادغام یک جانبه و چندجانبه آورده شده و توضیح دیگری نیز داده نشده و مسیر انجام‌کار نیز به صورت بسیار نامفهوم و با ابهامات فراوان، مطرح شده است. نباید فراموش کرد که اعتبار ماده قانونی فوق نیز تا پایان برنامه پنج‌‌ساله پنجم بوده و معلوم نیست اگر این ماده در برنامه پنج‌ساله ششم تکرار یا باز تبیین نشود؛ چه سرنوشتی در انتظار موسسات یا بانک‌های ادغام‌شده براساس این قانون خواهد بود. البته در ماده ۱۱۱ قانون مالیات‌های غیرمستقیم نیز، اشاره‌ای به این موضوع شده که قابل بهره‌برداری برای بحث حقوقی ادغام، غیر از بحث مالیاتی آن، نمی‌باشد.

۳- بانک‌ها، در قانون پولی و بانکی مصوب سال ۱۳۵۱، الزام ‌شده‌اند که به‌صورت شرکت سهامی عام تاسیس شوند؛ بنابراین تمام بانک‌ها (به استثنای بانک‌های دولتی)، باید مسیر پذیره‌نویسی و جلب مشارکت‌عمومی برای تملک بخشی از سهام خود را طی نمایند. به این ترتیب، تعدادی از اشخاص حقیقی و حقوقی (مردم)، از طریق فرآیند بورس، صاحب بخشی از سهام یک بانک به‌عنوان یک دارایی مالی می‌شوند. از طرفی، طبق قانون برنامه پنج‌‌ساله پنجم، تمام شرکت‌‌های سهامی عام، ملزم شده‌اند که نقل و انتقال سهام خود را از طریق فرآیند بورس (فرابورس یا بورس) به انجام برسانند.بنابراین این ماده قانونی، عملا امکان معامله سهام بانک‌ها در ادارات سهام و به صورت داخلی (قبل از پذیرش رسمی در فرابورس یا بورس) را ممنوع کرده است.

در این وضعیت، قیمت سهام یک بانک در فرابورس یا بورس تعیین شده و دارنده هر سهام به صورت لحظه‌ای، ارزش سهام خود را ارزیابی می‌نماید.

مقوله ادغام، عملا این ارزش‌گذاری را مخدوش نموده و ده‌ها صاحبان سهام بانک‌ها را با نگرانی از دست رفتن بخشی از سهام خود مواجه می‌کند؛ ضمن اینکه عملا میزان سهام هر شخص حقیقی یا حقوقی بعد از ادغام، رقیق‌ شده و میزان تسلط وی را در بانک یا موسسه مورد ادغام، کاهش می‌دهد.

۴- از آنجا که موسسات مالی و اعتباری فعلی، از ادغام چند تعاونی که هیچ‌گونه نظم و قاعده‌مندی مالی نداشته و قبلا نظارت حرفه‌ای از طرف بانک مرکزی ج.ا.ایران، بر آنان اعمال نشده، تاسیس می‌گردند؛ دارای مشکلات فراوانی در وضعیت مالی خود بوده و ارزش دفتری ذکر شده در دفاتر آنان، به عنوان دارایی‌ها، بدهی‌ها، تعهدات، دارایی‌های غیرمشهود و... قابل اعتماد نبوده و این امر می‌تواند بر حقوق صاحبان سهام بانک مورد ادغام با آنان، که براساس ضوابط و مقررات بانک مرکزی ج.ا.ایران عمل نموده دارای بازرس قانونی و حسابرس مستقل مورد تایید بانک مرکزی ج.ا.ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار، بوده و انواع و اقسام نظارت‌های قانونی را پذیرا شده و به احتمال زیاد، ارزش دفتری دارایی‌ها، بدهی‌ها، تعهدات و... در مقایسه با دیگر نهادها و از جمله این موسسات، بسیار مطمئن‌تر می‌باشد؛ لطمه وارد کند.

۵- عدم وجود ساز و کارهای مشخص برای ادغام دو بانک یا یک بانک و چند موسسه مالی و اعتباری، یکی دیگر از مشکلات جدی، این نوع ادغام‌ها می‌باشد. موضوع فقدان سازوکارهای مشخص اجرایی و مبانی دقیق محاسباتی، عمدا زمینه‌ساز عدم شفافیت و موجب بروز فساد مالی می‌باشد که این موضوع به ویژه در مورد مقوله ادغام در ایران می‌تواند صادق باشد. در حال حاضر مشخص نیست که سرمایه این بانک (نهاد جدید) بر چه اساس باید تامین و محاسبه شود (تفاسیر بسیار گوناگون وجود دارد).

بانک‌ها دارای تراکنش‌های روزانه به تعداد چند ده هزار بوده و سیستم بانکداری متمرکز (Core Banking)، پاسخگوی این نیاز و تعامل با مشتریان و دیگر بانک‌ها و شعب می‌باشد.

دو بانک مورد ادغام، ممکن است؛ دارای دو سیستم متفاوت بانکداری متمرکز بوده که مهاجرت از یک سیستم به سیستم دیگر، با توجه به تعداد مشتریان و تراکنش‌های روزانه مالی، کار بسیار سخت و زمان‌گیری می‌باشد؛ در حالی که دو بانک مورد ادغام و بعد از آن بانک جدید، باید به لحظه، پاسخگوی مشتریان و همه کاربران خود باشند.