اهمیت و کاربرد حاکمیت شرکتی در شرکت‌های خانوادگی
علی نصیری اقدم، علیرضا امیدوار
چکیده
کار گروه حاکمیت شرکتی مرکز ترویج حاکمیت و مسوولیت شرکت ایران متشکل از 12 نفر در سفر مطالعاتی خود به ترکیه و پاکستان برای آشنایی با بهترین تجربیات ترکیه و پاکستان در زمینه نظام راهبری شرکتی از شرکت‌ها و سازما‌ن‌ها و انجمن‌های فعال در این زمینه بازدید کردند.

یکی از شرکت‌های مورد بازدید شرکت خانوادگی به نام دی‌تکس بود که از بهترین مورد کاوی‌های ترکیه در زمینه اجرای حاکمیت شرکتی موثر محسوب می‌شد که در این مقاله قصد داریم این مورد را بررسی نیم.کسب وکار‌های خانوادگی قدیمی‌ترین و غالب‌ترین نوع سازمان‌های تجاری هستند. در بیشتر کشورها؛ کسب و کار‌های خانوادگی بیش از ۷۰ درصد کل تجارت را به خود اختصاص داده و نقش کلیدی‌ای در رشد اقتصاد و اشتغالزایی (استخدام نیروی کار) ایفا می‌کنند.
حقیقت این است که بیشتر شرکت‌های خانوادگی بعد از تاسیس توسط موسسین اصلی عمر کوتاهی دارند و در حدود 95 درصد کسب‌وکار‌های خانوادگی در نسل سوم مالکیت، فعالیتشان به پایان می‌رسد. کسب و کار‌های خانوادگی می‌توانند شانس بقای خود را با به‌کار گرفتن یک ساختار نظارتی درست و با شروع هرچه سریع‌تر یک فرآیند آموزشی برای آموزش نسل‌های بعد در حیطه کاری مربوطه افزایش دهند. حاکمیت شرکتی با تاکید بر مفاهیمی چون برقراری انصاف میان سهامداران اقلیت و اکثریت، ایجاد شفافیت اطلاعاتی، پاسخگویی مدیران و توازن قدرت میان مدیران اجرایی و هیات‌مدیره به دنبال افزایش پایداری شرکت‌ها و رقابت‌پذیری ایشان است. با این حال، این پرسش مطرح است که یک شرکت خانوادگی چرا باید به نظم بخشی ساختار مدیریتی شرکت خود بپردازد که خود مالک آن است و چرا باید اطلاعات خصوصی خود را در معرض دید عموم قرار دهد و چرا باید زمینه سوال دیگران از خود را فراهم آورد. این نوشته با اشاره به تجربه شرکت خانوادگی دی تکس (DETEKS) که در کشور ترکیه فعالیت می‌کند، اهمیت حاکمیت شرکتی برای شرکت‌‌های خانوادگی را برجسته کرده، کاربردهای آن را بیان می‌کند.
وقتی خانواده هنوز در ابتدای مرحله موسسین است، موضوعات کمی در زمینه نظام راهبری ممکن است مطرح باشند، زیرا بیشتر تصمیمات توسط موسسین گرفته می‌شود و هنوز خانواده با یکدیگر هم‌صدا هستند. در طول زمان همچنان که خانواده به مرحله بعدی از چرخه حیات وارد می‌شود، اعضای بیشتر و نسل‌های جدیدتری به کسب و کار خانوادگی می‌پیوندند. بنابراین وجود عقاید و نظرات متفاوت در مورد چگونگی اداره کسب‌وکار و تعیین استراتژی‌های آن بدیهی به‌نظر می‌رسد. بنابراین ایجاد یک ساختار نظام راهبری واضح که باعث ایجاد انضباط در بین اعضای خانواده شود، از تعارضات احتمالی جلوگیری کند و تداوم کسب و کار را تضمین نماید، بسیار ضروری است.
1. شرکت DETEKS، شصت سال قبل تاسیس شده و تمرکز فعالیت‌هایش بر پوست و چرم بوده و تا حدودی به عنوان یک شرکت شیمیایی شناخته می‌شد. این شرکت 20 سال قبل به خانواده کانونی (KANUNI ) فروخته می‌شود و خانواده مالک 100درصد سهام آن می‌گردد. پدر خانواده که مالک کارخانه بوده مدیریت آن را بر عهده می‌گیرد. پس از مدتی مشکلاتی در اداره کارخانه بروز می‌کند، به عنوان مثال ابتدا چگونگی انتقال شرکت به نسل بعدی به یک معضل تبدیل می‌گردد و دوم اینکه در مدیریت کارخانه اختلاف سلایقی رخ می‌دهد که با نبود یک مرجع حل اختلاف درونی، دوام و قوام آن را تهدید می‌کند. مشکل خانواده از این موضوع آغاز شد که اولاً بعد از پدر خوانده یا موسس شرکت، فرد اول خانواده در اداره شرکت چه کسی است و ثانیا اگر فرد اول علاقه‌ای به ادامه مسیر کنونی شرکت نداشت چه اتفاقی خواهد افتاد. فرزند دختر خانواده علاقه‌ای به ادامه فعالیت شیمیایی شرکت نداشت و می‌خواست آن را در جهت فعالیت آماده‌سازی و عرضه غذا (کیترینگ) تغییر دهد و کسب و کار خود را راه‌اندازی کند. فرزند پسر خانواده نیز می‌خواست که رشته آشپزی را در نیویورک دنبال کند. نسل اول از شرکا به عنوان بنیانگذاران شرکت، به مرور زمان جای خود را به نسل دوم می‌دهند. اما تمامی اعضای نسل دوم خواهان مشارکت در کسب و کارهای خانوادگی نیستند چرا که وارثان دارای علایق شغلی و سبک متفاوتی از زندگی هستند. به همین خاطر، مالکین کسب و کار به فکر تغییر مدیریت شرکت افتاده و آن را به مدیران حرفه‌ای که عضو خانواده نیستند می‌سپارند و هیات مدیریتی‌ای ایجاد می‌کنند که دارای پایگاه متنوعی از صاحبان سهم است.
مشکل دوم مربوط به دموکراسی و توجه به حقوق سایر ذی‌نفعان است. اگر مدیر و مالک یک شرکت خانوادگی اختیار آن را داشته باشد که هر وقت که خواست کسی را اخراج یا استخدام کند آنگاه کسی علاقه‌ای به ادامه همکاری با شرکت نخواهد داشت و ادامه حیات شرکت با تهدید مواجه می‌شود. در شرکت DETEKS این مشکل با اختلاف پدر موسس و مدیر منابع انسانی آغاز شد و باعث گستردگی نگرانی در رابطه با ادامه حیات شرکت شد. از آنجایی که فرزند موسس شرکت مدیرعامل شرکت بود و موسس شرکت یا پدرخوانده در نقش رییس هیات‌مدیره بود. در غیاب مدیرعامل، رییس هیات‌مدیره‌مدیر منابع انسانی را برکنار و تغییراتی را در شرکت انجام داده بود.
2. رجوع به اصول حاکمیت شرکتی
خانواده کانونی در سال ۲۰۰۵ جهت بررسی و حل مشکلات خود به مشاوری در زمینه حاکمیت شرکتی مراجعه کرده و به مدت ۸ ماه با او کار کرد. طی این مدت مشاور با تک تک اعضای خانواده به گفت‌وگو می‌نشیند، آنها را در خصوص اصول اساسی حاکمیت شرکتی مطلع کرده و در یک فرآیند تعاملی و با همکاری اعضای خانواده نهادهای لازم برای حاکمیت شرکتی را طراحی و اساسنامه آن را بنا می‌کند. در این فرآیند گام اول ایجاد نهادی به نام شورای خانواده است که کارکرد اصلی آن ایجاد همفکری میان تمام اعضای خانواده و شنیدن نظر همه ایشان و توافق روی مجموعه‌ای از اصول اساسی است که در اساسنامه یا منشور شرکت خانواده جای می‌گیرد. این اساسنامه یا منشور در واقع میثاقی میان اعضای خانواده است که تکلیف بسیاری از موارد اختلافی را روشن کرده و چنانچه در آینده اختلافی رخ داد می‌توان با رجوع به منشور چاره‌ای برای آن
اندیشید.
۳. نظام راهبری شرکتی در DETEKS و خانواده کانونی
همانطور که گفته شد خانواده آقای کانونی در جهت اجرای حاکمیت شرکتی ابتدا شورای خانواده (family council) را تشکیل داد. شورای خانواده محلی برای اتفاق نظر در خصوص مسائل مهم خانواده در ارتباط با نحوه اداره شرکت است. یکی از اختیارات مهم این شورا تعیین اعضای هیات‌مدیره خانواده (Family Board) است. این شورا در واقع نماینده تصمیم‌گیرنده خانواده در امور کشور است که مهم‌ترین و معنادارترین تصمیم این هیات تدوین و تصویب اساسنامه یا منشور خانواده در ارتباط با مسائل شرکت است.
منشور یا قانون اساسی خانواده حاوی موضوعاتی چون ارزش‌های خانواده، چشم‌انداز کسب‌وکار‌خانواده، ماموریت خانواده (سیاست مدیریتی)، قواعد ارتباطی خانواده، حل و فصل اختلافات ناشی از تضاد منافع، اشتغال در شرکت، بازنشستگی، دستمزد و پاداش و عضویت در هیات مدیره شرکت است.
در این گزارش به طور خلاصه به چگونگی روی آوردن خانواده آقای کانونی به اصول حاکمیت شرکتی و توسعه شرکت تحت مالکیت خود (DETEKS) اشاره شد، به این ترتیب شاید بتوان مهم‌ترین نکات گزارش را اینگونه توصیف کرد:
• معمولا بین شرکای تجاری و از جمله خانواده‌ها تضاد منافع به وجود می‌آید و حتی اگر هیچ سوء نیتی وجود نداشته باشد، باز هم اختلافاتی رخ می‌دهد. حاکمیت شرکتی این امکان را فراهم می‌کند که اعضای خانواده به جای رجوع به سلایق شخصی خود به یک سند مورد وثوق مراجعه کنند که این به معنای حاکم کردن قانون به جای صلاحدیدهای شخصی است.
• این سند مورد وثوق نه تنها اختلافات خانواده در امور مشترک را مدیریت می‌کند بلکه مبنای قابل اعتمادی برای جلب مشارکت سرمایه‌ای دیگران در امور شرکت و زمینه‌ساز بقای بلندمدت کسب‌وکار است.
• حاکمیت شرکتی یک مبنای اختیاری است که افراد آن را با اختیار انتخاب کرده و متناسب با شرایط خود، آن را بسط می‌دهند. در این شرایط است که پایبندی به حاکمیت شرکتی به مثابه حاکمیت قانون و امری غیر صوری تلقی می‌گردد که در نهایت چنین توسعه درونزایی، دوام و قوام شرکت در بلند مدت را به همراه دارد.
•یک مجمع خانوادگی یا شورای خانواده می‌تواند به مسائل و سیاست‌های پیشبرد بپردازد از جمله اینکه چگونه به تعیین و تقسیم وظایف و همچنین توزیع آنها رسیدگی کند، بپردازد. بدین ترتیب قرار دادن تمامی شرایط بر روی میز مذاکره و بحث آزاد در مورد مسائل جاری یکی از سریع‌ترین شیوه‌های دستیابی به راه‌حل‌های قابل قبول می‌باشد که می‌تواند رفع نگرانی از تمامی گروه‌ها بکند.
• خانواده می‌تواند یک صندوق نقدینگی ایجاد کند که می‌توان به واسطه آن، سهام اعضایی ازخانواده که پیگیر منافع خارجی خود هستند را بازخرید کند. برخی از شرکت‌ها یک کمیته مخصوص به منظور بررسی سیاست‌‌های بازخرید تشکیل می دهند.
• به هیات‌مدیره‌ها قدرت ببخشید تا بین سهامداران خانواده و سهامداران مستقل قضاوت و داوری نمایند. به این ترتیب هیاتی از مدیران که کارهای کلاسیک در بررسی مدیریتی انجام می‌دهند و به تعریفی جامع از مدیریت کمک می‌نمایند و همچنین در مسیر راهبردهای شرکت گام برمی‌دارند، قادر به همسو کردن تمامی منافع سرمایه‌گذاران هستند. حضور مدیران مستقل هم می‌تواند موجب تقویت نقش میانجیگری هیات‌مدیره شودو هم می‌توانند دورنمای عملی و بیرونی برای تصمیم‌گیران موجود در شرکت فراهم نمایند.
omidvar@csriran.com


چالش‌های برجسته حاکمیت شرکتی در شرکت دی تکس
 ساز وکار حل اختلافات میان مدیر عامل شرکت و پدر خانواده یا موسس اصلی شرکت در اداره و مدیریت شرکت چیست؟
 با ورود افراد جدید چون عروس و داماد به خانواده، چگونه این افراد در مدیریت شرکت خانوادگی وارد می‌شوند ؟
 فرزند ارشد خانواده یا موسس شرکت به کسب و کار و تجارت خانوادگی شرکت علاقه‌مند نیست موسس و مدیر ارشد شرکت برای پایداری و دوام شرکت چه باید کند ؟
 فرزندان موسس شرکت که قرار است در آینده‌ای نزدیک مدیران شرکت شوند آیا آموخته‌اند که هیات مدیره شرکت چه مسوولیت‌ها، وظایف و فرهنگ سازمانی دارد؟
 شرکت خانوادگی توسعه پیدا کرده است و به نوعی به یک شرکت هلدینگ تبدیل شده است، مالکان شرکت چگونه شرکت‌های زیر مجموعه خود را کنترل و نظارت می‌کنند و می‌توانند رابطه‌ای پایدار با مدیران شرکت‌های زیر مجموعه برقرار کنند؟
 نگاه سرمایه‌گذاران به کسب و کارهای خانوادگی و مزایای حاصل از مالکیت خانوادگی چگونه است و چه راه حل‌های نظارتی برای نگرانی‌های سرمایه‌گذاران در رابطه با مالکیت خانوادگی وجود دارند ؟
 چالش‌های مربوط به کنترل خانوادگی از سوی سهامداران خانواده که در مدیریت شرکت دخالتی ندارند چگونه است؟
 چگونه روابط بین اعضای خانواده که مشغول کار تجارت خانوادگی خود هستند و آنهایی که مالک هستند و متکی به درآمدهای حاصله از موفقیت در شرکت هستند را می‌توان مدیریت کرد؟
 چگونه شرکت می‌تواند به تامین سرمایه‌گذاران خارجی یا بیرونی خود بپردازد؟
 حقوق سهامداران اقلیت و نقش مدیریتی آنان چگونه محافظت و مدیریت می‌شود؟