سید روح‌ا... حسینی مقدم*

افزایش سرمایه عبارت است از افزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده شرکت یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکت‌های سهامی. شرکت‌ها در مواقعی که احتیاج به نقدینگی برای فعالیت‌های جدید یا توسعه فعالیت‌های قبلی دارند، از یکی از مزیت‌های حضور در بورس یعنی افزایش سرمایه استفاده می‌کنند.

تامین مالی از طرق مختلفی چون آورده نقدی، استفاده از اندوخته‌های سنوات گذشته، صرف سهام یا‌ترکیبی از موارد مزبور صورت می‌گیرد. اما یک شرکت چگونه و طی چه مراحلی میزان سرمایه خود را افزایش می‌دهد. معمولا پس از پیشنهاد هیات‌مدیره و ارائه طرح توجیهی و مشخص کردن روش و محل سرمایه‌گذاری و میزان افزایش سرمایه، این افزایش به میزان مشخص به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌رسد. سپس در اختیار هیات‌مدیره قرار گرفته و هیات‌مدیره پس از طی مراحلی با جلب رضایت سازمان بورس اوراق بهادار اقدام به ثبت افزایش سرمایه می‌کند.

تغییر در سرمایه شرکت تنها در صلاحیت مجمع فوق‌العاده سهامداران شرکت است. این مجمع با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در نوبت دوم دعوت، با حضور بیش از یک سوم سهام به حد نصاب قانونی می‌رسد و تصمیمات مجمع فوق‌العاده با اکثریت دوسوم آرا در جلسه رسمی معتبر است.(مواد ۸۳ و۸۴ و ۸۵ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران) در مرحله اول، هیات‌مدیره شرکت طرح توجیهی افزایش سرمایه را برای قرائت در مجمع فوق‌العاده آماده می‌کند و در این مرحله اجازه برگزاری مجمع فوق‌العاده را از سازمان بورس اخذ کرده و در روزنامه رسمی، شرکت اقدام به درج آگهی می‌کند تا از کلیه سهامداران شرکت، دعوت به مشارکت در تصمیم‌گیری در این خصوص کند. نماد شرکت با این آگهی بسته شده و معاملات روی سهام شرکت متوقف می‌شود. مواد ۱۲۲ و ۱۲۳قانون تجارت، نحوه تشکیل جلسات هیات‌مدیره را مشخص کرده است. ماده ۱۲۲ قانون تجارت عنوان می‌کند که‌ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات‌مدیره را اساسنامه تعیین می‌کند و یک‌سوم مدیران را در صورتی که حداقل یکماه از آخرین جلسه گذشته باشد می‌تواند دعوت کند. همچنین ماده ۱۲۳ قانون تجارت، هیات‌مدیره را موظف کرده تا برای هر یک از جلسات خود صورت جلسه‌ای تنظیم کرده و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برساند.در مرحله دوم هیات‌مدیره اقدام به قرائت گزارش در خصوص میزان، نحوه و محل افزایش سرمایه کرده و از آن دفاع می‌کند. حاصل جلسه، تصویب یا عدم تصویب افزایش سرمایه است. در صورت پذیرش گزارش توجیهی، برنامه زمان‌بندی اجرای این طرح به تصویب سهامداران خواهد رسید.

پس از مرحله تصویب طرح افزایش سرمایه توسط سهامداران، هیات‌مدیره دوباره با در نظر گرفتن اصلاحات جدید، اقدام به تصویب آن می‌کند و تشریفات عملیاتی کردن افزایش سرمایه را اجرا می‌کند. ماده ۱۵۸ قانون تجارت، طرق مختلف افزایش سرمایه را به این صورت مشخص کرده است: آورده نقدی، مطالبات حال شده، انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته، اضافه ارزش سهام و تبدیل اوراق قرضه.

پس از تصویب هیات‌مدیره در حالت استفاده از روش آورده نقدی، گواهینامه‌های حق‌تقدم به آدرس سهامداران قبلی یا به آدرس شرکت کارگزاری که این سهامدار آخرین بار در آنجا اقدام به معامله این سهم کرده است، ارسال می‌شود. پس از آن، ارسال اطلاعیه‌ای برای بازگشایی نماد توسط سازمان بورس ارائه می‌شود. (از زمان برگزاری مجمع فوق‌العاده زمان ارسال گواهینامه‌های جدید نماد شرکت متوقف است).

سهامدار قبلی نیز دو انتخاب دارد: یا مبلغ درخواست‌شده توسط شرکت را به حساب اعلام نموده واریز کند تا شرکت از این محل سرمایه قبلی خود را افزایش دهد. اگر شخص مطالباتی از دوره‌های گذشته نداشته باشد، باید به ازای هر سهم مبلغ ۱۰۰۰‌ریال که همان ارزش اسمی سهام براساس قانون است را واریز کند، یا اینکه حق‌تقدم را به قیمت بازار به فروش برساند تا خریدار جدید درخواست شرکت را اجابت کند. در این مرحله طی دو ماه خرید و فروش حق‌تقدم در تابلوی بورس صورت خواهد پذیرفت. طی این مدت نماد شرکت و نماد حق‌تقدم قابلیت معامله دارد. طبق قانون، هیات‌مدیره اختیار تمدید استفاده از حق‌تقدم را نیز خواهد داشت.

گاهی اوقات برخی از گواهینامه‌های ارسالی به سهامداران نمی‌رسد و آنها نمی‌توانند از این حق قانونی خود استفاده کنند، بنابراین براساس قانون شرکت به نمایندگی از همه سهامدارانی که موفق به واریز وجه نشدند، اقدام به عرضه این حق‌تقدم استفاده نشده می‌کند.

در این حالت پس از پایان مهلت دو ماه، نماد حق‌تقدم دوباره برای عرضه حق‌تقدم استفاده نشده باز می‌شود. پس از طی این مرحله شرکت اقدام به استعلام از بانک کرده و به همراه مصوبه مجمع فوق‌العاده و مصوبه هیات‌مدیره براساس ماده ۱۶۳ قانون تجارت، برای ثبت افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه می‌نماید و اقدام به ارائه آگهی ثبت افزایش سرمایه و چاپ در روزنامه رسمی کشور خواهد کرد.

اما در صورتی که افزایش سرمایه به روش استفاده از اندوخته‌ها باشد، تنها مرحله آخر صورت می‌گیرد، یعنی شرکت اقدام به دریافت استعلامی از بانک کرده و به همراه مصوبه مجمع فوق‌العاده و مصوبه هیات‌مدیره به ثبت افزایش سرمایه مبادرت خواهد کرد.