محمد رستمی- مسعود صفاری
بخش پایانی
چنانچه سرمایه‌گذاران مجاز به برداشت و استفاده از سودهای شرکت باشند، روش مرسومی که طی آن شرکت درحال رشد ملزم به پرداخت سود به این....

سرمایه‌گذاران عادی نباشد این است که برای بخشی از سرمایه‌گذاران، انواع سهام ممتاز یا سهام با سود تجمعی/ انباشته که ‌درصد ثابتی از قیمت سهام ممتاز خریداری شده توسط سرمایه‌گذاران است، صادر می‌شود. در این حالت تا پیش از پرداخت سود و تقسیم آن میان دارندگان سهام ممتاز، شرکت اجازه پرداخت هیچ سودی میان سایر سهامداران را نخواهد داشت. سود‌های انباشته شرکت معمولا تا زمان خروج شرکت تقسیم نمی‌شوند؛ مضافا این‌که سرمایه‌گذاران گاهی با استفاده از حق ویژه/ ممتاز خویش تقسیم سود را وتو می‌کنند.
تا زمانی که شرکت در وضعیت مناسب نقدینگی نباشد و یا احتمال وجود مصارف ضروری برای شرکت متصور باشد، سود دوره‌ای شرکت که در مقاطع فصلی یا سالانه محاسبه می‌شود در شرکت انباشته می‌شود و تا پیش از پرداخت به سهامداران ممتاز میان سایر سهامداران تقسیم نخواهد شد. چنانچه سهام‌ ممتاز به سهام عادی تبدیل شود؛ در این صورت سرمایه‌گذاران انتظار خواهند داشت تا سودهای انباشته، میان سهامداران تقسیم یا سرمایه شرکت هم‌زمان با تبدیل سود به سهام افزایش داده شود.
درباب ملاحظات تقسیم سود باید اشاره کرد که سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر معمولا مایلند تا دارندگان سهام ممتاز که بیشتر خود سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر هستند بتوانند در مرحله حتی پس از پرداخت سود به سهامداران ممتاز، با سایر سهامداران شرکت در سهم ایشان به صورت مساوی از سود به نسبت سهام خویش نیز بهره‌مند باشند. این‌کار برای این‌است که سهامداران ممتاز ممکن است از سود هنگفتی از شرکت که میان سهامداران عادی تقسیم می‌شود بی‌نصیب بمانند و سود اندکی برداشت کنند.
دربرخی از ملاحظات قراردادی، مفاد و تمهیداتی در ارتباط با سیاست تقسیم سود اندیشیده می‌شود که شرکت را تشویق می‌کند تا پیش از خروج بتواند عملکرد مالی موفقیت‌آمیزی بدست آورد و در صورتی‌ نیز که دچار مشکل و شکست شد به آن کمک کند تا بتواند سرمایه خویش را احیاء کند و از دست ندهد. متقابلا اگر شرکت عملکرد موفقی نداشت و به شکست در کسب وکار اذعان کرده و خروج موفق و به‌موقعی نداشته باشد؛ در این‌صورت در دوره‌های معین پس از خروج به سهامداران ممتاز، سودهای انباشته را با نرخی که درهرسال افزایش می‌یابد پرداخت کند.
۴. ترجیحات و حق تقدم نقدینگی (تبدیل به نقدکردن سرمایه‌ها) و تقدم در برداشت نقدینگی‌های زمان خروج حق تقدم مربوط به نقدکردن سرمایه، حقوقی است که سرمایه‌گذار ریسک‌پذیر در مواجهه با عوامل ریسک سرمایه‌گذاری برای خود در نظر می‌گیرد. در مواقعی‌که فراز و نشیب‌هایی در شرکت به لحاظ عملکرد آن ایجاد می‌شود، سهامداران می‌توانند از ترجیحات نقدینگی خویش برای خروج و برداشت سود، پیش از سایر سهامداران استفاده کنند.
ساختار و مقدار ترجیحات و حق تقدم نقدینگی میان سهامداران که انعکاس‌دهنده ریسک ذاتی هر مرحله از سرمایه‌گذاری است مورد بحث و مذاکره قرار می‌گیرد. هرچقدر مقدار ریسک بالاتر باشد؛ سود موردانتظار بیشتر است. عوامل زیادی در بررسی ریسک‌ها به‌کارگرفته می‌شوند که یکی از نتایج آن را می‌توان در ارزش‌گذاری شرکت‌ها دید.
شاخص تعیین استفاده از این ملاحظات و ترجیحات، می‌تواند برابر با مبلغ سرمایه‌گذاری سهامداران ممتاز و یا ضریبی از آن باشد. پول نقد باقی‌مانده پس از پرداخت سود سهام ممتاز را می‌توان میان سهامداران ممتاز و عادی به مقدار معینی تسهیم نمود. روش‌های مختلفی برای این‌کار وجود دارند؛ لیکن معمول‌ترین روش‌ها عبارتند از:
روش 1: پول‌های (نقدینگی‌های) باقی‌مانده به‌صورت مساوی به نسبت‌درصد مشارکت تمام سهامداران، میان سهامداران عادی و سهامداران ممتاز تقسیم می‌شود. دراین حالت اصطلاحا گفته می‌شود سهامداران ممتاز به‌صورت کامل در باقیمانده سود پس از پرداخت سود سهام ممتاز با سهامداران عادی سهیم هستند.
روش ۲: نقدینگی‌های باقی‌مانده، پس از پرداخت سود سهام ممتاز، ابتدا به نسبت‌درصد مشارکت سهامداران عادی میان فقط سهامداران عادی تقسیم می‌شود و در مرحله بعد نقدینگی‌های
باقی‌مانده به نسبت‌درصد مشارکت سهامداران، میان تمام سهامداران اعم از عادی و ممتاز تقسیم خواهد شد. در این حالت سهامداران ممتاز به‌صورت ساده و جزیی در نقدینگی‌های باقی‌مانده سهیم هستند. سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر معمولا از ترجیحات و حق تقدم‌های مورد اشاره صرفا برای تقسیم سود و زمانی که شرکت با ورشکستگی دست و پنجه نرم می‌کند استفاده نمی‌کنند؛ بلکه برای خروج از شرکت و واگذاری سهام و فروش آن و یا ادغام و اکتساب و یا انتشار عمومی سهام نیز از این امتیازات استفاده می‌کنند و آن را در برابر شرکت به اجراء می‌گذارند تا ریسک سرمایه‌گذاری خویش را به حداقل رسانیده و بازدهی قابل توجهی بدست آورند.
۵. حق بازخرید سهام از سرمایه‌گذاران توسط شرکت: حق بازخرید سهام عبارت است از حق بازخرید سهام شرکت از سرمایه‌گذاران به‌قیمت ثابت و مشخص. ممکن است از این حق زمانی استفاده شود که سرمایه‌گذار شرکت طی دوره از پیش تعیین شده نتواند خارج شود. عدم تحقق بازخرید سهام سرمایه‌گذار از سوی شرکت، ممکن است موجب گردد حقوق سرمایه‌گذار در مواردی هم‌چون حق رای، افزایش یابد.
حق بازخرید سهام همچنین به‌این دلیل به‌کار می‌رود که مانع شرکت از نقض تعهدات آن شود و روشی است که سرمایه‌گذار می‌تواند از جمع سهامداران شرکت خارج شود. در کشورهایی که بازخرید سهام به عنوان یک الزام مورد قبول نیست؛ می‌توان با حق مشروطی برای سرمایه‌گذار، این حق را به سرمایه‌گذار داد که بتواند در قیمت معینی سهام خویش را به موسسین و صاحبان اولیه شرکت بفروشد.
۶. حق تبدیل سهام : زمانی‌که سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر، دارای یک نوع سهام ممتاز قابل‌تبدیل به سهام عادی باشند؛ عموما مجاز خواهند بود تا در هر زمان و با نسبت تبدیل ۱ به ۱ از این حق استفاده‌کنند. سرمایه‌گذار ریسک‌پذیر معمولا این تبدیل را تا تاریخ خروج به‌تأخیر می‌اندازد تا بتوانند بدون از دست دادن این حقوق از تمام مزایا و اختیارات خویش استفاده کنند.
این نسبت تبدیل، در مواقعی که شرکت در ساختار سرمایه‌ خویش تجدیدنظر می‌کند، تعدیل می‌شود. در برخی اوقات این نسبت به‌ منظور حمایت از کاهش‌درصد سهام سهامداران شرکت تنظیم و طراحی می‌گردد. درمواردی که رخدادی موجب کاهش‌درصد سهام سهامداران شود و این نسبت به ضرر سهامدار ممتاز افزایش یابد، ممکن است سرمایه‌گذار ریسک‌پذیر مجبور شود پیش از رخداد نقدینگی (انتشار عمومی سهام و یا فروش به‌سایر خریداران)‌ از حق خویش برای تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی استفاده کند.
۷. تبدیل خودکار سایر سهام‌ها به سهام عادی در زمان واگذاری/ انتشار سهام : بسیاری از مواقع، مانند انتشار عمومی سهام و قرار گرفتن نام شرکت در میان لیست شرکت‌های بورسی، سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر ناچارند سهام ممتاز خویش را به‌سهام عادی تبدیل کنند. درواقع مکانیسم خودکار تبدیل سهام پیش از واگذاری سهام شرکت در بورس، موجب می‌شود تا سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر هم از فرصت مناسب پیش‌آمده برای نقدی‌سازی سهام خویش پس از یک دوره خواب سرمایه بهره ببرند.
8. حفاظت از‌درصد سهام سهامداران قبلی هنگام ورود سرمایه‌گذار جدید در برابر کاهش ارزش سهام : سرمایه‌گذاران ریسک‌پذیر غالبا به‌منظور حفظ‌درصد سهم خویش در شرکت نیازمند بهره‌مندی از حقوق خاصی هستند. به ‌طور مثال ممکن است سرمایه‌گذاری 50درصد مالکیت شرکتی را داشته باشد در دور جدید افزایش سرمایه و ورود سرمایه‌گذار جدید دیگر،‌درصد مالکیت وی کاهش یابد. این وضعیت زمانی به‌وجود می‌آید که ارزش سهام شرکت در زمان ورود سرمایه‌گذار جدید، نسبت به مرحله‌ای که سهامداران قبلی اقدام به سرمایه‌گذاری کرده بودند کاهش یافته باشد.
حمایت و حفاظت از سرمایه‌گذار قبلی در چنین شرایطی مستلزم استفاده از فرمول‌های ریاضی و انجام محاسباتی برای تعیین تعداد سهام جدید انتشار یافته برای سرمایه‌گذاران و کاهش هزینه‌های انتشار و تعدیل اثر کاهش ارزش سهام بر‌درصد سهام سرمایه‌گذاران پیشین است.
انواع روش‌ها برای حفظ حقوق سهامداران قبلی شرکت استفاده می‌شود. سطح و مقدار حمایت از حقوق سهامدار معلول پاره‌ای از عوامل مانند ارزش شرکت در زمان سرمایه‌گذاری و درک و شناخت سرمایه‌گذاران از نیازهای آتی سرمایه‌ای و نقدینگی شرکت است. مثلا در انگلیس از نسبت معینی برای تبدیل سهام ممتاز به سهام عادی برای جبران این کاهش استفاده می‌کنند. درکنار آن هم‌چنین از سهام جایزه و یا انتشار سهام عادی با قیمت اسمی و یا از طریق واگذاری وارانت و اختیارات ویژه که در زمان مقتضی قابل استفاده خواهند بود استفاده می‌کنند. چندین روش مختلف برای این منظور به‌کار گرفته می‌شود که هریک به مقداری از حقوق سهامدار قبلی حمایت می‌کنند. در روش موسوم به Full Ratchet‌درصد سهام سهامدار قبلی یا ارزش گذشته سهام وی را در مرحله کاهش ارزش، ثابت و با همان وضعیت گذشته حفظ می‌کند. نرخ تبدیل سهام، آخرین قیمتی است که سهام معامله می‌شود. در سایر روش‌ها، فاکتورهایی جهت جبران کاهش ارزش سهام و یا‌درصد سهام درنظر می‌گیرند لیکن‌درصد سهام ثابت نخواهد بود و کاهش می‌یابد. نمونه آن روش متوسط وزنی است.
منبع: www.pwcmoneytree.com